安禄山长大以后，性情残忍，狡诈多智，善于揣度人意，开始任诸市牙郎，长期生活在北方多民族杂居地，习“六番之语”与史箤干（史思明）一同长大，如同兄弟，两个人都以凶猛善斗闻名。开元二十年（732），张守珪任范阳节度使，安禄山因盗羊，遭追捕者围打，他大声呼喊道：“大夫不欲灭奚、契丹两蕃耶？而杀壮士！”守珪见其言貌不凡，乃释放他，令其与同乡人史思明同为捉生将。安禄山骁勇过人，又熟谙山川形势，故每次出击，都能以少胜多，擒获不少契丹人，后因功擢为偏将。其后更是“所向披靡”，深受张守珪喜欢，被收为养子，并以军功加员外左骑卫将军，充衙前讨击使。 但因与奚、契丹战败，罪大当诛，因此被送往京师。宰相张九龄洞悉安禄山以后必会造反，称“穰苴出军，必斩庄贾；孙武行令，亦斩宫嫔。守珪军令若行，禄山不宜免死。”唐玄宗看了批文说：“卿岂以王夷甫识石勒，便臆断禄山难制耶？”玄宗惜其才，得不死。
安禄山颇懂得升官之道，对过往的使者，安禄山暗中都加以贿赂，“百计谀媚”，使者回朝后一再称赞他，逐渐受到了玄宗的青睐。天宝元年（742），分平卢为节度，遂以安禄山为平卢节度使，兼柳城太守、押两蕃、渤海、黑水四府经略使。不仅如此，礼部尚书席建侯、裴宽与宰相李林甫都在玄宗面前大力称道安禄山公正无私，“由是禄山之宠益固不摇矣”。时李林甫恐怕儒臣出将入相，会动摇自己的权位，而蕃人目不识丁，难以入相。为了专宠固位，他奏称儒臣怯弱，不胜武力，而著将雄武，多立战功，请求任用蕃将为边帅。玄宗正有吞并四夷之志，李林甫的奏请正合他的心意，“故帝宠禄山益牢”。安禄山还与杨铦、杨锜、以兄弟相称，而安禄山见贵妃宠冠六官，与她搞好关系对自己十分有利，尽管他比杨贵妃大十八岁，却甘心做她的养儿。
安禄山骗取了唐玄宗的信任，除了范阳、平卢两镇外，又兼了河东（治所在今山西太原）节度使，控制了北方边境的大部地区。他秘密扩充兵力，提拔了史思明、蔡希德等一批猛将，任用汉族士人高尚、严庄帮他出谋划策。
前任宰相李林甫死后，他在朝中失去了可以倚赖的对象。新任的宰相杨国忠与群臣不和，其中为了争宠，杨、安两人关系最恶，深感不安又对帝位抱有幻想的安禄山遂阴谋叛唐。叛变前，他精选豢养同罗、奚、契丹降人八千为假子，称“曳落河”（胡语，意为壮士），皆骁勇善战；又畜战马数万匹，多聚兵仗，分遣胡商至各处经商致财。天宝十四载，又请以蕃将32人代汉将，组成一个以少数族武人为骨干、有汉族失意文人和地方军人参加的财富力强的武装集团。经过10年左右的准备，于公元755年11月，安禄山串通部将史思明，发动节度使之士兵及同罗、奚、契丹、室韦、突厥等民族组成共15万士兵，号称20万，以讨伐杨国忠为名，以讨伐杨国忠为名，在范阳起兵，挥兵南下，“安史之乱”爆发。
安禄山反叛的消息传到朝廷，李隆基竟不以为然，他一直坚信安禄山“必无异志”，决不会造反，继续沉醉于歌舞升平的幻象之中。直到证实安禄山的确造反，李隆基才仓促布置防御，当头棒喝之下，难免显得手忙脚乱。
当时，海内承平日久，百姓多年未见战乱，突然听说叛乱爆发，远近震骇。叛军所过州县，无敢拒敌之人。甚至士卒登城，听到敌人的鼓角声，竟吓得纷纷坠落城下。“时海内久承平，百姓累世不识兵革，猝闻范阳兵起，远近震骇。河北皆禄山统内，所过州县望风瓦解，守令或开门出迎，或弃城窜匿，或为所擒戳，无敢拒之者”。唐朝廷任用安西节度使封常清为范阳、平卢两镇节度使，赴洛阳招募士兵，任命郭子仪为朔方节度使，又新设河南节度使，统领陈留（今河南开封）等13郡，防守黄河南岸。此外，李隆基以皇子李琬为征讨元帅，高丽人高仙芝为副元帅，前往阻挡，结果二人兵败身亡。叛军很快就攻占了洛阳，天宝十五年（756）正月，安禄山在洛阳自称大燕皇帝。准备西进夺取长安。
安史叛军烧杀掳掠，遭到沿途老百姓和部分唐政府军的反对，“河朔之民苦贼暴，所至屯结，多至两万人，少者万人，各为营以拒贼。”唐朝地方官吏和将领颜杲卿、张巡、鲁炅都进行了有效的抵抗。公元756年，常山（今河北正定县）太守颜杲卿和平原（今山东陵县）太守颜真卿，先后起兵声讨安禄山。河北诸郡群起响应，17郡归顺朝廷，迫使准备进攻潼关的安禄山搁置西进计划。颜真卿招募勇士，周围郡县竞相响应，共推颜真卿为盟主，组成联合军事力量，大破叛军，攻克魏郡城（今河北大名县西），军声大振。河东节度使李光弼率兵收复常山城，与朔方节度使郭子仪会合，大败史思明，唐朝廷在河北取得优势。河南地区，许远守睢阳（今河南商丘县），张巡守雍丘（今河南杞县），成为最重要的抵抗力量。
唐朝军队反败为胜之际，李隆基却做出致命的错误决策，强行任命重病在身的哥舒翰为兵马副元帅扼守潼关。哥舒翰采用以逸待劳战术阻击叛军，等待决战时机成熟。但玄宗屡次催促他出战，哥舒翰不得已出关与叛军决战，六月，唐军在潼关外溃败，安禄山便长驱直入长安。
潼关失守，国都长安危在旦夕，李隆基也不免方寸大乱，决定接纳杨国忠的提议，逃出西京，避难成都。杜甫有诗《哀王孙》，便是叙述此事，长安城头白头乌，夜飞延秋门上呼。又向人间啄大屋，屋底达官走避胡。金鞭断折大将死，骨肉不得同驰驱。腰下宝鱼青珊瑚，可怜王孙泣路隅。问之不肯道姓名，但道困苦乞为奴。已经百日窜荆棘，身上无有完肌肤。高帝子孙尽隆准，龙种自与常人殊。豺狼在邑龙在野，王孙善保千金躯。不敢长语临交衢，且为王孙立斯须。
走走停停中，天宝十五年（756）六月十四，玄宗逃难的队伍到了马嵬驿，饥肠辘辘的将士拒绝前行，太子李亨和宦官李辅国等意识到，铲除杨国忠的时机已经成熟。事缘李亨一直受到杨国忠的打压与倾轧，双方势不两立。如果入蜀，在杨国忠的势力范围内，李亨无异羊入虎口，必将永无出头之日。于是乎，太子阵营自编自导一场哗变，由大将军陈玄礼出面煽动，将矛头直指杨国忠，斥责杨国忠为战乱的罪魁祸首，一旦诛杀便可止息叛乱：“今天下崩离，万乘震荡，岂不为杨国忠割剥甿庶、朝野怨尤，以至此耶？若不诛之以谢天下，何以塞四海之怨愤！”适逢吐蕃使者向杨国忠讨要饭食，将士将计就计，大喊宰相与吐蕃谋反，蜂拥围堵杨国忠，将其乱刀砍死。此时，死神又向杨贵妃招手，群情激奋的将士迫使皇帝将自己最心爱的女人赐死。这就是白居易在《长恨歌》中所云：“九重城阙烟尘生，千乘万骑西南行。翠华摇摇行复止，西出都门百余里。六军不发无奈何，宛转蛾眉马前死。”白居易《长恨歌》的高明就在于，它用绚丽的色彩淡化了悲剧的气氛，让美好的爱情掩盖了政治的阴谋。
马嵬驿事变以后，玄宗继续西逃。太子李亨却被当地的百姓留住，主持抗叛大局。从此，太子李亨的身份地位发生了重大变化，他从马嵬坡一路收拾残兵北上，臣民争相前来归附。天宝十五年（756）七月，太子李亨在灵武（今宁夏灵武县西南）即位称帝，改元至德，是为唐肃宗，遥尊玄宗为太上皇。肃宗命郭子仪率军到灵武，并以郭子仪为兵部尚书兼宰相。
在新皇帝的指挥下，统一与割据的斗争继续进行。叛军方面，占领西京成为腐化的转折点，志得意满的将士搜括财物，争夺权位，沉迷酒色，不复进取。此后，叛军接连发生内讧，先是安禄山为子安庆绪所杀，安庆绪随即为史思明所杀，最后史思明又为子史朝义所杀，内部可谓风雨飘摇。唐朝军队则采取以逸待劳的军事策略，并且得到回纥援助，在郭子仪、李光弼等的率领下，几经波折，终于大破叛军，收复失地，平定安史之乱。
安禄山举兵向阙之时，承平已久的中原地区，已经几十年不闻战鼓之声了。战火所及之处，州县残破，万室空虚，北中国满目疮痍。在战争中，人民群众特别是黄河中下游人民遭到了空前的浩劫，北方经济受到很大破坏。“洛阳四面数百里州县，皆为丘墟”，“汝、郑等州，比屋荡尽，人悉以纸为衣”，出现了千里萧条，人烟断绝的惨景。由天宝十四年（755）至乾元三年（760），五年间，全国人口从5288万锐减至1699万，足见战乱对社会的巨大破坏。历时八年的安史之乱，虽然以唐朝廷的胜利告终，但昔日的盛世辉煌却也一去不复返。在时间序列上，安史之乱可视为唐朝的中点，前承137年的繁荣，后启151年的衰落，因此，亦是唐朝由盛而衰的转折点，它宣告“开元盛世”的终结，使唐朝元气大伤，自此江河日下，一蹶不振。
大唐为何遭逢如此剧变？《旧唐书》将安史之乱的原因归结为“禄山竟为乱阶，由专得大将之任故也。” 唐朝初期实行的是府兵制，而府兵制的好处就是既保持了充沛的兵员，又极大的节省了国家养兵的费用。可是府兵制有很大的弱点，那就是它极其倚赖田地而且兵员的战斗力不能保证，府兵一般征自“高赀多丁”之家，分给其土地，定期卫戍京师或守御边疆。在内地或边境重镇设置大都督，统兵驻守。后来，由于土地私有制的发展，农民失掉土地逃亡，兵源发生了问题；加上征战频繁，府兵不能按时轮换，长期服孔，家中不能免去征徭，因此大批逃亡。府兵制度的弊端在唐初就已显见，《贞观政要·纳谏篇》：“（魏）征曰，‘且比年国家卫士，不堪攻战，岂为其少？但为礼遇失所，遂使人无斗心’。”到唐玄宗时期，土地兼并严重，失去了土地的农民大量逃亡，到了玄宗时期甚至连护卫皇宫的府兵都招不满了，面对这个情况，唐朝开始用“彍骑”和“长征健儿”这样的募兵来取代府兵制，召募兵士宿卫，在边将统率下从事屯垦，而募兵的直接后果就是让“府兵一变而成为藩镇”。
讲到唐代府兵制的失败时，钱穆概括为“人事之逐步颓废，而终致于不可收拾。”钱穆总结说：时值盛世，宿卫府兵无事可做，便被官宦用作苦工，府兵全都来自殷实家庭，此时却受人贱视，因而多逃亡规避值宿；阵亡士兵的抚恤制度逐渐被松懈疏慢，人心渐失； 高级军人有勋位而无实职，长此以往，勋位转荣为辱，军人地位堕落；政府开边，而兵源不足，边疆部队长期戌边，无法复原，亦无法轮换。因此府兵害怕到边疆，在本府先自逃亡。出外不返，家破田荒，绝了后代，终致兵源枯竭。
偏偏唐玄宗雄心勃勃，意图继承乃祖遗风，开疆扩土，所以设置了十大节度使，让他们负责对外的防御和征战。当时有10大军区，即平卢、范阳、河东、河西、朔方、北庭、陇右、安西、剑南、岭南，大多由蕃将任节度使，除剑南外，其余九镇皆由蕃将统领，比如突厥人哥舒翰为陇右节度使，高丽人高仙之为安西节度使等。卫戍京师的常备军队只有8万人，而藩镇军队却高达49万，后者为前者的6倍。可以说，无论地方还是中央，蕃将的势力均达到空前强大的程度。而粟特和突厥混血的杂胡人安禄山，更是风头一时无两，他兼任范阳、平卢、河东三镇节度使，被李隆基誉为守卫北方边疆的“万里长城”，安思顺则为河西、朔方两镇节度使，兄弟二人占据藩镇的半壁江山。
黄仁宇教授曾指出：蕃将受宠从一个侧面反映出国防组织与文官官僚组织性格上互不相容的形势：边防着重实际情形，以唐代北方游牧民族之盛，防区以疆域大、资源活用为有利（安禄山外其他节度使也是一个统辖数区）。司令官以职业化，长久留任，与当地民情风土融洽才有功效。简而言之，这是一种需要组织重点，能够发挥迅速确实的功效的一种结构。全国官僚机构的组织则先以仁义道德的立场，造成行政的逻辑，一意保全大体，愿意牺牲局部。在这种前提之下，人事关系之合宜，超过对工作效率的需要，又要注意淳朴雷同各种职位互相转让互相交换，不容许任何一方面突飞猛进。即在安禄山叛变之前，这两种组织精神相反，已经有了不能并存的趋向。
从清平调到长恨歌
杨贵妃墓
