红七十五师攻克下马关后，于次日（即6月28日）与红七十三师合兵包围了下马关以北40里之韦州城。宁夏军阀马鸿逵对韦州的防务非常重视，认为韦州更接近银川，不论在军事上、政治上都居重要地位。盐池县、豫旺县失守，宁夏的东南部也只有韦州是阻止红军的一个重要据点了。驻守韦州的是马鸿逵骑兵第一团的第三营即红马营（营长陈廷琳），还有一个保安团队100多人，一个壮丁队300余人。红军未到之前，敌已先行拆除了城外的民房撤回城内固守。7月3日，红军趁夜色降临发起进攻，并一度架上云梯，攻上北城，打死敌壮丁队队长苏瑞林，战斗异常激烈。后因敌火力过猛，红军便退回城下，遂将韦州城四面包围。城内敌军十分恐慌，频频向马鸿逵发报求援。马鸿逵恐韦州有失，危及金积、灵武和银川，遂派骑兵第一团（欠1个营）、第二团（欠1个营）、第三团（欠1个营）和骑兵第四团的第一营以及省保安处骑兵第一大队共计1300多人马，配备迫击炮两门、机枪4挺，由骑兵第二团团长马光宗统一指挥，前往增援韦州，并限其7月2日到达石沟驿，3日到达惠安堡，4日拂晓前解韦州之围。
马光宗奉命率部由金积、吴忠等地出发，于7月2日夜12时到达石沟驿集中，7月3日早5时，以骑兵第二团为前卫，向韦州以北之惠安堡急进。3日上午，马部到达惠安堡附近，侦悉惠安堡已被红军占领，遂电话请示马鸿逵，马答复或击退红军，或绕道前进。马光宗知道惠安堡有坚固的碉堡，难以取胜，建议还是绕开惠安堡好，但马鸿逵未作决定，只说待研究后给话。直到下午4时许，马鸿逵才电话通知马光宗绕道前进。下午6时，马部复又出发，朝韦州方向前进。7月4日晨，马光宗率部到达十里墩后，命骑兵下马徒步至韦州。马部先出动5个营的兵力，3个营攻击东关，1个营攻击北关，1个营攻击东南角，其余兵力在外围接应。当时红军正忙于攻城，对增援之敌的到来尚未发现，当发觉背后有敌援兵时，便立即回头迎击。战至下午2时许，红军因腹背受敌，一时难以取胜，遂退出韦州，到达红城水一带，与驻在这里的红军会合。韦州战斗击毙敌骑兵副营长马玉清及以下数十人，打死打伤敌士兵20余人，壮丁队员10余人；红军亦有所伤亡。
