马敦静继承了马鸿逵的衣钵，为了死守宁夏，他于1949年9月5日，在吴忠堡召开了国民党宁夏兵团军事会议，决定破坏青铜峡公路，加强牛首山等军事制高点的防御力量；必要时执行放水、放火计划；八十一军、一二八军和贺兰军各守防区，坚决抵抗；重新调整各军建制，加强主力一二八军卢忠良部。
国民党宁夏兵团一二八军组建于1949年春马鸿逵出兵陇东前夕，是马鸿逵三个军中战斗力最强的一个。该军的前身是国民党宁夏暂编第九师，是卢忠良长期带领的一支部队。卢忠良是马鸿逵所有军、师长中唯一的汉族将领，却又以他的“忠心”独得马鸿逵的特殊信任和重用。防守宁夏时，他一身统率四个步兵师、两个骑兵团约27万人，加上国民兵3000人，扼守金、吴、灵地区的兵力有3万余人。
中宁解放后，宁夏国民党兵团为了阻止人民解放军北上解放银川，加紧了兵力布防，令主力部队一二八军扼守金（积）、灵（武）地区，军长卢忠良，军部和所属二五六师驻守灵武，保安三师驻守吴忠堡。一二八军三五六师师长马宝琳率部与贺兰军保安一师（欠第三团）驻守金积、青铜峡；骑兵第十师第二旅两个团和骑兵第三十八团在牛首山东侧滚泉、石沟驿一线警戒；宁夏省金灵国民兵司令马得贵率两个总队约3000人，与陕北三边保安司令张廷芝率领的600人配合作战。
卢忠良企图以黄河为天堑，在金灵地区分了4个地域进行防守。第一防守地域为牛首山东寺和小西天寺等制高点，位于金积西侧黄河东岸，东、南两面都是起伏的丘陵。中宁至金积的公路从牛首山脚下通过，由马宝琳部一○七六团三营副营长郭金奎带两个连驻守牛首山山顶，副团长罗兴发和三营长带两个连驻守牛首山北麓，扼守青铜峡北口。第二防守地域为北靠金积县城，沿马家嘴子至郑家大庙一线，由马宝琳的三五六师防守。左翼为一○六六团，团部设在梨花桥，团长马克仁；右翼是一○六七团，团部设在董府；师预备队是鹿鸿起的一○六八团，团部设在金积城内。驻金积城南的还有贺兰军保安一师（师长王有禄），师部设在董府东侧小礼拜寺，其中两个团归一二八军指挥，防守黄河东岸姚府（董府北约15公里处）至余家桥一带。二团在一线防守余家桥，团部设在马家嘴子，团长原来是马鸿逵的孙子马家骅，当时已逃到了台湾，副团长马书礼代理了团长的职位。第三防区为吴忠堡，主要是涝河桥一带，由敌军保安三师防守。第四防区为灵武县城，由敌军二五六师（师长马福元）防守。马敦静妄图凭青铜峡天险及黄河以东众多的堡寨和沟渠纵横的水网地形，与人民解放军在金积、吴忠、灵武一带进行决战，保其统治宁夏17年的老巢银川。
解放军十九兵团首长按照毛泽东主席的指示，运筹帷幄，一面在卫宁地区争取国民党海固兵团八十一军起义，一面积极备战，以军事力量消灭一切敢于抵抗的敌人。兵团决定由曾思玉率领六十四军担任主攻金灵地区的战斗任务，下辖第一九○师、一九一师和一九二师，配属兵团机械化营、战车队及六十五军一九五师，陕北三边独立一师和独立二师，总兵力5万多人。全军编为两个梯队。一九一师和一九二师为第一梯队：一九一师为右翼，从牛首山西侧首先夺取牛首山的制高点，由青铜峡口向金积进击；一九二师为左翼，从牛首山东侧向金积方向攻击前进，分割歼灭金积守敌，攻取吴忠和灵武。三边独立一师、二师与一九一师五七一团沿豫（旺）灵（武）公路急进，从东北方向迂回吴忠之敌，协同主力部队作战。一九○师和一九五师为第二梯队：一九○师随一九二师跟进，军指挥所随一九一师跟进。当马鸿逵父子关闭和平解放宁夏的大门之后，解放军六十四军按照十九兵团司令部的战斗部署，于9月17日向金、吴、灵地区攻击挺进。
