上海保卫战停战后，张治中和蔡廷锴两人没有一丝松懈，两人麾下的第十九路军和第五军依旧坚守在真如、南翔两地与日军对峙，基本上，张治中和蔡廷锴每日都会到前线视察布防情况，并且询问前线战士的生活情况。
然而，身为中央第十八路军军长的陈诚却以防止日军增兵，登陆偷袭为借口，将第十八路军的主力调回上海市区，并驻守在北四川路附近，只留下了两个旅的兵力协助第十九路军和第五军一起与日军十个师对峙。
表面上第十八路军、第十九路军和第五军加在一起也有十个师，与日军的十个师数量相同，可实际上，除了第十八路军三个师是编制完整的以外，蔡廷锴的第十九路军表面上虽然有四个师，可兵力总数还不如第十八路军的三个师，而张治中的第五军则更不用说，那是临时组建起来，满打满算也就三个编制不完整的师，在经过几番激战，也就是最后才到来的第十八路军还没有什么大的损失，兵力仍然保持在五万多人，余下的第十九路军和第五军的兵力加在一起已不足四万人。
反观日军，十个师都编制完整，虽然之前的战场上数次失利，但是还没有伤及根本，十多万的兵力依旧驻守在真如和南翔两地。
以不足十万人的兵力与近二十万人的军队对峙，这本身就要冒着很大的风险，一旦日军破坏停战协议，发动进攻的话，就算能顶住，那也是一场恶战，可陈诚现在将第十八路军的主力抽走，真如、南翔两线的压力骤增，蔡廷锴和张治中虽有不满，但是却拿陈诚没有办法，毕竟陈诚的级别摆在那里，哪怕有军部的军令，蔡廷锴和张治中也无法任意指挥陈诚，以及他的第十八路军。
就在陈诚抽走主力之后，张治中和蔡廷锴就意料到战局将会有变化，于是，两人便让士兵广挖战壕，多筑工事，并且将两军仅剩的炮营都调了过来，积极备战，他们跟陈诚不同，早在战事未起之时，他们二人就已经下了决心死守上海。
那边蔡廷锴和张治中在前线累得满头大汗，这边陈诚却逍遥自在的躲在上海的临时指挥部内。
“军座，现在就让蔡廷锴和张治中两人在前线跟日军死磕吧，等他们顶不住了，我们再电报军部，说他们二人无端挑起战事，贸然进攻日军，在孤军深入后遭到了日军的疯狂反击，最后全军覆没，我第十八路军本着军部命令死守上海，然而，蔡张二人的部队已经被消灭，我第十八路军孤掌难鸣，为了保存实力只能退出上海，等待后续部队支援，再夺回攻上海。”副官在陈诚旁边，指着作战地图说道，“军座，你看说怎么样？”
“好，非常的好，蔡廷锴和张治中不是有本事吗？本座就看他们这次怎么死，即便他们没死在日本人手上，逃回去也过不了军事法庭那一关，到时黑的白的还不是由我们随便说吗？”陈诚一脸得意的说道。
“为了整死他们，我们的代价也不小啊，留下的那两个旅凶多吉少，用两个旅还给他们陪葬，军座对蔡张二人也是仁至义尽了。”
“两个旅而已，没有什么大不了的，等这次退出上海之后，很快就能在组建起来了，本座现在就希望日军不要让我太失望，一定要快点击退张治中和蔡廷锴二人的部队，到时，本座才好撤兵啊，对了，王副官，本部人马都准备好撤退了没？”
“回军座，都准备好了，现在就等时机一到，我们就能立刻出发。”
“那就好……”陈诚话说一半时，突然被一声尖锐的防空警报声打断，随后，上海的上空出现大量日军的飞机，那些日机没有对上海市区狂轰滥炸，只是对一些重要的军事目标进行的重点打击。
由于第十八路军的主力早就打算要撤离了，所以没有采取反击，而其他部队则都调往了真如、南翔两地，所以日机如入无人之境，就在日机肆虐的同时，上海郊区外的一个地方发生了一连串的大爆炸，那巨大的声响，就算是远在市区内的陈诚都听的很真切。
“太好了，日本人终于动手了，那些声响肯定是第十九路军和第五军的军火库被炸了的声音，相信不用多久，张治中和蔡廷锴两人就会顶不住，王副官，等下不管蔡张两人怎么求救，你都让人回复说我部正在赶过去就可以了，知道吗？”陈诚说话时兴奋的样子就好像刚吃了一颗伟哥似的。
“遵命，军座！”
“传令下去，本部做好撤离的准备，随时待命！”
…………
的确，日军在陈诚将第十八路军的主力抽调走后，经过了仔细的安排，终于发动了进攻，第一波攻势就是空袭，日本联合舰队的航空母舰上的飞机纷纷起飞，袭击了上海市区内的军事目标和前线的守军的阵地，随后，联合舰队的战列舰也在靠近前线的地方，与日本陆军炮营，一同开炮轰击中国守军的阵地，一时间，蔡廷锴、张治中的第十九路军和第五军将士遭到了日军的猛烈进攻。
好在蔡廷锴和张治中事先挖好了战壕和工事，所有伤亡并不是很大，可接下去的一个消息却让蔡张二人如遭雷击，险些晕倒。
军火库被炸了！
军火库乃是军队作战的生命源泉，现在军火库被炸，就意味着坚守在阵地上的第十九路军和第五军已经没有了后备弹药，一旦子弹打光，那么剩下的除了撤退，就只有上阵肉搏了。
张治中和蔡廷锴两人在此不利的情况下，只得仰天长叹道，“有心杀贼，无力回天！”
就在第十九路军和第五军全体战士全力备战，准备痛击来犯的日军之时，出乎所欲人意料的是，原本龟缩在真如、南翔两地的日军并没有趁机发动地面进攻，除了不停的发动猛烈的炮火袭击外，战场之上没有看到一个日军的身影，日军的攻势雷声大，雨点小。
张治中和蔡廷锴两人一开始还不明白为什么日军要这么做，可随着时间一久，两人也回过了神，日军并不是要消灭他们的部队，而是想要拖住他们，日军的真正意图是要消灭驻扎在上海的第十八路军的主力。
不得不说日军的胃口很大，不但要占领上海，还要吃掉整个第十八路军，那第十八路军可不比第十九路军和第五军这样的杂牌军，那可是蒋介石的嫡系部队，中央军的王牌军，能消灭一个第十八路军远远胜过消灭十个第十九路军和第五军。
张治中和蔡廷锴猜出日军意图后，立刻就要发电报通知陈诚的第十八路军，可就在这个时候，手下的军官急冲冲来报，第十八路军军长陈诚已经发来了求救电报，此时，日军的主力已经悄悄的转移，成功登陆上海，开始对十八路军发动了突然袭击，毫无准备，并且无心恋战的第十八路军一下子就被日军打蒙了，顿时伤亡惨重，陈诚部现在正依靠街道，与日军展开巷战，他所发来的电报就是要求蔡廷锴和张治中立刻率部前来支援。
面对陈诚的求救电报，蔡张二人只得苦笑，因为他们现在虽然还有一战之力，但是整个阵地都在日军的炮火覆盖之下，想要去救援根本就是不可能的事情，可以这么说，现在大势已去，分兵被袭，军火库被炸，上海已经保不住了。
常言道，福不双至，祸不单行，陈诚的第十八路军这边还在跟日军展开巷战，那边张烈已经率领青帮数千号人做起了内应，从第十八路军的背后发动了进攻，腹背受敌的第十八路军处境堪忧，照这样发展下去，败亡已经是早晚的事情了。
此时此刻，陈诚才明白了日本人的险恶用心，什么只要上海和消灭反抗的第十九路军，以及第五军了，这全都是放屁，装备精良的第十八路军才是日军的真正目标，然而，现在后悔已经是来不及了，陈诚最后只能壮士断臂，留下了腹背受敌的第十八路军，自己带着副官和警卫营悄悄的逃离上海。
等第十八路军的官兵发现自己的长官不见的时候，顿时丧失了拼死一战的勇气，那些士兵不是逃跑就是投降，日军没有花多大的力气就攻占了整个上海市区，随后，日军兵合一处，向第十九路军和第五军阵地后方攻去，原本在真如、南翔两地没有发地面进攻的日军也停止了炮火攻击，直接发动了冲锋。
第十九路军、第五军全体战士，在腹背受敌的情况之下，依旧坚守阵地，与日军激战了三个多小时，直到弹尽粮绝之时，仍没有一个战士临阵逃脱。
明知大势已去，蔡廷锴和张治中两人却没有想过撤退，相反，他们直接拔出了当年从黄埔军校毕业时所授予的佩刀，而所有幸存的战士也毅然换上了刺刀，随后，两位军长身先士卒，手拿佩刀冲出了阵地，紧随他们身后的便是那仅剩的一万多名战士。
至此，整场战争到了最残酷的时候，日军见中国守军宁死不降，向来推崇武士道精神的总指挥官白川义则对蔡廷锴和张治中两人佩服不已，眼看大局已定，白川义则便下令所有日军不得开枪，全部换上刺刀与中国守军展开白刃战。
白川义则认为，对待这样的敌人，就应该用英雄的方式。
军人最光荣的归宿便是战死沙场，中国守军面对数倍于自己的日军，爆发出舍生忘死的气势，很多士兵在身中数刀的情况下，依旧将手中的刺刀刺向日军士兵，与对方同归于尽，而那些伤兵，也是如此，哪怕是用尽最后一丝力气，也死死的缠住了日军士兵，为其他的战友争取时机，争取多杀几个敌人。
军长蔡廷锴和张治中两人带着剩下的部队，在日军的包围下，发起了一次又一次的义无反顾的冲锋，然而，敌众我寡，随着身边的士兵越来越少，蔡廷锴和张治中两人身上的伤也越来越多，直到他们筋疲力尽之时，一万多名战士也只剩下了不到一百人。
此刻蔡廷锴已经站不稳了，如果不是张治中还搀扶着，恐怕早就倒在了地上。
就在这个时候，日军停止的进攻，总指挥白川义则在日军士兵的保护之下，出现在了张治中和蔡廷锴的面前，用着一口不流利的中文对张治中和蔡廷锴两人说道，“两位军长舍生忘死的精神，鄙人深感佩服，然，上海已落入了我大日本帝国的手中，两位军长何苦还要赔上性命呢，鄙人素来敬重英雄，如果两位要走，我们不会为难你们……”
“不必多说，我等身为军人，早就有了战死沙场的觉悟，今日兵败，我等无话可说，如果你们真的敬重英雄的话，那就继续战吧，哪怕是战至一兵一卒，我们也绝不后退！”张治中没等白川义则说完，就打断道。
白川义则有些不忍的看着伤痕累累的张治中、蔡廷锴，以及他们身边还仅剩的士兵，既没有下令放人，也没有下令继续进攻，双方一时间僵持在了那里，许久之后，白川义则长叹了一口气，对着张治中等人深深的鞠了一躬，才下令继续进攻。
随后，如潮水一般的日军瞬间就将张治中、蔡廷锴等人淹没了……
