奉贤城里明军的反击开始了，由于正面进攻的日军部队过于狂妄在城墙一带遭遇重挫，残余日军的部队被压制在城墙一隅难以动弹。因此正面阵地上明军防御部队的压力很小，而东西两侧的日军部队却在炸开城墙之后大批涌入城内。由于刘贵在两侧部署的兵力比正面要少，因此明军两侧的部队压力骤增。正当两侧日军部队在城内与城墙附近与在那里防御的明军部队正在酣战的时候刘贵下令打信号弹发起反击。
早就忍耐不住的明军炮兵的山炮连只是在日军第一次进攻时开过一次火之后就已经马上转移以防日军重炮反击。在看到信号弹之后便立即开炮，十六门山炮分成两组向两侧日军进攻部队所在方位开火，日军进攻部队遭到猛烈炮火袭击之后被迫龟缩到城墙附近躲避炮火。就在日军部队呼叫己方炮火支援的时候躲在城墙缺口一带的日军惊恐地看着沿城墙扬起一溜尘土，明军的十二辆中型坦克和二十几辆装甲车分成两队沿奉贤城东西城墙开始向日军进攻部队发起反击。时速超过三十公里的坦克瞬间就来到盘踞在城墙附近日军面前，坦克和装甲车上的炮火和机枪向惊慌失措的日军喷射着弹雨，绝望的日军步兵们在明军的疯狂打击下成群地倒下，残余的日军薄皮坦克和装甲车被明军坦克在近距离内轰成一团团火堆。
消灭了日军战车之后明军坦克和装甲车在从装甲车上下来的两个排的装甲步兵的协助下追赶着四下奔逃的日军步兵们从缺口处进入城内正在城内与明军的两翼部队交战的日军目瞪口呆地望着冲在最前面的四辆明军坦克庞大的身躯和长长地炮筒不知所措。在成群的车载机枪打击下日军部队迅速崩溃。对面的明军步兵适时地发起反击，驱赶挤压着残余日军部队。
不断有穷凶极恶的日军士兵抱着zha药包和集束手榴弹冲向明军装甲集群发起自杀性袭击，但是却被装甲车上的机枪和跟在后面的步兵直接干掉。明军坦克兵们驱使着皮糙肉厚的坦克肆意地追逐和碾压着绝望的日军士兵，率队的日军大队长领着几个军官躲在一片房屋废墟的断墙后面绝望地看着自己的部下们被坦克履带压成肉泥。
冲进房屋里的日军残部依然在冲着步步逼近的一辆辆坦克和装甲车用三八步枪在郁闷中顽抗。坦克浑然不觉地冲进房屋把单薄的墙壁和躲在墙壁后面的日军士兵一起压在废墟中，
在穿透几层房屋之后明军坦克和装甲车追逐着四处乱跑的日军士兵们来到奉贤城内唯一的大街上。守在城南正面阵地上的刘贵率领着四个排的预备队在两辆坦克的掩护下向据守在几座房屋中的残余日军发起最后的进攻。
除了零星躲过一劫的日军之外三个大队建制的三千多日军和几十辆坦克装甲车均被消灭在东南西三面城墙内外。到处都是履带压过的痕迹中日军的残肢断臂和枪支零件，地上的泥土也被血肉混成粘糊糊的红色稀泥。
得胜的明军部队同样损失惨重，守在东西两侧的三个连还能勉强作战的部队加在一起也就勉强能凑成一个连，刘贵自己带领的两个连和四个排的预备队情况稍好一些，坦克和装甲车损失的不多，只是弹药已经所剩无几。来不及高兴的明军部队在刘贵指挥下向城北后撤，在日军报复炮火开火之前明军的部队迅速疏散隐蔽。
在最后的反击中带着预备队反击的刘贵腹部侧面中了一枪，好在是靠近侧面的贯通伤没有伤及内脏。但流了不少血。医护兵将他的上衣脱下用绷带紧紧缠了厚厚一层。
躲在城北地下掩体指挥所里光着上身的刘贵看着手里刚刚接到的电报哈哈大笑，得知战报喜出望外的李相发亲自给刘贵发电报恭贺他首战得胜并告诉刘贵援军在两个小时之后就会赶到，援军包括一个装甲营和一个重炮营已经三个满编步兵营。如果刘贵觉得奉贤难以守住的话可以随时后撤，上海郊外的防御体系已经基本完成，部队的调动也已经基本到位，接应他们的部队就在五公里之外一河之隔的地方。
接着南京的柳清扬和熊况山联名发报给刘贵祝贺他首战告捷。
刘贵让人把两份电报在明军各个阵地上传递，电报所到之处明军阵地上一片欢呼声。
娘的，解气啊，这仗打得过瘾！
日军的炮火有气无力，很快就停息了。一直守在最前面的明军观察哨始终警惕地望着日军的出发阵地方向。但是预料中的日军地面进攻却没有出现。
井上隆盛郁闷啊，四个大队的兵力，整整一个联队建制啊。这座小城里到底有多少明军的装甲部队，怎么会一直隐蔽到现在。看来在整个师团到来之前是不能再攻了。
他下令日军部队后撤五公里之后就地修建野战防御工事并随时做好防范明军装甲集群进攻的准备。
就这样在麻杆打狼两头怕的状态中警惕戒备的双方部队度过了一个难以入睡的夜晚。
当天夜里双方的援军都到了，明军的部队会合之后加在一起有将近三千人，坦克四十余辆装甲车三十多辆，重炮16门，山炮32门。日军的援军为15师团的一个旅团外加102师团的两个联队以及一个完整的战车联队。加在一起将近一万三千多人，坦克装甲车超过一百辆，各种火炮上百门。
由于遇到了传说中的明军装甲集群，因此日军指挥部并没有过多责怪指挥不利损兵折将的井上隆盛。新到的15师团师团长积谷十一郎是参加过对俄作战的长洲藩老兵，由于出身长洲武士世家而且一向为人谨慎，因此颇受军部元老派赏识。得以担任常设师团的师团长。
日军部队到达之后接过指挥权的积谷便下令战车联队在两翼前出，随时准备向有可能发起进攻的明军装甲集群发起反击。炮兵部队集中使用位于步兵部队的侧后，并向指挥部请示明早开战时希望可以得到空军的支援。
明军援军到达之后刘贵让所有重伤员乘坐卡车撤回上海，早已残破不堪的奉贤城墙周围成为明军的第一道防线，跟随援军到来的部队带来一批高射机枪，刘贵将这些高射机枪分散部署在靠近城北的民房中。防御的重点区域改变为城北地区，这里的民房遭受破坏的不多而且方便明军部队后撤。装甲部队全都部署在城北不远处的茂密丛林中以防止日军空袭。
第二天天色刚亮，日军的舰载机编队就已经飞临奉贤城上空开始投弹轰炸，不到十分钟明军的战机编队也出现了，地面的双方部队目睹了一场激烈的空战。奉贤城里防空阵地也开始开火，双方不断有飞机被对方击中后坠毁。引来地面部队的一阵阵欢呼喝彩和惊叹惋惜。
在双方空军基本上全都撤离战场之后，日军精心准备的进攻开始了。
日军的炮火首先开火，几十门重炮将上百吨炮弹倾泻在小小的奉贤城内。明军的火炮得到命令不许反击因而城内的明军部队只能躲在掩体中忍受惊天动地的爆炸轰鸣和剧烈的地面震动。
随后日军的部队开始发动地面进攻几十辆战车掩护下两个大队的日军跟在战车后面向差不多已经成为废墟的奉贤城开始进攻。
防守的明军部队这一次打得十分艰苦，在随后到来的明军空军协助下最终还是击退了日军的第一次进攻，刘贵意识到在这样打下去恐怕没有这样的好事了，于是下令城内的部队撤出城外都到城北的树林中集结，所有装备带不走的要就地毁掉。前出十几辆坦克和装甲车以及两个连的步兵负责提供掩护。
看到损失并不大的撤回来的部队，敏锐的积谷意识到明军守军似乎并不多之后再一次部署了又一次规模更大的进攻。
日军的炮火十分凶猛几乎将整个奉贤城的地面翻了一个遍，奉贤城内仅剩的一些完好的房屋被这一轮炮火几乎全部毁掉。
望着硝烟弥漫轰鸣不已的奉贤城，已经下定撤退决心的刘贵吸了口凉气，娘的，幸亏及时下令都撤出来了。刘贵让明军的火炮向日军进攻部队的出发阵地开火，虽然明军的炮火随后便遭到日军火炮的压制，但是日军进攻部队还是被明军的这一次炮击搞的极为狼狈。不得不重新集结。明军的火炮由于部署的较为分散因此在双方炮战时虽然并无优势但是损失并不大。
刘贵下令撤退，并让后卫部队炸掉所有带不走的东西并在大路上和两旁的树林里将剩下的地雷全都埋下去。
看到最后的一组观察哨上了汽车之后一直坐在装甲车车门口的刘贵才下令开车。
