日军在这样的战斗进行到第四天的时候也就是在10月16日，已经损失了超过一个半旅团的兵力，更为严重的是战车部队和炮兵部队由于明军空军果敢无畏的突袭损失惨重。而周围明军的部队却是越打越多，越打越顽强。日军指挥部里那些坚持认为这种战术是明军的阴谋诡计的人越来越少，而认为日军补给困难兵力不足，剩下的部队或许能够一鼓作气拿下上海，但是沿江而上直扑大明首都南京的话显然不够。
刚刚从军舰上来到岸上指挥部里的日军远征军司令官寺内青一大将这几天以来也是一直在犹豫。明军分兵把守而且死战到底的打法多少让他觉得有些疑惑，但是眼前的事实明摆着，如果不去占领上海直扑南京的话势必要冒很大的风险，明军的战斗力也同样超出他根据情报部门汇总得出的结论。
日军空军的全力出动居然只能跟在本土作战的大明空军打成平手，穷于应付的海航难得能够抽调一部分空军兵力给他的几个师团提供空中支援。
而明军空军宁可放弃对一些重要的战略目标防护而经常性地抽调空军专门打击日军的后续部队和炮兵装甲兵部队，连日来虽然日军的进攻取得了一些进展，但是损失也很大。几个联队已经差不多打光了不说，带来的战车和重炮几乎损失了近一半。
顽强抵抗的明军部队寸土必争，每个村镇，每条河流，每一个土丘的占领都要经过反复争夺杀的血流成河才能从明军部队手中夺得。随着距离上海市区越来越近，明军的抵抗也越发顽强，日军部队每前进一步都要付出极大地代价。
原本应该速战速决的战斗硬是被明军的无赖打法拖成了持久战和消耗战。而且最先登陆并一直担任先锋部队的15师团和102师团已经是久战的疲惫之师，兵力和装备损失都极为严重。很多联队都只剩下一个空架子了。
一到岸上寺内青一便召集五个师团的主官们开了一个作战会议，会议上寺内青一下令改变原来一线平推的稳健打法。
改由已经顶替第102师团位置较为前出的第3师团打头阵，准备在今天下午在南渡到顾家宅一带强渡黄浦江。并向西面派出的以105师团第1旅团为主的一个一万五千人的支队进行迂回作战，以分散明军的防御部队，为第3师团的强渡创造条件。派出第105师团第2旅团的一个加强联队向东迂回，希望能在联合舰队舰炮的支援下可以作为一支奇兵从东面一直突破到浦东地区。
这个计划虽然有分兵冒险的因素在里面但是一旦左右两支迂回部队取得成功将会大大加快日军的前进步伐和巧取上海的可能性。对于日军来说渡过黄浦江不仅在南面占据有利地势，更重要的是可以切断上海与嘉兴杭州之间的铁路线路断开明军的与浙江北部之间的陆上联系。
为了配合日军登陆部队的攻势，日军联合舰队派出大约将近八百架飞机和一支炮击舰队向崇明岛东面长江入海口一带的明军岸防炮炮台开火以牵制明军的兵力部署。
上海外围战在黄浦江南段一带迅速展开，在此之前明军已经炸毁了黄浦江上的大部分桥梁，只在上海市区明军纵深地域留下两座重兵防御的桥梁而且在这两座桥上也安置了大批zha药随时准备炸桥。
李相发将白涛的一个集团军的部队全都部署在上海南部郊区的闵行、徐家汇、和虹桥机场外围一带并构筑了大批纵深防御工事，并为这一地区配属了大量的装甲部队和炮兵部队。刚刚到达的原中原军区的第15集团军的三个整编师和两个装甲旅的部队以及第另外两个轻步兵师。
上海南部地区以黄浦江为纽带布满了大大小小纵横交错的河流，在日军进攻的必经之路上所有桥梁都被毁掉，所有河流附近都部署了明军的防御部队，通往浙北的铁路已经被切断，几座跨河桥梁也被明军工兵拆除，只留下桥墩。
10月18日上午日军第二批援军部队中的第9师团和第103师团一个旅团的部队到达杭州湾北部并开始登陆，随着援军到来的还有大量的装备和补给物资。寺内青一派出第16师团沿黄浦江北岸向嘉兴攻击前进，参战以来战损较为严重的102师团和第15师团剩余的部队在得到补充之后跟随在第3师团后面。刚刚下船的第9师团在奉贤一带作为总预备队随时支援这两个方向的进攻部队。
白清风的部队最初被部署在虹桥机场一线，但是在仔细研究过地图并亲自到各个地方查看过之后白清风找到负责指挥他的部队的副总指挥白涛。告诉白涛日军很有可能派出一直部队直奔佘山和天马山一带上海地区西面的唯一的两处制高点，尽管那里距离上海市区距离较远，但是如果占领了这些地方日军就可以用架在山顶的重炮封锁太湖以北上海通往南京的另一条铁路线路，那里是上海明军守军运输物资和人员装备的大动脉，一旦出事后果不堪设想。因此要在佘山一带设防，同时白清风要求给自己的部队提供重型卡车和轮式装甲车以及坦克，他要在日军两股敌人之间楔进去一个钉子。需要高速机动能力和强大的突破火力。
已经被调到上海地区的特战纵队加在一起已经超过六千人，只是运输工具和装甲装备不够。原来的大型装备无法空运而上海地区的装甲部队都各有归属，白清风不能随意调动。他强调自己只要装备不要人员。白涛知道他是信不过别的部队的人，因为白清风的部下都是跟他一样的一群不要命的疯子。任何心态正常的人都受不了他们的打战方式。
请示了李相发之后李相发同意了白清风的要求。随后280辆带有装甲挡板的重型卡车和三十几辆坦克以及六十多辆轮式装甲车就被白清风手下的士兵们弄到了虹桥机场附近的军营门口。
看到白涛跟自己的长官一起从里面出来时，一群大呼小叫的家伙们赶紧立正站好。
白清风向白涛敬礼之后登上了李相发专门给他派来的几辆带有大功率车载电台的装甲指挥车。向白涛所在的方位轻轻挥挥手之后率先绝尘而去。
望着在一片轰鸣声中卷起一大股尘土快速远去的白清风所在的车队的背影白涛心中有些担心。他和白家上下都很喜欢这个串进白家的小老道后生。这一去一旦遭遇日军大股部队的话以白清风的性格一定是一场恶战，他回到指挥所之后下令让一个加强团的部队前出到与白清风商定的佘山一带，同时又让另一个团的部队部署在横塘桥一带负责策应。并将自己集团军的两翼向外延伸一些，正面向后撤回一点。这样既能形成纵深防御，又可以防止日军像白清风预想的那样从西侧迂回到自己侧面。
日军105师团师团长山崎少将亲自带领自己的师团直属队和第1旅团的两个联队步兵在17日夜里从驻地出发，目的是增强迂回的隐蔽性，虽然明军漫天的侦察机在白天一定会发现自己这支部队，但是那个时侯知道就已经晚了。
正像白清风估计的一样，日军105师团为主的这支部队的前进目标就是天马山一带，18日凌晨黑夜时绕道黄浦江上游没有明军大股部队防御的淀山荡一带由工兵架桥迅速渡过一条河之后，再于大港强渡击溃明军对岸的小股部队之后，最前面的日军装甲部队开始加速前进。
借着晨曦中微弱的光亮，站在渡桥北面一个土丘上的山崎掏出望远镜向前观察。已经可以看到高不到百米的天马山模模糊糊的影子了。回到指挥车上之后山崎传令全军加速前进，一定要在天色大亮的时候抢占天马山和佘山。
这两座原本就不高的土石山是上海地区唯一的高地，但是由于距离市区较远明军最初并没有派太多的部队坚守这里。只有一个连的部队负责这一带的警戒任务。
天还没亮的时候天马山山顶的明军哨兵看到有几个明军士兵向这里迅速跑过来，虽然这几个人身穿明军特种兵的军服，但是守卫天马山的明军部队得到的任务之一就是严防日军间谍化装进入。因此哨兵立即吹响哨子并持枪上膛喝止想要靠近的这几个人。其中一个特种兵举起双手慢慢走过来告诉哨兵自己是特战纵队的侦察兵小组的组长，他希望可以见一下他们的长官并借用一下电台。
闻声跑出来的明军守备部队连长上前看过证件之后领着这个特种兵小组长进去了。几分钟之后连长跑出来让司号员吹响紧急集合号并迅速分派了任务。一个排的部队被派到山下的树林中隐蔽埋伏，另外三个排的部队被命令进入山腰和山顶的阵地。
看着这种部署一旁的特种兵小组长有些急了，这能守住吗。
他赶紧上前让那个连长停下，说道：“老兄，这样分兵部署只能是被小日本的大股部队一一吃掉，一定要集中使用这一百多人的小部队。我们应该就死守在山顶的阵地中，等着小鬼子来进攻这样才能尽量拖延时间等到援军的到来守住山头。另外我们的人在附近还有几个这样的小组，他们会马上赶过来支援。”
驻防部队这个连长虽然被人当着部下的面指责自己指挥不当，但是听完这个特种兵小组长的说法之后也知道自己有些过于紧张了，便问小组长的军衔和姓名。“邵洪武，中尉军衔，愿意服从你的指挥一起战斗。”
