长城以外的北中国狼烟再起，日本关东军部队一上来就先损兵折将。冈村宁次司令官极为不满，他先是责令莫名兵败的长谷中将切腹自尽。然后重组建制，任命原来的参谋长多田骏中将为关东军第一军军长，统帅第5、第8、第41、第44、第107师团以及第3、第4、第11旅团加在一起将近20万日军组成南下支队。负责进攻山海关一线明军阵地。限期拿下山海关之后直插京津。
任命白川义则中将为关东军第二军军长，统帅日军第2，第6、第10、第42、第49师团以及第5、第7旅团和两个单独建制的战车旅团也是将近20万日军组成西进支队负责攻占赤峰一直到承德一线明军位于塞外的重镇。然后一路继续西进威胁归化和大同，一路沿居庸关南下京津与南下支队会合。
这两路日军均有差不多将近10万人的满洲伪军部队配合。关东军剩余部队作为预备队向辽西一带集结。随时准备为两路日军提供支援。同时秘密组建登陆支队准备在关键时刻在海军的支援下从渤海湾登陆直插明军大后方。
日军的部署与明军总参谋部的分析和情报部门获得的情报差不多。而且从4月24日上午开始日军明显加强了空军的打击力度和出击次数。明军的空军部队穷于应付，难以抽调力量支援地面部队作战。日军在元宝山和大黑山一带的攻击也是一次比一次规模更大。
在这一地区一直坚持到24日傍晚的明军17师2团也就是刘子胜的部队最后只能将剩余部队收缩到最后面的主峰阵地才勉强挡住了疯狂日军的数次连续攻击。在24日午夜时分，将阵地上布置了一番之后，接到命令开始后撤的明军在损毁了几乎所有难以移动的装备和武器之后开始沿着山路向赤峰方向撤退。
最先撤走的是装运伤员的车辆，刘子胜在最后面的战斗中亲自率领警卫连冲上阵地与日军攻入阵地的步兵发生肉搏战时大腿上被刺了一刀，因此便由他带领伤员队伍先撤。白长河带领仅剩的二百多人的部队和部分轻伤员殿后。
白长河下令将所有剩下的地雷、手雷、手榴弹和zha药以及部分炮弹都埋设在阵地上和山路上以及山路两边。并留下两个排的士兵负责等到日军再一次发起冲锋的时候作出抵抗的姿态以吸引日军冲锋，并给他们留下了几辆卡车以方便他们撤走。
他们后面的明军其他部队的阵地并不远。沿着盘山公路翻过山包就是一个巨大的缓坡，缓坡的尽头就是两座相连的山头，两山之间是进入赤峰的必经之路。明军在这里依然部署了三个团的部队负责防御大路两边的山头。日军想要攻克这里依然需要付出极大的代价。除了这条大路之外还有赤峰北边的沙地边缘地带，那里的地势较为平坦，明军第一装甲集团军的部分部队就部署在在那一带。除非日军拥有绝对制空权，否则那里就将成为他们的埋骨之地。
山海关地区明军的最北端的阵地上的部队在大量杀伤日军之后由于自身伤亡也很大因此也在准备后撤。
日军在付出几万人的伤亡代价之后局部地段取得了一些进展。这让一直在沈阳的冈村宁次感到很是欣慰。在连续的大规模攻坚战之后，日军一线部队的损失都很大，急需补充和休整因此冈村在为前线部队提供了大批新兵之后下令加大进攻力度，要求日军各部队加紧进攻。
白川义则此时就在距离两座土山上的明军阵地十几公里的日军第2师团的指挥所里，严格来讲这里依然是明军重炮的范围之内，尽管只是射界的边缘。但是久经战阵的白川对此并不在意。他很清楚明军部队虽然在平头山一带有一些损失，但是那只是明军的小股部队罢了，镇守赤峰的明军主力部队还没有出动，尤其是那个响当当的第一装甲集团军。因此他否决了派主力部队绕过山区从沙地边缘进攻赤峰的提议。笑话，一马平川的沙漠边缘地带，明军的钢铁洪流还不把自己的部队吃光了。
日本人对明军主要装备的坦克和装甲车的性能即便不是完全了解但也清楚个大概。但是大部分军界高层坚持认为装甲战车只能是陆军进攻时用以突破的辅助工具，因此几年以来日本军部里面始终有人质疑把有限的资源用在装备中型甚至重型装甲战车这一想法上是否是浪费。但是就像山本四十六坚持组建航母编队完全替代战列舰编队一样，白川义则却是日本军界中坚持研发重型战车的主要人物。也是他自从调到关东军之后便极力鼓吹组建师团一级的战车部队。尽管这件事情还在筹备中，但是旅团一级的成建制装甲部队已经成型。因此在白川的第二军序列中的第1战车旅团和第2战车旅团就成为日军部队中最早建立的独立编制的战车部队。
其中的第一战车旅团更是装备了刚刚实验成型的24辆重装坦克。
尽管这样的所谓重装坦克在主炮口径和装甲厚度上大致相当于明军的猛虎3型中型坦克，但是对于日军而言这样的庞然大物已经要比原来的方头铁皮罐头要威武的多了。
守卫两座山头的部队同样是陆凯指挥的明军第5集团军的部队。是第17师的两个团和师直属队和配属17师指挥的第18师的一个团的部队。
在仔细观察过明军阵地规模以及对空军侦察机拍回来的照片进行分析，白川判断对面明军部队充其量也只有一万人的规模左右。因此白川并不担心自己的部队会拿不下这里。只不过是要看需要付出多大代价的事情。
尽管日军内部对组建单独建制的旅团甚至师团一级的装甲部队有很多的反对声音，但是由于关东地区和远东地区丰富的铁矿资源足以支撑这样的材料消耗而且成本低廉。所以白川等人的建议还是在冈村宁次等人的支持下得以实现。因为当年明军对满清几百万部队采取装甲部队中心突破这种战术获得的巨大战果实在是令当初在中国的日军参谋军官团里的日军军官们印象深刻。而白川当年就是这个所谓的军官团成员之一。
在仔细地研究过明军装甲部队的战术之后，白川等人认为只有组建更强大的装甲集群才能对抗以及战胜明军的这种大规模装甲部队。可是当时日本的钢铁行业明显开工不足，而且所有铁矿石都要从国外高价购进，同时钢铁的使用还要以海军优先。因此受制于这一点这种想要组建重型战车部队的想法实在难以实现。在日本取得远东地区的超大型铁矿开采权之后，白川等人的想法才终于有机会付诸实施。
望着身边首次列装的重型坦克和坦克前75mm口径主炮长长的炮管，白川知道迟早会碰上明军的装甲集群部队的。不知道使用这样的装备跟明军现有的坦克遇上交战会是一番什么景象。真是很期待啊。
最先发起进攻的任务交给了日军中著名的仙台师团，这个师团的一个旅团曾经在半年前的通辽战役中遭到重创不得不重新组建。
一向以强悍善攻著称的第2师团师团长中岛正武从军以来由于做了浅见家族的女婿而顺风顺水。但是在通辽城外却是损兵折将。尽管日军最后占领了通辽，却是因为明军部队难以得到空军的有力支援而主动放弃的。因此遭到关东军长官训斥的第二师团上下极为不服气。一直希望有机会证明自己的战斗力绝不比世界上任何一支部队差。
在得到来自第2军军部的进攻命令之后，摩拳擦掌的第2师团一上来便是超过50门重炮长达40分钟的炮击，紧接着两个大队的日军部队在十几辆坦克和装甲车的协助下向明军修筑在两边山坡上的阵地发起第一轮进攻。
战斗一开始就进入白热化状态，尽管明军的守卫部队早就严阵以待，但是还是有一部分阵地和永久性工事被日军的凶猛炮火摧毁，明军的重炮数量明显不如日军的多，因此明智地采取了引而不发的措施没有开火。
随后面对日军地面部队的进攻负责防守一线阵地的明军部队在得到空军支援和突然开火的炮兵部队的支援下很快就击退了日军的这次进攻。但是随后赶来的日军空军与明军的空军部队缠斗在一起，而且日军炮火也有效地压制住了明军的炮火。明军阵地上的防守开始变得艰难起来。
日军部队费尽全力在被近距离击毁了十几辆战车之后连续两次冲入明军一线阵地中雨守在战壕里的明军部队进行了刺刀见红的近身肉搏战。虽然最后一次冲入明军阵地的日军残余由于人数不多而被全歼，但是第一线的明军两个营外加派上去增援的三个连队的明军部队也只剩下不到200人了。无奈之下明军第一线部队从战壕里撤了出来退入位于山坡更高位置的第二线阵地。
在望远镜里看到明军少数部队从战壕里后撤，志得意满的中岛师团长下令继续进攻明军的第二道防线。只要不受到明军空军的干扰，中岛相信只要再加把劲就完全可以在两轮进攻之内攻占这两处山头。
在重炮火力掩护下，日军的又一次进攻开始了，分成前后六排的日军以松散阵型开始冲锋，很快便有明军防御阵地被日军突破。随后跟上的日军部队再一次冲进明军坚守的二线阵地。明军的支援炮火和重迫击炮不顾日军的炮火压制坚决向阵地前沿开火压制住后续日军部队的前进速度。
冲进阵地的日军部队将近一百人左右，这些冲进来的日军在下层军曹一级的军官和士官们的带领下与战壕里的明军守军展开殊死搏斗。到处都是厮杀在一起的双方官兵。到处都是血肉横飞的场面，冒着炮火赶来支援的明军增援部队上来之后日军的残部终于再一次被消灭掉了。但是随后日军被压制的后续部队趁机靠近了山头，明军第二线阵地危在旦夕。
