高顺、曹仁驻兵相持十余日，顺密遣张辽、成廉袭击豫州各处，得粮草十数万斛，全都运回下邳。曹仁闻讯后，派于禁、乐进拦截，被魏越、曹性敌败。高顺营寨坚固，曹仁数次挥兵攻打，不能破。军中士气受挫，曹仁无计可施，只得求援许昌。
曹操接报，谓荀攸道：“不可让小儿得志。”乃起兵三万来助曹仁，其中一万为青州兵，由曹洪率领作为先锋。高顺闻曹操将至，谓诸将道：“我军此次入豫目的，一来练兵，二来掠夺粮草，三来以攻代守，如今三策已成，不可再徒伤士兵性命。”乃引兵退，并亲领五千士兵断后。
闻高顺退兵，曹仁部将朱灵与之道：“高贼闻主公亲率大军来援，心生惧意，于是引兵退去，属下愿提轻骑一部去追高贼，必擒之，愿将军准许。”乐进劝道：“不可，高贼奸诈，其军撤退必有后着，朱将军此去，恐中埋伏。”朱灵道：“豫州此去，一路平川，如何埋伏？若错此良机，日后必然后悔。”曹仁道：“公引军前去，须当谨慎，一路探马，多派侦骑，若高贼果真退兵，可衔尾追击，某自引大军于后接应。”朱灵于是点了三千轻骑追赶高顺。
追了数十里，前方出现一座城池，名曰酂县，前时曾被高顺攻破，此刻城上无兵无将，遣人入城去问，答道：“高贼弃城而去，不过盏茶功夫。”朱灵大喜，自忖道：“看来高贼果真已退，当快快追击，不可误了时辰。”乃遣兵急赶，绕城而过。
追了里许，前方忽显现一军，但见旌旗倒拽，队形散漫，走得急急忙忙，正是高顺军。朱灵大喜，与左右道：“此天竟功与我，众军士快快追上去，莫教走了高顺。”又高喝道：“得高顺头颅者，赏金千两，众军士军心大振，个个争先恐后追了上去。
两下里看看接近，忽见那军突然合扰，列队整齐，身姿返转，长枪斜举，齐齐发出震耳欲聋的一声呐喊，反向朱灵军冲来。
朱灵不由哎呀一声，暗道不妙，正要勒马停住，忽一声梆响，左右各杀出一军来，视其旗号，张辽、魏越，宋宪、侯成是也，朱灵方知中计，急拔转马头，喝令后撤。
高顺军三方合一，杀得朱灵五千轻骑人仰马翻，死伤无数，仅千余人逃回酂县。朱灵左臂负伤，背上也挨了一箭，若非甲胄在身，恐怕已经死了，侥是如此，一条命也去了一半。
朱灵大败逃回城池，一面在城中休养，一面派人告知曹仁。未几，曹仁率大军入城，朱灵哭拜前来，将战事说了一遍，请求处罚。曹仁怒道：“我叫你谨慎行事，你却葬送大军，要你何用？”喝令左右，就要推出去斩了。于禁、乐进急劝道：“高贼太过奸滑，朱将军一时不察，望将军恕罪。”曹仁见他身上血迹未干，衣衫破乱，可谓狼狈，便收了杀他之心，道：“若非于、乐二位将军，定不饶汝。”朱灵急忙叩谢。曹仁令其自去安歇，对于禁、乐进道：“我欲进兵徐州，以报今日之仇，二位可有意见。”
于、乐二人惊道：“不可。我军新败，军心已不可用，不如待主公大军前来，再作计议。”曹仁道：“兵者，诡道也，想高顺小儿也料不到我会进兵徐州，趁其不曾防备，攻他个出其不意。”
于禁道：“此等大事，非主公不可定夺。”曹仁冷声道：“将在外，君命有所不受。我欲进兵，并非仅仅想杀他个出其不意。”于禁道：“将军说来听听。”曹仁道：“蒙主公声威，高顺小儿不战而逃，其心怯战矣！今又败朱灵，心必生滋满，认为我军不敢再行追击，今我偏要出其不意，攻其不备，以轻骑绕路，直击彭城，断了高顺小儿的退路。我再自正面以正兵击之，一战可定胜负。如此，再待主公大军前来，莫说高顺，吕布也可擒了。”
于禁沉思良久，才道：“将军善策。”曹仁目视乐进，后者神情犹豫一番后，又觉是良策，于是也道：“善策。”
曹仁见二人同意，乃大喜，一面派斥骑追踪高顺军踪迹，一面于城中休整。斥侯次而来报，言高顺军已退去数十里，军容齐整，无懈可击。曹仁凛然，乃于军中凑出轻骑三千，以副将徐然为统领，以乐进为副统领，带三日干粮，绕开高顺军去取彭城。再待城中兵马休整完毕，徐徐进兵，迫使高顺不敢急回徐州。
且说当天夜里，曹仁正于房中细细谋算，略感倦意之时，忽听得外面一阵喧噪，急唤亲兵出去查看，未几，亲兵来报，大呼道：“不好，贼兵有内应，火烧城池，全城乱矣！”曹仁大惊，披挂而出，见到外面火光冲天，杀声大作，隐隐中听得有人大呼，“擒曹仁者，官升三级，赏金万两。”曹仁大惊失色，情知敌人已趁夜破了城池，正欲夺路而逃，一将引数十残兵而来，见到曹仁，痛呼道：“将军快走，贼兵在城中埋下内应，趁夜打开城门，高顺在外面杀了个回马枪，已破了城池，正放火烧城，将军快走西门，快走。”曹仁视之，朱灵也。
当下二人仓皇往西门逃去，一路上与于禁遇着，皆狼狈不堪，待到西门时，聚集了数百残兵，夺开西门，仓皇逃了。
原来，高顺料定曹仁会来追击，便先在城中埋下成廉一支兵马，藏入居民的地窖之中。曹仁上下都认为高顺已经远去，何曾想过城中还有埋伏？夜半时成廉从地窖中钻了出来，放火烧城，趁乱打开城门，隐伏在城外的高顺兵马见城中火光冲天，知是成廉得手，于是攻入城池。城中曹仁兵马猝不及防之下死伤惨重，被烧死、杀死的，不计其数，二万多兵马逃出生天者寥寥无几。
大火烧了两天方止，损毁民房无数，数万百姓也是无家可归。众将前来向高顺道贺，尽皆拜服。高顺指着破败的残垣，喟然叹道：“毁家灭户，致数万百姓无家可归，皆我之过，何喜之有？”之后，黯然率兵离去。
所谓宁为太平犬，莫做乱世人便是如此。
