十一月七日，钟韶攻占天井关，整条太行陉通道尽入掌中。至此，以梁军为首的诸侯联军四十万人，被尽数包围在了北自石后堡、南至泽州之间的上党盆地中。但这种包围并未尽其全功，因为泽州之东还有太行八陉中的另一个陉口进出泽州，就是白陉。
白陉的北口就是泽州城东北六十里外的陵川，与泽州、高平呈三方犄角之势，如今在诸侯联军手上。从陵川向东南方向，穿越白陉，可抵达太行山外的修武。诸侯联军于夏天时进兵上党，为了争夺时间，部分大军就选择了从白陉通过。只有将陵川拿下来，才能彻底封死诸侯联军的归路。
而要拿下陵川，首先必须占领泽州。
十一月十日，钟韶以沧州军步卒为主力，赵州军骑兵为掩护，集结步骑两万余人，强攻泽州。在又一次震耳欲聋的轰然之中，泽州南门倒塌，泽州沦陷。驻守泽州的朱友恭所部龙虎军两万人，以及匆忙由高平赶来支援的赵匡明所部楚军两万人，狼狈败出泽州，随即遭遇燕军铁骑追杀，损失极为惨重，只有寥寥数千人逃回高平，余者尽数殁于野地。
此役之后，高平方面没有发现朱友恭和赵匡明逃回来的踪影，燕军在野地之间也没有找到他们二人的尸首，据降卒所述，爆炸声响起时，二人正在泽州南门城楼之上。燕军事后仔细搜检，始终无法分辨出那些残碎的肢体和血肉中是否有朱友恭和赵匡明，最后只能不了了之。
泽州落入燕军之手后，诸侯联军的活动范围被进一步压缩在石后堡至高平之间的长平通道。但此时，燕军也无力继续兵进陵川了，千里绕行，进行了一系列的高强度作战，燕军再强，也不是铁打的，而且大军还拖在后面，至今尚未抵达。
钟韶的心情也十分焦急，但他只能忍耐着性子，一边吩咐军士休整，一边等待后续大军的到来。
坐镇高平的梁王心中忧虑，急招敬翔、李振、朱友宁、氏叔琮、康怀英、贺德伦、张归厚、杨师厚、李晖、马殷、王宗佶、李神福、郭启期、王师克等入高平紧急军议。
“燕军已出河东，自外攻陷太行陉，泽州落入燕军手中。朱友恭和赵匡明两位将军至今未归，生死不明。目前，联军困于高平，所幸界牌岭还在联军手中，尚有几分回旋的余地……”敬翔一边向在座的大将们通报军情，一边尽量注意着自己的语气和词句，力求不给诸人增添太多紧张和压力。
军议之前，堂上诸将其实已经对当前的战况有所耳闻，但从敬翔口中得到印证的这一刻，还是令许多人震惊不已。许多人忽然恐惧的意识到，这一幕与千百年前的秦赵长平之战，何其类似！
“燕军是如何绕到身后的？郑、晋、韩三王在北面打成了什么样子？”王宗佶的问话，一定程度上代表了很多将领的疑问，他们至今仍然不知道李嗣昭、周德威和李嗣源三人的消息。
李嗣昭、周德威和李嗣源在老河东军中各拥重兵，是当年与宣武军争霸的三员悍将，其军威之赫可谓天下皆知，没有人想到他们如今降的降、死的死。说起来还是燕军的作战方式太过经典，可谓静若处子、动若脱兔，保密工作做得极好，占领武乡半个多月而无人知晓，一旦出兵，又顷刻间席卷千里，再加上燕军历来将行军作为训练士兵的重中之重，很多时候往往是传令的哨探刚到下一站，燕军的前锋便已经抵达城下。
绝大部分人都没想过李嗣昭、周德威和李嗣源已经兵败，因此，又有人想到了另一种可能。
“莫非燕军已由河北出兵，克难相卫，大军渡河了？”贺德伦的兵大多来自滑州，梁王许给他的封国也是滑州，滑州就在相卫之南，与卫州隔河相望，故此，他对这一种可能极为敏感，长期以来一直寝食难安。
贺德伦的疑问惊醒了诸将，尤其是梁王手下的大将们，包括朱友宁、氏叔琮、看怀英等，个个都神色不安。他们都不由自主想起了这些天流传的一个说法，说是袁象先和蒋玄晖有“通敌之嫌”，而梁王将袁象先和蒋玄晖封爵之国的命令似乎从侧面印证了这个说法。如今，燕军出现在了身后，所有人都几乎已经相信了这个流言。
梁王感到一阵烦躁，实际上他同样有此疑惑。如果袁象先和蒋玄晖真的背叛了自己，那么汴州可就真个是危在旦夕了。但目前的首要之急是拿出应对之道来，无论燕军是怎样出其不意出现在了身后，这已经没有工夫去考虑了，哪怕汴州真的被燕军攻占，也不是今日军议的重点。
“那边有通美在，尔等还信不过通美么？”梁王一摆手，示意不要再多说此事，他搬出葛从周的名头来，倒也确实起到了一丝安抚人心的效果，议论声便小了下去。
敬翔继续介绍现在的战况，北面的石后堡仍然没有拿下来，燕军如磐石一般稳稳的守在这里，诸侯联军一筹莫展；壶关方向的丹朱岭东侧通道同样不好打，那条路不好走，攻城器械运不上去，面对雄峻的壶关，很难让人生起进攻的勇气。
南边形势稍好，但也好不到哪儿去，虽说陵川还在联军手中，算得上一条后路，但泽州被燕军拿下来后，这条后路立刻显得极其危险。先不说燕军铁骑可以纵横来去，随时掐断陵川至高平的辎重补给，就说一点，要是大军有甚不测，需要从白陉退出河东，以白陉的通行能力而言，没有大半个月，联军是根本撤不完的，不管是太行陉也好，或是白陉也罢，通行能力都不算好。而这大半个月，撤退的大军随时会遭受燕军的攻击，一个处理不好，很容易导致全局形势糜烂。
敬翔还有一件事情没有说出来，他也不敢说，说了会被梁王杀头的。军中存粮本就不多，泽州一丢，损失的不仅是两员大将和数万大军，最大的损失是还没来得及转运至高平的二十万石粮食！
如今在高平，诸侯联军的存粮甚至不够一月之用！
因此，梁王时间不多了，一个月后，四十万大军就要灰飞烟灭。
其实在军议之前，梁王与敬翔和李振商议，便已经定下了进兵的方略，无他，只能南下，夺回泽州！占领泽州并不意味着就能消解眼前的困局，所能起到的作用也只是以泽州为依托，掩护大军从白陉撤离。
但这样的方略不能从梁王口中提出来，敬翔和李振也不能提，谁都知道他们是梁王心腹，他们的话就是梁王的意思。
一来，南下方略从另一个角度而言，实质上等于承认了北伐的失败，为了这次北伐，梁王折腾的动静太大，又是分封诸侯、又是洛阳会盟，好不容易纠结天下诸侯出兵，却闹了个灰溜溜撤兵，不仅梁王的面子上过不去，还会极大的打击梁王的威信。
二则，如果明摆着告诉大家，咱们要撤兵了，无疑会令全军疑虑，军心动摇，恐怕四十万大军根本跑不出去，这也是梁王不愿主动宣之于口的关键所在。
召集军议的建议是李振提出来的，之所以让马殷等外系将领参与，就是要让他们主动提梁王分忧。
不出李振所料，本来就用兵意志不坚决的李神福第一个开口，他主张南下攻打泽州。紧接着，王宗佶、马殷也纷纷附和。拿了梁王的好处替梁王出兵壮壮声威是一码事，如果要为此把大军葬送在上党，那可就太过折本，这笔买卖做不得。
郭启期和王师克一直扮演的是打酱油的角色，当然也巴不得早点退出上党，同样点头附议。
只有梁王一系的将领感到有些遗憾，但他们也知道大势所趋，明白必须重新夺回泽州的重要性，故此便也开口同意了。
于是敬翔当即宣布了用兵方略，调度了各支兵力。
经过七天准备，至十一月二十五日，诸侯联军集结大军于界牌岭，动用无数攻城器械，向泽州进逼。
此役由梁王亲自指挥，动用朱友宁之建武军四万人、氏叔琮之保大军五万人、张归厚之镇****两万人、厅子都和元从亲军一万五千人、张存敬和李思安之骑军五千人，马殷之楚军、王宗佶之蜀军、郭启期之岐军、李神福之吴军、王师克之齐军等诸侯四万余人随同出征，总兵力达十七万人，其中，由张存敬和李思安率领的骑军保护界牌岭至泽州之间的后路。
康怀英、杨师厚、贺德伦等率部镇守高平以北各要塞，防止燕军趁势南下。
这是一场早在燕军兵出武乡之前就已经被军事参谋总署预料到的大决战，钟韶在一个月前便已经受命，负责全权指挥这场战役。
军事参谋总署为围歼诸侯联军准备了两套作战预案，第一套预案即甲方案，拟定夺取泽州后，如果一切顺利，立刻占领陵川，彻底将诸侯联军的后路封堵住。目前为止，甲方案看来是不可行的了。
乙方案则基本预测到了眼前的战场态势，即夺取泽州后，遭遇诸侯联军的大规模反攻。方案中拟定，若诸侯联军动用大规模攻城器械，那么坚守泽州会非常困难；同时，方案也反对固守泽州，因为如果燕军被诸侯联军围困于泽州城中，就失去了对陵川方向的威胁，在战略上无法达成作战目的。因此，燕军应当主动迎战，争取在野地中与诸侯联军展开阵战，力争击败联军，顺势占领陵川。如果无法获胜，也必须保持对陵川方向的威慑，防止联军顺利地从白陉撤离上党。
早在诸侯联军向界牌岭汇集之初，燕军哨骑便将消息发往泽州，燕军上下立刻明白，这是诸侯联军即将动手的先兆。钟韶紧急行文正在各部，催促后续大军火速来援。
至十一月二十三日夜，落在最后的新编晋州军终于如期赶到泽州，燕军至此集结起了南部战场所能够集结到的最大兵力，形成八万余人规模的野战集团，开赴泽州以北二十里之薄河泉，背依龙王山，向着北方诸侯联军的来路摆开大阵。
十一月二十五日午时，诸侯联军到达薄河泉，相隔一里外停步，梁王调度各军摆开阵势，然后缓缓逼近燕军，双方接近至五百步相互对峙，大战一触即发。
是日，小寒，冬风送冷，东亚大地进入了天佑二年最寒冷的时段。
