廉颇任相国前后约六七年，多次击退入侵敌军，并伺机出击。前245年，带兵攻取了魏地繁阳（今河南内黄县西北），说明赵国国力又有恢复。
廉颇从长平免职回家，失去权势的时候，原来的门客都离开了。等到再被重用当将军，门客们又都聚拢上来。廉颇很是感慨，要他们退去，门客告诉他：这没什么奇怪。现在是以市场上的买卖方式交朋友，您有权势，我们就跟随您，您没有权势，我们就离开，这本是买卖常理。又有什么埋怨的呢？
赵孝成王二十一年（前245年），赵孝成王卒，其子赵悼襄王继位。襄王听信了奸臣郭开的谗言，解除了廉颇的军职，派乐乘代替廉颇。廉颇因受排挤而发怒，攻打乐乘，乐乘逃走。廉颇于是离赵投奔魏国大梁（今河南省开封市）。廉颇去大梁住了很久，魏王虽然收留了他，却并不信任和重用他。赵国因为多次被秦军围困，赵王想再任用廉颇，廉颇也想再被赵国任用。赵王派遣使者宦官唐玖去带着一副名贵的盔甲和四匹快马到大梁去慰问廉颇，看廉颇还是否可用。廉颇的仇人郭开却唯恐廉颇再得势，暗中给了唐玖很多金钱，让他说廉颇的坏话。赵国使者见到廉颇以后，廉颇在他面前一顿饭吃了一斗米，十斤肉，还披甲上马，表示自己还可有用。但使者回来向赵王报告说：“廉将军虽然老了，但饭量还很好，可是和我坐在一起，不多时就拉了三次屎。”赵王认为廉颇老了，就没任用他，廉颇也就没再得到为国报效的机会。
话说赵王误中秦国反间之计，起用纸上谈兵的赵括为帅，替代廉颇。廉颇告诉赵括：“秦军千里奔袭，利在速战，应以守为主”，并以“守势图”相托。不料赵括却冷眼相待，廉颇大怒之下，交出帅印，离开大营，骑马驰奔，要回邯郸。路过一村，百姓跪拜，这才发现自己仍然头戴帅盔，身披铠甲，足蹬战靴，觉得自己已经卸职，无披挂必要，便把这三件东西脱在这里，人们为怀念这件事便把这个村叫三甲村。
廉颇越走越不放心，他觉得赵括骄傲自大，轻敌麻痹，若轻率出击，必遭惨败。再加上赵军战士和百姓的挽留，心理就犹豫起来，一会儿觉得自己已经卸职，干脆走了吧；一会儿又觉得长平战事，非同儿戏，四十万生灵乃赵国元气……，是走，是留，他拿不定主意，在一个村边徘徊犹豫了好长时间，直到邯郸发来诏书催他回朝，这才哀叹一声离去。因此，百姓就把这个村叫徘徊村。
虽然诏书催发，去意已定，但沿途百姓仍拦路乞留。百姓为啥能认出他来，除了廉颇的白发白须外，最显著的就是他骑的那匹体格高大，浑身雪白的玉兔赛风驹。廉颇为了摆脱窘境，经一村时，忍痛换掉了他的宝马良驹，百姓就把这个村叫换马村。
公元前245年，在危机四伏中的廉颇忠君报国，一如既往。廉颇奉命攻取魏国繁阳后，赵孝成王去世，其子赵偃继位，称为悼襄王。悼襄王昏庸无能，重用郭开。郭开奸诈毒辣，早就想置廉颇于死地。悼襄王对德高望重的三世老臣廉颇怀有戒心，加之郭开在赵王面前尽说廉颇的坏话。赵王信以为真，便派乐乘到繁阳代替廉颇职务。廉颇知道来者不善，忍无可忍，为防不测，击败乐乘，乐乘败走。按照当时的条件，廉颇德高望重，兵权在握，击败乐乘后可以有两种选择：一，起兵闹事，另立新主；二，改朝换代，自立为王。这两种情况对能征善战，威震诸侯的廉颇来说易如反掌。但他一不另立新主，二不自立为王，而选择了“奔魏大梁”。廉颇奔魏是什么思想动机呢？
1．效仿乐毅，奔魏省君。廉颇奔魏之前，早有乐毅奔赵先例。廉颇奔魏，是否有意效仿“乐毅奔赵”，不可育断。乐毅乃燕国名将，固统率燕、秦、赵、魏、韩五国联军大败齐国而永垂青史。当乐毅包围齐国最后两座城池莒和即墨时受阻，三年没有攻下。正值此时，燕昭王去世，其子姬乐资继位，即燕惠王。齐相田单趁机用反间计，散布谣言说，乐毅跟新燕王早有嫌隙，害怕受燕王处分，借口进攻两城不敢回国，还说他想当齐国的国王。燕惠王原来对乐毅就不信任，听到流言，决定对乐毅下手，派大将骑劫前往接替他的职务，并下令乐毅回国。乐毅见善者不来，便投奔赵国。此后，齐相田单用“火牛阵”将燕军打得溃不成军，主将骑劫被杀。田单乘胜攻取齐国七十余城。此时，燕惠王后悔用骑劫代替乐毅，于是派人到赵国向乐毅表示歉意，请乐毅返回燕国。廉颇乃赵国良臣重将，廉颇想以他的奔魏唤醒赵王良知，让赵王反省自己的错误，重整朝纲。但赵王昏庸无道，无自律之明。正像《宋史·刘黻传》所说：“用贤如转石，去佞如拔山”。任用贤才，就像转石头一样容易，说去就去，铲除佞人，就像搬山一样艰难。赵悼襄王缺乏燕惠王的明智。枉费了廉颇奔魏省君的努力。
2． 奔近魏，上在待君。赵、魏、韩三国都与秦国接址，同属抗秦第一线。廉颇击败乐乘，若无忠君报国之心，完全可以远离赵国，直奔齐、燕。廉颇心系赵国安危，奔近魏是为了随时听候赵王召唤，返赵抗秦。廉颇奔魏后，赵国与秦国交战，屡次被困。“国难思良将”，此时，赵王又想请廉颇率军抗秦。于是派人到魏国考查廉颇健康状况，看他是否能复出为帅。廉颇见到赵使来访，想必回赵报国时机已到，兴高采烈，面对赵使，一顿饭吃了一斗米，十斤肉，饭后，身着铠甲，纵身上马，演武献艺，威风不减当年，表明自己仍能率兵征战。廉颇此举足以表明他奔魏决非背君判国，而是守边待命。
3． 爱国之心，至死不灭。由于佞臣郭开贿赂使臣，向赵王谎报廉颇实况说：“廉颇将军虽然年迈，饭量不错。可是大小便失禁……”。赵王听信馋言，认为廉颇老而无用，没有召他回国。廉颇报效祖国的道路被佞臣堵死。在廉颇报国无望之际，楚王派人将他阴迎至楚，任其为大将。廉颇以为报国时机来了，想率领楚军抗击强秦，以侧应赵军，减轻秦对赵国的压力。可是，楚军腐败，丧失了战斗力，廉颇调遣不动，为将无功。廉颇再次由希望变为失望。他感叹说：“我思用赵人。”无日不想统帅赵国子民率兵为国效劳，念念不忘为赵国人民报效出力。廉颇身在异国他乡，忧国忧民，公元前243年死于楚国寿春（今安徽寿春），但其爱国之心至死未灭，有史为证，不被误传。
不反不乱，走为上策。古人曰：“为治之道，无如择人”。在赵王眼里拉帮结派维护自己的权势比得到贤臣良将更重要。“上有好者，下必有甚焉”！（《孟子·滕文公上》）。由于赵王专于集权好言，所以佞臣郭开几世受宠。廉颇屡受郭开诬陷，但因忠君而忍。到了赵悼襄王时，郭开眼中已容不得廉颇，廉颇对郭开也忍无可忍。“人之邪正不两立，政之善恶不并行”（《读通鉴论·唐高宗》）。繁阳一事若廉颇从命返朝必有两种结果：一，郭开加害廉颇至死；二，廉颇与郭开公开对抗。前者，高谋善断的廉颇不会就范。后者，廉颇不会背上反君乱朝之骂名。“三十六计走为上策”。 廉颇奔魏是老谋深算的决策，“忿欲忍与不忍，便见有德无德”。一个人克制忿欲与欲望是一件十分困难的事，人的涵养德性有多深，克制的能力就有多强。公元前245年攻取繁阳的廉颇与公元前279年渑池会盟时的廉颇大不相同。他审时度势，深谋远虑，为国家民众的利益决定自己的言行。
第一，他留在赵国，凭他单枪匹马无法改变昏君佞臣狼狈为奸的现状；第二，佞臣弄权弄不好自己会死于非命；第三，若抗争势必造成国内混乱，伤害国济民生；第四，作为三世老臣奔走他国，难免天下人非议。但只有保全生命才能待机为国效力，思前想后，决定离开“是非之地”。廉颇担心郭开陷害是多余的吗？不是，廉颇奔魏后，李牧成为赵军主将。幽缪王七年，寿趁国发生饥荒，分兵三路大举攻赵。赵派大将李牧、将军司马尚率军御敌。“秦多与赵王宠臣郭开金、为反间、馋言李牧、司马尚欲反。赵王及使赵葱齐将颜聚代李牧。李牧不受命，赵使人微捕得李牧，斩之。废司马尚”（《史记？廉颇蔺相如列传》附《李牧传》）。李牧之死验证了廉颇的预测，若廉颇不奔魏，必先死于郭开馋言。廉奔魏保护了自己，也为日后应召回国效力保存了实力。 廉颇奔魏是忠君报国的升华。 廉颇奔魏，躲过了郭开陷害，保护了自己的生命，换来了多次报效祖国的机会。第一，赵王失去廉颇，如果能像燕惠王那样，不听馋言，反省自己，请廉颇回国为将；第二，赵王失去廉颇后，如果反省自己，识破郭开，除掉佞臣直接使人召回廉颇。这样廉颇回国，赵国实力倍增，军心大振，赵军御秦将是另一番局面。第三，魏王如果大胆启用廉颇，魏国抗秦实力也会增强，同时也可以削弱秦军对赵国的压力；第四，楚王任用廉颇为大将，如果楚军若服从调遣奋力抗秦，也能分散秦军攻赵的兵力。
上述四次“如果”虽然都是“如果”，但都是廉颇奔魏的愿望。这些愿望虽然破灭，但它们同“食斗米，肉十斤”、“吾思用赵人”一起成为廉颇忠君报国思想的升华亮点。 廉颇将军一生攻城略地，战功累累；能征善战威震诸侯；刚正不阿，佞臣计恨；自律和衷、群臣折服；爱民抚民，不恋战功；忠君报国，至死不已。尊其“德圣”无瑕可击。廉颇人格美德的现代价值。廉颇是战国时赵国名将，拜上卿、相国，其故里是平遥廉庄。因其重要的历史地位和高尚人格，青史留名，向为推崇。但史书所载，残缺断失，难窥全貌。近数年，高平连春锦先生历千辛万苦，穷数十万平方公里山川，跑遍赵国全境（仅平遥廉庄就往返十余次），循历史轨迹，遍查断垣残碣，遍访智叟野老，遍翻史书故纸，左考右证，史海钩沉，于廉颇文化之研究，获可喜收获。在其倡导带动下，一些志士学人也纷纷介入廉颇文化探讨之列，并已成立廉颇文化研究会，致廉颇文化之研究渐成气候。廉颇所处的战国时代是诸侯割据纷争的时期。由于诸侯争雄称霸的政治、经济、军事需求，造成了人才辈出、百家争鸣、百花齐放、学术思想空前发展和繁荣的局面。这一时期已经是中华大地各民族经历了长期的原始文明积淀，并已有一千多年有文字考证记录的文明历史时期，已经出现了孔子、孟子、荀子、韩非子、墨子及商鞅、李斯，以及孙武、孙膑等才智卓绝的思想家、政治家、经济学家、文字学家、军事家和他们的著作。这一时期中华民族在哲学思维、科技军事、人文道德等文明领域的成熟进步已卓然可见。任何时代个体的人，都离不开所处时代的自然环境和社会环境。无论是构成生命体的全部物质，还是思想灵魂，都来源于环境，和环境紧密相关。廉颇作为战国时的一名杰出人物，其行为方式、人格美德，均受到了当时环境的熏陶，受到了截至当时中华大地精神文明的滋养。其人格美德所闪耀的亮丽，是中华民族的文明之美。作为研究对象，廉颇身上表现在处世态度、行止作为、思想品质、人格美德等等诸多方面的文化内涵非常丰富，涵容了以儒家为主兼容其他优秀思想文化品质的复合文化，应予充分的梳理研究，扬弃传承。
但最精彩的是“负荆请罪 负荆请罪，成语，背着荆杖，表示服罪，向当事人请罪，形容主动向人认错、道歉，给自己严厉责罚。负荆请罪的故事出自《史记？廉颇蔺相如列传》，讲述了战国时代赵国廉颇、蔺相如的故事，故事又称将相和。”，是“将相和”，是“和合”的儒家思想，是“和谐”发展的原理。十九世纪以来，人类开始构建现代性，那就是以征服自然、控制资源为中心的努力，其结果是社会与自然不协调，个人与社会不和谐，自然和社会付出双重代价。上世纪末与本世纪之交，全球社会生活景观还呈现出更为严重的迹象：人类对自然的倒行逆施造成了越来越严重的“绿色惩罚”；人欲的激发和资源的匮乏所引发的对资源控制权力的争夺导致了价值尺度的扭曲、伦理准则的变形。于是人类“向地球的战争”变成了“走向自我毁灭的战争”。近几年美国在发动巴尔干战争之后，再次入侵伊拉克，找借口曰：“伊拉克有大规模杀伤性武器”；现又正在对伊朗、叙利亚、朝鲜等国施压；打着和平反恐的旗号，在人权、核能、经贸等许多问题上都在制造双重标准，极力营造单极世界。日本军国主义分子面对铁铸般的历史，说什么也不肯认罪。凡此，都把伦理道德扭曲到了极致。奴隶制、贫困、集中营、核武器、种族灭绝、文明冲突、世界的东西隔离、南北分野、不断的吵闹和战争，颠覆了历史进步信念的基础。西方社会学、各种宗教和各种信仰流派一再对这些畸形的社会现象进行审视、反思和批判，力图找到解决问题的方程。然而迄今，这类思考还没有对上述问题的解决给出睿智的回答。在此危机绝境中，在此人类社会罹患“癌症”之际，突现于儒学的“和合”思想，表现在廉颇身上的“和合”人格品质，就是一剂治癌救危的良药。
“和合”是治疗化解人类这种严重病症、解除种种烦恼痛苦，通达健康和乐之境的理念和实施方式，“和合”是中华民族文化的精髓和首要价值。“和合”的基础是道德感，蕴含着深沉的善性和理性。“和合”是一门“沟通”的艺术，“对话”的伦理。儒学的“和合”思想，其现代价值主要在于以其和平宽容的品质推动当代世界文明对话。“和合”思想和蕴含“和合”思想的儒学，是人类文明高度发达的产物，它彰显和谐、互尊、互助的社会群体精神。儒学的性格是和平宽容的，它曾在中国历史上多元文化良性互动中发挥过沟通、融合的重要作用，也促成了中华民族在数千年历史进程中的团结和统一，它也一定会在当代世界文明对话中发挥越来越重要的积极作用。“万物并育而不相害，道并行而不相悖，小德川流，大德敦化。”（《礼记·中庸》）“天下同归而殊途，一致而百虑。”（《周易·系辞传》）人类各族群、各地域、各语系的文化方式、能力、传统、价值都是相对的，多样多元的，唯有如此，才有丰富多彩的世界文明。我们需要和合，需要互相尊重、学习、礼让的精神。我们古代文化的这些原理可以作创造性的转化，并使之在文明的交往、沟通、对话、理解中，逐渐成为可普遍化的伦理。“和合”思想是中华文化的宝贵遗产。
