3.通过建立健全法律法规体系来保护投资者利益和保障信息披露。美国和英国都较早地对上市公司的股东权利和信息披露等进行了立法。例如美国《1933年证券法》规定，上市公司保障投资者能够知道与上市证券有关的财务和其他重要信息，禁止证券交易中的操纵市场、内幕交易等行为，因此被称为“证券真相”法。美国的《示范公司法》和英国的《示范公司章程》规定了董事会和董事的权利和义务，保护股东的权利。
（二）内部人模式
内部人模式包括大部分经合组织国家（OECD）和发展中国家，其主要特征是：
1.股权高度集中在内部人集团中典型的内部人集团包括家族、工业企业联盟、银行和控股公司等，内部人集团通常较小，成员彼此熟知，且除了对公司投资之外，还与公司有其他关系。在这类模式的国家中，投资机构化程度低于外部人模式国家，缺乏能够比得上美国、英国养老基金、共同基金以及保险公司这样的最大、最为活跃的股东阶层，因为这类机构的股权投资常受到法规的限制。
2.通过公司内部的直接控制机制对管理层进行监督在内部人模式的国家，企业融资模式侧重于间接融资，银行与企业客户保持较为复杂和长期的联系，资本市场的发达程度一般逊于外部人模式国家，内部人可以通过持有多数有投票权的股份或其他安排来控制公司，对公司管理层进行直接监控，管理层可以逃避来自资本市场的外部压力而不受小投资者的约束。
内部人模式有不同的形式：
（1）以银行为中心的模式。在一些欧洲国家，如德国，商业银行占领导地位。银行持有大量股票，任命驻公司董事会的代表，在非金融性公司或是企业集团里起领导作用。为了拥有超过其直接控制股权所带来的权利，银行还为投资者持股，并代理行使他们的投票权。
（2）交叉持股模式。在日本、法国等国家，公司间交叉持股比较普遍，通过交叉持股形成一些有较稳定联系的集团。如在日本，交叉持股将工业集团和金融公司、顾客和供应商紧密组织在一起，银行是其中的中心，银行在集团中起领导作用。
（3）家族或政府模式。这种模式主要出现在东亚国家或地区。在许多这样的国家中，创立家族和他们的同盟控制了大量的上市公司和非上市公司，公司所有权集中程度高，同时政府控制了基础设施、大部分重工业以及金融系统。银行系统以政府为中心，在经济中发挥重要作用。公司所有权高度集中和家族控制，导致了能使居支配地位的家族自己作出关键决策的治理结构。董事会成员的任命基本上由控制企业的家族掌握。这样，占支配地位的股东和经理人同小股东间可能会有利益冲突。虽然表面上，东亚国家在法律制度上采取了保护中小股东的重要措施，但缺乏行之有效的执行机制，结果侵犯中小股东合法利益的现象在这些国家相当普遍。
二、公司治理机制的发展趋势
20世纪90年代以来，由于金融和产品市场的全球化、法律和机构运作规范的日益接近以及更为开放的环境，公司治理机制发展出现了趋同趋势，具体表现在以下几方面：
1.股东运用投票权对管理层约束成为潮流
传统委托—代理分析认为，对于股权分散的公司，由于监管成本高和股东（委托人）遇到的“搭便车”问题，管理层行使着极大的权力，他们可能追求自身机会主义的目标，而不是股东价值最大化。因此，股东实施监管的可行办法就是接管机制。但是随着公司经营透明度的提高、科技手段的发展以及机构投资者的兴起，股东不一定选择消极退出作为公司治理的唯一手段，股东可以更加积极地运用投票权。就透明度而言，信息技术的发展，使得企业提供的信息增多，投资者处理信息的能力增强，从而降低了股东监督约束管理层的成本。公开披露经理层薪酬，确立符合股东利益的管理层薪酬计划，也会对管理者的机会主义行为起到约束作用。英国和澳大利亚等国制定了有关经理层薪酬的自律法规，规定设置一个由独立董事（即非内部人）领导的薪酬委员会，对股东直接负责。
2.机构投资者发挥着日益积极的作用
首先，在日、德等内部人模式国家中，银行与企业的关系正趋于松散，机构投资者正在发展。在传统上银行占支配地位的国家里，银行正在重新评价它们在公司治理中的作用。随着国际竞争的加剧，银行业正在进行大规模重组，加强成本控制，强化核心竞争力和减少外围业务。在重组过程中，银行正淡出对公司的直接参与。德国最大的两家银行将其持有的长期股份分离出来，形成独立公司，这样母银行可集中于金融中介业务。通过公司直接到国际资本市场筹资。日本银行与企业间传统的关系也日趋松散。
在最近的银行重组中，主办银行开始清理非金融性分支业务。在许多欧洲银行的私有化进程中，银行发行股票的同时，往往伴随着卖出银行持有的公司股票。
在那些原来机构投资者并不受重视的国家，由于国际竞争和放松管制，机构投资者特别是共同基金有了长足的发展。养老金制度改革使养老基金也有了较大的发展，从而促进资本市场的发育，内部人模式正日益呈现出许多以市场为基础的外部人模式的特征。
其次，在外部人模式中，很大一部分机构投资者和公司不再是传统的疏远关系，而是偏好更多样化的“关系投资”，并强化与公司管理层的联系。近年来，养老基金、保险基金和投资基金等机构投资者的持股数额越来越大，它们不再像以前那样仅通过“用脚投票”来表达对管理层的不满，相反，机构投资者正日益加强和管理层的接触，在公司治理中发挥积极主动的作用。
在西方国家，公司越来越重视与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以保持公司经营的透明度，增强公司在资本市场上的良好形象和筹资能力；而机构投资者为保证持续获利，也希望与公司建立一种长期信任关系，通过各种方式加大对企业的影响力。这种合作共进的治理方式既推动了企业发展，促进了长期发展目标的实现，也使机构投资者能够持续获利，增强了长期投资的信心。
3.股东利益日益受到管理层重视
由于西方企业越来越重视通过证券市场筹集资金，而且证券投资的跨国化趋势也迅速发展，因此，股东利益日益受到公司管理层的重视，股东价值已被普遍接受为衡量管理层业绩的基准。上述趋势于20世纪80年代首先在英、美等国出现，目前已经蔓延到欧洲大陆国家和日本。传统上日本推行终身雇佣制和年功序列制，企业以超稳定结构运行，企业经理将职工利益和市场份额最大化放在首位，将利润和股东利益置于脑后。亚洲金融危机爆发后，注重对职工负责而忽视股东利益的日本企业家意识到，视股东为企业之外的人在目前全球化的经济环境中是完全错误的。
对股东利益的重视导致企业更注重盈利能力和竞争地位，并使企业的经营更加透明，决策更加民主，有利于企业的长远发展和股市的稳定。
4.董事会的独立性大大增强
保持董事会的独立性有助于加强对公司经理阶层的控制和监督，维护股东的利益。20世纪90年代以来，大量的外部董事加入董事会，使西方企业董事会的独立性大大增强。对全美100家最大公司董事会的分析表明：外部董事和内部董事的比例平均为3∶1；而外部董事中又以专家董事和其他公司的经理人员为主。全美公司董事协会的有关研究报告也表明：规模小、积极并富有专业技能、具有充分信息的真正独立的董事会有助于公司的长远发展。在日本等主要的内部人模式国家中，企业董事会中也开始引入外部董事。
5.员工和其他利益相关者成为公司治理中重要组成部分公司治理结构中的利益相关者是指除管理层和股东之外的与公司发展密切联系的不同利益集团，通常包括投资者、雇员、债权人和供应商等。这些利益集团通过人力资源贡献、投入品供应、资金往来等与公司治理结构形成了密切的联系，这些力量的共同结合和有效协作，是公司保持竞争优势和持续发展的重要基础。因而，治理机制应通过董事会的雇员代表制、雇员股票所有权计划和其他参与公司管理的渠道，来保证公司利益相关者在公司治理结构中发挥作用，以及在管理过程中获得相关信息。
许多内部人模式国家很早就认识到利益相关者在公司治理制度中的重要性。德国、荷兰、比利时和奥地利等国在监事会中提供给员工代表少数席位。在属于外部人模式的英国，管理层也开始重视雇员的作用，大约已有50多家公司已经或正在考虑设立职工委员会。
国有企业治理的现状及其改革
一、国有企业治理结构存在的问题
企业治理结构是否完善，是关系到企业能否持续快速发展，是否有竞争能力的重要问题。在传统体制下，国有企业的治理问题被简化为对国有企业的计划控制和行政管理，形成了政府“管理过死”的经营机制。实行放权让利、政企分开和以建立现代企业制度为目标的股份制改组等一系列改革后，国有企业的治理结构发生了根本性的变化，也引发了一些新的亟需解决的问题。
（一）国有企业产权关系的内在矛盾
从党的十一届三中全会确立社会主义经济体制改革的方针和路线以来，我国国有企业的治理结构的演进，是和国有企业的产权改革密切相关的。
产权概念既简单又复杂。从理论上来讲，在私有制条件下，产权是一个比较明确的概念，它具有可让渡性和排他性两个基本特征。但在公有制条件下，产权概念就具有复杂性和抽象性，表现为产权的可让渡性和排他性都要受到一定条件的限制，在公有经济产权运作的具体实践中，体现为产权模糊。因此，我国国有企业改革的历史逻辑就是这样：最初的改革没有涉及国有企业产权的深层次问题，而是局限于国有企业外部环境的改革，如价格改革；进一步对国有企业进行财政金融关系调整和管理体制的改革，如利改税、放权、落实经营责任制等；最后，不可避免地对国有企业的产权关系进行调整，承包制、股份制都涉及到产权配置关系的调整。国有企业经营机制改革的经验表明，当产权关系改革比较深入，产权关系比较清晰时，就能激发经营者的积极性，就能提高企业的经营效率。
产权可以细分为两部分：一部分称为收益权，另一部分称为控制权。这两部分构成了完整的产权，如果对某一物品或资源，只有收益权而没有控制权，或者只有控制权而没有收益权，就表明对该物品的或资源的产权是不完整的，或者说产权是残缺的。收益权和控制权相脱节、产权残缺，结果就是资源利用的低效率或浪费。产权实际上是一种人与人之间的权利约束关系。德姆塞茨认为，产权是一种重要的社会工具，它有助于人们在与他人交往中形成理性的预期，这种预期一般是通过法律、习俗、道德规范来表现。通常来说，对资源具有意义的控制权和收益权，就是剩余控制权和剩余索取权。在一个处于传统计划经济条件下的国有企业中，剩余索取权包括企业的留利、工资、奖金及其他福利，剩余控制权则主要表现为企业的经营自主权。作为企业的所有者，国家将部分控制权委托给管理者和工人，这部分控制权基本上为剩余控制权。随着剩余控制权的扩大，企业管理者和工人的积极性得到了提高，他们的剩余收益也相应增加。但是，这种改革措施也相应存在着一些问题。由于管理者和工人控制了剩余控制权，他们可以利用这些权利来获取更多的额外收益，并且以牺牲企业长远发展和企业上缴国家的利润为代价。一旦国家通过调整剩余控制权来约束这些短期行为时，企业管理者和工人又会因既得利益的丧失而缺乏生产积极性和主动性。这就是传统计划经济条件下国有企业改革的困境：一放就活，一活就乱，一乱就收，一收就死。
（二）当前国有企业治理结构存在的问题
分析我国国有企业管理模式的改革和产权制度的变化，可以基本上概括为围绕国有企业中剩余控制权和剩余索取权的配置展开的。如果按照经营者控制的剩余控制权和剩余索取权来分类，我们可以将改革前后的国有企业治理结构大致分为以下几种模式。
