上表所罗列的国有企业形态，基本上反映了我国国有企业改革过程中出现的基本治理模式。第一类是典型的传统国有企业。在这类企业中，企业经营者是标准的由行政任命的国有资产的代理人，通常来说企业经营者与企业经营成果之间不存在太大的联系，经营者的去留决定于政治需要。第二类国有企业是指市场化改革前被赋予自主权的企业，企业经营者的能力在一定程度上能够影响国有企业的经营成果，承包制改革下的国有企业就具有这样的特点。第三类改革后的国有企业，其资本来源依靠银行贷款，经营者的努力成为国有企业成败的关键或主要因素。第四类国有企业是指基本上按照市场化原则建立起来的国有企业。一般来说，按照市场化原则建立起来的国有企业，实际上只是具有国有企业的法律“外壳”，其真实内涵不一定是国有企业。
从以上国有企业的不同治理情况来看，由于剩余控制权大于名义上的剩余控制权，为经营者提供了使实际剩余索取权大于名义剩余索取权的可能性；同时，以放权让利为主线的国有企业改革，使理论上的剩余索取权增加，但是又由于产权改革的不到位，实际的剩余索取权小于理论上的剩余索取权，因此使经营者感觉到“吃亏”了；最后，国有企业的实际剩余索取权具有不确定性，受到诸多外部因素的影响。
在传统的国有企业治理结构下，产生了许多不规范的企业行为，如：（1）企业的在职消费膨胀；（2）追求数量扩张和短期利益，忽视技术改造、产业升级和持续的发展，通过规模扩张来增强企业的实际剩余控制权，从而获取更多的实际上的剩余索取权；（3）财务关系混乱，屏蔽财务信息，从而使上级无法了解企业的真实经营状况，增强企业内部的财务自主权；（4）抵制兼并和资产重组；（5）侵占和转移企业资产。
二、规范国有企业的法人治理结构
建立现代企业制度，进行公司制改革是我国国有企业改革的总方向。公司制的核心就是要建立公司法人治理结构。十五届四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》明确指出，要明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，提出了国有企业公司制改革的基本取向。
我国国有企业的公司化有以下几条途径：一是建立国有独资的有限责任公司；二是建立国家控股的有限责任公司或股份有限公司；三是建立国家参股的有限责任公司或股份有限公司。在第一、二种形式下，由于国家对公司拥有100％或控股比例的股份，因而在理论上可以将国家干预经济和国有股东的意志体现在公司行为中。
通过企业制度改革，建立符合现代企业制度的国有公司，是国有经济战略性调整的必然要求。下面，我们对此作一论述。
（一）完善国有企业法人治理需要解决的主要问题国有企业实行公司制，意味着股东的所有权和企业控制权相分离。特别是在国有独资公司中，强调股东所有权和企业控制权分离是十分必要的。在完善我国国有公司治理结构的过程中，应当着重解决以下几个问题。
1.建立规范的董事会和监事会运作机制是法人治理结构的根本基础股东大会与董事会之间的信任托管关系、董事会与经理层的委托代理关系、监事会的监护责任，是公司治理结构中的三个最重要的基本关系，它们构成了现代公司的基本法律框架，其中董事会的规范运作是公司治理结构中的主要内容。从股东大会与董事会的关系来看，董事会的董事由股东大会选举产生，因此董事具有受托管理股东投资的责任；从董事会与经理层的关系来看，董事会对企业的重大决策进行讨论表决并监督实施和评价绩效，因此董事会又具有管理职能。由于股东大会是一个非常设机构，股东大会闭幕期间企业的重要决策，都是董事会作出的，股东大会往往起到事后审查、监督的作用。所以，董事会在法人治理结构中的地位十分关键，企业能否具有活力，能否在竞争中获胜，关键在于董事会。
但是，我国经过公司制改组的国有企业，其董事会运作机制往往继承了国有企业传统的决策体系，主要表现在：（1）股东大会对董事会缺乏约束，董事通常由主管机关任命，股东大会徒具形式。
（2）董事会对企业经理层缺乏约束，董事如同聘任的顾问。（3）董事会不受监事会约束，拿监事会当摆设。这样就造成企业高级经理控制董事会，董事会决策不受约束的局面，形成严重的“内部人控制”。公司法人治理就落不到实处。
解决当前国有企业法人治理存在的问题，应当从规范董事会和监事会入手，要明确董事的法律责任和义务，同时要规范董事会基本的议事规则、表决规则、聘选程序和报酬制度、审计制度。要明确规定监事会的法律地位，在公司法中要规定监事会在某些情况下有代位（董事会）行使职能的权利，并可以独立聘请审计师对董事进行审计监督。
2.建立多元的股权结构约束
从企业组织的一般理论来说，企业作为一系列的合约的整体，其最主要的联结是股东投资形成的有机体，股东之间的利益均衡是企业法人治理结构的最重要的基础。国有企业法人治理结构的建设，首先要从构建股权约束开始。这里包括两层含义，一是国有企业作为国家出资建立的独立法人组织，国家以其出资为限承担有限责任，而不承担无限责任。我国在《公司法》中已经明确了国有独资公司的法律地位；二是国有企业通过股份制改组，在其股权结构中引进除了国有股东以外的其他股东，实现股权结构多元化。通过股权结构的多元化，建立股东之间的制衡关系，特别是利用股东之间的利益竞争，形成法人治理结构。但股权结构多元化能否起到促进公司治理机构的完善，关键还在于引进股东的行为是否实现了市场化。
3.完善独立监督机制
国有企业产权制度的改革的一个重要特征，就是通过法律的形式确立了企业的法人地位，约束了政府对企业的行政干预。在此前提下，国家政府对国有企业的控制必须依据一定的机制进行，这一机制就是企业的法人治理机制，即国家通过企业的董事会或监事会对企业的经营决策实施控制和监督。这样，至少在形式上使国家行使股东权力纳入到了规范的公司制度中，从而有利于企业规范地进行投资决策和管理。
4.强化以银行为主体的外部监督
国有企业的预算约束机制得到了硬化。从企业融资的角度来看，企业的预算约束要受到产权制度的制约，但即使是股份公司，如果存在较强的内部人控制，也可以存在软预算约束。因为作为内部人的经理人员作出融资和投资决策时，可能考虑自身的目标，采取盲目扩大投资的行为。所以，要形成比较有力的预算约束机制，除了要有合理的产权安排外，更需要对内部人的约束机制。这一层约束关系，首先是来自银行和其他债权人的外部监督。银行对企业的监督有两种模式，一是距离型监督，在企业正常经营时一般不介入企业的经营决策，只有在企业出现财务状况恶化的情况下才采取干预措施；二是直接监督，即银行从给予企业贷款开始，不断地介入企业管理，甚至和企业一起对投资决策作出判断。我国有不少国有企业的预算约束还没有得到硬化，主要原因有二：一是银行体制改革还比较滞后，银行对债权管理不严；二是国有企业的负债约束对经理人员不构成任何约束，导致国有企业依赖于银行贷款。所以，在产权制度改革推进的同时，如何解决国有企业的软预算约束问题，仍需要进一步探讨。
5.建立以企业控制权市场为导向的市场化监督机制
企业控制权市场，是指潜在的竞争者通过收购的办法获得目标公司的控制权，并且对目标公司进行全面的重整和改组。在资本市场上，一旦企业经营者不能领导企业获得有利的市场地位时，企业的股价就会下跌，这样就为有能力的竞争者提供了收购机会。企业控制权市场的发展为企业治理提供了必不可少的机制。特别是在股东不能有效监督企业经营者的条件下，潜在竞争者的收购威胁可以有效地监督经营者行为。尽管我国企业控制权市场仍存在一定的干预，但是总体上发挥了盘活国有资产存量的作用。
（二）建立新型的国有企业激励机制
分析我国国有企业历次改革的经验得失，我们可以看到，国有企业改革的核心问题是产权改革；而产权改革的关键在于通过明晰国有企业内部的产权关系，使剩余控制权和剩余索取权完整有机地结合在一起，使企业经营者不仅具有充分的经营自主权，而且还有与经营自主权的有效行使紧密联系的“剩余”利益，这样责、权、利三位一体，从而有效地建立国有企业的内部激励机制。实践证明，产权改革是国有企业改革的中心问题。然而，产权不是单一的权利，因而可以简单地授权或处置；产权是一项复杂的权利关系的集合，国有企业实际上就是由一组特殊的产权关系联结起来的各方代理人的集合。这样来看，国有企业的产权安排，在本质上就是对代理人权利的重新配置，究竟谁拥有控制权，谁拥有剩余索取权，经营风险和收益如何分配。
如何将剩余索取权和控制权紧密联系在一起，使企业经营者在承担经营风险的同时，也相应地得到经营报酬，这个问题即使在实行股份制改组的国有控股上市公司中，也没有得到很好的解决。尽管通过股份制改革，证券所有者或股东已经同公司直接具有控制权的董事会和经理分离，证券所有者的所有表现为获取股息和投票权，而控制权和剩余索取权为董事会和经理人员所拥有，这一体制从组织形式上看，是符合现代股份公司要求的。但是，我国国有控股的股份公司中，国有股只有代表而没有真实所有者，国家委派的代表所掌握的投票权对于其本人来说，是一种廉价的投票权，这就容易造成国有股权利的滥用，造成国有资产流失、决策失误以及重复传统国有企业的一些弊端。
我国国有企业改革的历程表明，通过实行工资奖励制度改革、放权让利、承包制改革等方法，在一定程度上可以提高国有企业的经营效率。但是，这些改革措施，只能起到短期的激励效果，从长期来考虑，会在提高当期企业经营效率的同时，也会造成国有企业短期行为的盛行，企业缺乏长期发展能力等弊端。因此，要从根本上提高国有企业的效率，必须在改革国有企业产权制度的同时，在国有企业内部建立长期、持续、有效的激励机制，使企业经营者尤其是高级管理人员的利益与国有企业的长期发展和经营效益紧密挂钩。
发达国家经过长期的摸索，提出了将经理者和职工利益与公司利益紧密联系，并具有长期激励作用的机制，这就是高层经理股票期权计划和职工股份计划。这两种形式的激励机制，其核心思想就是要将企业的经营成果的一部分以公司股份的形式通过期权方式，奖励给作出贡献的高级经营人员，这一计划目前在发达国家特别是在美国的上市公司中十分普遍。美国的一些著名公司如IBM、迪斯尼等都实行了高级管理人员股票期权计划。
我国部分地方也开始积极探索对国有企业的高级管理人员实行股票期权计划。也有的地方采取由公司出资公开购买可流通的股份，锁定在被奖励人员的名下，并规定其工作绩效满足预定的目标才可以真正转为其拥有的股票。
职工持股制度曾经在我国股份公司中存在相当长的时期，但是后来由于职工股份发行过程中存在许多不规范的地方，证券监督管理部门就取消了职工股的发行。从职工持股与企业绩效的关系看，原来股份公司职工普遍的做法是在公开发行股份中留出一部分定向发行给职工，由于发行市场与股票二级市场之间巨大的价格差异，职工股发行等于是向职工提供了获得额外福利的机会，而没有起到激励职工的效果。
从国外上市公司尤其是美国上市公司实行高级管理人员股票期权制度的效果来看，应当说，从总体上看是有利于提高经理人员的积极性，同时也解决了经理人员行为短期化的问题。当然，对股票股权计划也有许多反对意见，认为股票价格不能反映企业的真实业绩，因此，与股票价格相挂钩的股票期权计划不是好的奖励办法。在我国，在建立具有长期激励作用的高级管理人员持股计划时，更因为法规欠缺、环境不完善等原因而处于争议的过程中。
总之，尽管高级管理人员股票期权计划是调动管理人员长期积极性的措施，也经过国外上市公司的实践检验，但是在我国该计划的建立和发展还需要相应的配套条件的成熟，需要进一步探索和研究。
