董事作为公司的一个职位，担任这一职位的人，在任期届满之前，可以提前辞职。董事辞职的，应当按照有关规定办理相关手续、交接有关工作。董事辞职之后，董事的职位就出现了空缺，如果因此导致董事会成员低于法定人数的，公司应当及时进行补选，以满足董事会人数的法定要求，否则将会影响董事会的运行。但是，公司可能因为某种原因，没有及时进行改选，补选出新的董事。对此董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。这就是说，董事即使辞职了，也必须按照法律规定的要求继续履行董事职务，而不能以已经辞职为由，拒绝履行董事职务。此为董事辞职后的一项法定义务，该义务的截止时间也为改选出的董事就任时。
董事会是有限责任公司的执行机关，它负责公司经营活动的指挥和管理，其中包括代表公司对各种业务事项作出意思表示或者决策，以及组织实施和贯彻执行这些决策。董事会作为有限责任公司的执行和业务决策机关，享有以下职权：
第一，召集股东会会议，并向股东会报告工作。董事会由董事组成，董事由股东会选举产生，董事会对股东会负责。因此，召集股东会会议，并向股东会报告工作，既是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。董事会应当依照法律规定和公司章程的规定，及时召集股东会会议。并向股东会报告自己的工作情况。第二，执行股东会的决议。股东会作为公司的权力机构，是公司的最高决策机关，依照法律规定和公司章程规定决定公司的重大问题。股东会对公司生产经营方面作出的决议，由董事会执行。因此，执行股东会的决议，是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。董事会应当认真贯彻执行股东会的决议。第三，决定公司的经营计划和投资方案。所谓公司的经营计划，是指管理公司内外业务的方向、目标和措施，是公司内部的、短期的管理计划。所谓公司的投资方案，是指公司内部的短期的资金的运用方向。根据法律规定，决定公司的经营方针和投资计划，是公司股东会的职权。所以公司的经营计划和投资方案，是执行股东会决定的经营方针和投资计划的一项具体措施。因此，董事会应当根据股东会作出的公司经营方针和投资计划的决议，决定公司的经营计划和投资方案，而不能违反股东会有关公司经营方针和投资计划的决议。第四，制订公司的年度财务预算方案、决算方案。根据法律规定，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，是股东会的职权。董事会作为股东会的执行机关，应当按照有关规定及时拟订公司年度财务预算方案、决算方案，报请股东会会议审议批准。第五，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。根据法律规定，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，是股东会的职权。而制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，则是董事会的职权。董事会应当按照规定及时制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东会会议审议批准。第六，制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。公司根据经营情况的需要，可以增加注册资本，也可以减少注册资本，还可以依照法律规定发行公司债券。根据法律规定，公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，由股东会作出决议。而提出增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，则是董事会的职权。第七，制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。合并、分立、变更公司形式以及解散，都是公司的重大问题，关系到公司是否继续存在、以何种形式存在、股东权利义务变化等，依照法律规定，由股东会作出决议。但是，公司与谁合并、怎样分立、变更为什么样的股份有限公司以及解散的具体方案，由董事会制订，然后提请股东会会议进行审议并作出决议。第八，决定公司内部管理机构的设置。董事会作为公司的业务执行机关，负责公司经营活动的指挥和管理，所以有权决定公司管理机构的设置。第九，聘任或者解聘高级管理人员并决定报酬事项。聘任或者解聘高级管理人员，是指董事会有权决定聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人等高级管理人员。同时，董事会有权决定经理、副经理、财务负责人等高级管理人员的报酬事项，如报酬标准、支付时间、支付方式等。第十，制定公司的基本管理制度。除了上述十项职权外，董事会还行使公司章程规定的其他职权。
董事会行使的职权，概括起来，可以分为宏观决策权（如经营计划、投资方案）、经营管理权（如制订年度财务预算方案、决算方案）、机构与人事管理权（如内部管理机构设置、聘任经理），以及基本管理制度制定权。这些职权体现了董事会在公司内部组织机构中的地位，体现了董事会作为公司业务执行和业务决策机关应当享有的权利和承担的职责。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长一般由大股东或者大股东推选的人担任，同时还可以担任公司的法定代表人，对外代表公司。所以由董事长召集和主持董事会会议，符合实际。法律规定董事长为董事会会议的第一召集人、主持人，董事长应当依照法律和公司章程的规定，认真负责地履行自己的职责，按照规定及时召集和主持董事会会议。但在现实生活中，却有部分公司的董事长，不按要求认真履行董事长职务，不积极召集和主持董事会会议，导致董事会集体决策的机制失效。因此，为了充分发挥董事会的作用，保障董事会依法行使职权，新修订的《公司法》规定董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。改变了原来董事长不召集和主持时由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持董事会会议的做法。
董事会会议的议事方式和表决程序，是保证董事会会议顺利进行的一个重要前提。议事方式是指董事会会议讨论问题采用的形式，表决程序是指董事会会议对所议事项作出决定的步骤、方式。议事方式和表决程序，包括如何通知董事参加会议，会议的召集和主持，讨论问题的方式，有效出席人数，议事议程的提出和确定，审议规则，表决方式等。由于不同公司的情况不同，对董事会会议议事方式和表决程序的要求也不同，所以法律不可能对此规定得十分具体、详尽，需要由公司章程根据本公司的具体情况作出规定。董事会作出决议，需要由董事投票表决。董事会作为公司的业务决策机关，为了执行股东会的决议，实施公司经营活动，需要依照其职权，经常作出决议。董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录。董事会会议记录的内容应当包括董事会会议所议事项及讨论后所得出的结论，具体包括会议召开的时间、地点、出席人员、议题、董事讨论意见、投票表决情况等。董事作为主要由股东会选举产生、参加董事会决策的成员，对公司发展负有重要责任，并对选举他的股东会负责。董事应当积极履行自己的职责，出席董事会会议，为公司发展献计献策。为了备后查询，明确董事责任，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事在董事会会议记录上签名，是董事的一项法定义务，董事必须履行。同时，董事作为董事会的组成人员，出席董事会会议并在会议记录上签名，也是董事的一项权利，任何人不得剥夺其签名的权利，董事会会议的召集人、主持人，特别是董事长要保证董事的签名权。
根据规定，有限责任公司可以不设立董事会，而只设一名执行董事。设立一名执行董事的条件是：其一，股东人数较少。有限责任公司的股东，法定人数为50人以下。股东人数较少，如只有2名股东或者3名股东等，可以不设立董事会，而只设1名执行董事。其二，公司规模较小。有限责任公司的注册资本，法定最低限额为人民币3万元。公司规模较小，如公司注册资本只有3万元或者5万元等，可以不设立董事会，而只设一名执行董事。只要具备上述两个条件中的任何一个条件，就可以只设一名执行董事而不设立董事会。允许股东人数较少或者规模较小的有限责任公司只设1名执行董事，主要是考虑到董事会成员的法定最低人数为3人，而这类公司本来就是股东人数较少或者规模较小，其内部组织机构应当更为精干、灵活，所以没有必要强制要求其必须设立人数不少于3名董事所组成的董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事虽然只有1人，但其法律地位与董事会相同，是公司的执行机关和业务决策机关，对股东会负责。执行董事基本上要行使董事会的职权，即召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。
但是，一名执行董事行使职权，毕竟与董事会集体决策、集体行使职权不同，所以执行董事的职权，可以不完全相同于董事会的职权。同时，只设1名执行董事的公司之间，情况也不完全相同。因此，执行董事的职权，由公司章程规定。执行董事应当严格根据公司章程的规定，行使职权，履行职责。
3、经理
有限责任公司经理是公司经营管理的执行机构。在有限责任公司的内部机构中，股东会是权力机构，决定公司的重大问题；董事会是公司的经营管理决策机关，是股东会的执行机构；经理则是公司经营管理的执行机构，也是董事会的执行机构。股东会、董事会、经理，构成了有限责任公司内部重大问题决定、经营业务决策、具体业务执行的体系。
不同的公司有不同的情况，法律允许股东人数较少或者规模较小的有限责任公司不设董事会，而只设一名执行董事。所以法律也不要求所有的公司都必须设经理。经理是公司具体业务的执行者，由董事会决定聘任或者解聘，所以经理对董事会负责，向董事会报告工作。经理为了更好地执行董事会的决议，列席董事会会议。
经理作为公司具体业务执行者，负责公司生产经营管理工作，指挥公司内部管理机构的活动。经理行使的职权有：第一，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。经理负责主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施公司董事会作出的决议。第二，组织实施公司年度经营计划和投资方案。公司的经营方针和投资计划由股东会决定，经营计划和投资方案由董事会决定。经理负责组织实施公司的年度经营计划和投资方案，具体落实董事会决定的经营计划和投资方案。第三，拟订公司内部管理机构设置方案。为了有序地进行工作，公司需要设立既有一定分工、又能协调配合的内部管理机构，保障生产经营活动的正常进行。公司内部管理机构的设置方案，由经理拟订，报请董事会决定。第四，拟订公司的基本管理制度。经理负责拟订公司的基本管理制度，报请董事会决定。第五，制定公司的具体规章。经理根据董事会制定的公司基本管理制度，结合具体情况，制定公司的具体规章。第六，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。经理根据工作需要，考察确定公司副经理、财务负责人的人选，提请董事会并由董事会决定聘任或者解聘。第七，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理根据工作需要，决定聘任或者解聘由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。第八，董事会授予的其他职权。除了上述职权外，经理还行使董事会授予的其他职权。概括起来经理的职权主要是公司日常经营管理活动的组织实施以及公司内部管理机构的设置、人员配备和具体规章制度的制定。
4、监事会
监事会是公司的一个重要机构，是依照法律规定和公司章程规定，代表公司股东和职工对公司董事会、执行董事和经理依法履职情况进行监督的机关。有限责任公司设立监事会，并通过监事会的监督活动，维护公司股东的利益和保护职工的合法权益。监事会对股东会负责并报告工作。设立监事会，是建立健全公司内部约束机制的一项重要措施。根据规定，有限责任公司设立监事会；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。也就是说有限责任公司原则上应当设立监事会，即以设立监事会为原则，不设立监事会为例外。有限责任公司不设立监事会的，必须符合法定条件，即股东人数较少或者规模较小。如果不具备上述条件的，则应当依法设立监事会。有限责任公司不设立监事会的．不等于这类公司不需要建立内部约束机制。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，只有在“设l至2名监事”的前提下，方可不设立监事会。因此，不设立监事会的公司，必须设1至2名监事，由该监事依法行使监督职责。设监事会的监事会必须由3人以上组成，至于具体人数，可由公司根据自身情况，在公司章程中作出具体的规定。
