未按照公司章程规定缴足出资的发起人应当补缴。发起人认购的股份数，规定在发起人制订的公司章程中。每个发起人都应当按照公司章程所规定由其认购的股份数额、出资方式、出资时间，足额缴纳其作为出资的货币，依法办理其作为出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产的财产权转移手续。如果股份有限公司成立后，发起人缴纳的出资，与公司章程规定由其认购的股份数额所折合的股款相比，还相差一定的数额，那么，发起人就应当补允缴纳这相差的部分，包括缴纳不足的货币、办理非货币财产的财产权转移手续，从而使其出资与公司章程的规定相一致。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。但是，现实生活中可能会因为资产评估机构的过失，或者发起人与资产评估机构的故意，致使对发起人作为出资的非货币财产的评估结果，大大高于其实际价值。如果股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额，非常明显地低于公司章程规定的价额，那么，对于该非货币财产的实际价额与公司章程规定的价额之间的差额，交付该出资的发起人就应将这一差额足额交付给公司。股份有限公司成立后，无论是发起人未按照公司章程的规定缴足出资，还是发现发起人交付作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额，其他发起人都承担连带责任。公司既可以要求出资不符合公司章程规定的发起人缴足或者补足差额，也可以要求其他任何一个或者几个发起人缴足或者补足差额，被要求的发起人不得拒绝。当然，被要求的发起人在缴足或者补足差额后，有权向出资不符合公司章程规定的发起人追偿。
另在股份有限公司的设立过程中，发起人依法筹办公司设立的各种事务，发起人在公司设立过程中如何行为，直接影响到公司能不能成立，以及成立以后公司的状况。因此，发起人对筹办公司设立事务而产生的后果，应当承担法定的责任。公司不能成立，是指发起人在筹办公司设立的各种事务之后，因种种原因，公司最终没有成立。公司不能成立的原因较多，概括起来，大致有四种：一是以发起设立方式设立股份有限公司时，发起人没有认足公司应发行的全部股份；以募集设立方式设立股份有限公司时，向社会公开发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足。二是发起人没有按期召开创立大会。三是因发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立，创立大会决议不设立公司。四是公司的设立不符合本法规定的设立条件，公司登记机关依法不予登记。公司无论因何种原因不能成立，发起人都应当依据本条的规定，承担如下责任：
其一，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。设立行为所产生的债务是指发起人为了设立公司、在筹办公司设立事务过程中对他人所负的债务。设立行为所产生的费用是指发起人为了设立公司、在筹办公司设立事务过程中支付的各种费用，如公司章程及招股说明书、认股书的制作费；有关的通知和公告的费用；雇用必要人员的工资、房屋的租赁费等。公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任，债权人、收取费用的人可以要求发起人中的任何一个人或者几个人予以清偿、缴付、返还，被要求的发起人不得拒绝。
其二，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。认股人已缴纳的股款，在公司成立以后，就成为公司的财产。但如果公司不能成立，则认股人已缴纳的股款，仍属认股人所有，应当返还给认股人。同时，由于认股人的股款是由银行保存，银行对其存款应当计算利息，所以，由认股人的股款而孳生的利息，也应当归认股人所有。作为筹办公司设立事务的发起人，应当负责将认股人缴纳的股款及其银行同期存款利息，返还给认股人，并且发起人对此负连带责任。即认股人可以要求发起人中的任何一个人或者几个人返还其缴纳的股款及银行同期存款利息，被要求的发起人不得拒绝。
其三，发起人对因自己的过失而产生的后果应当承担责任。发起人在公司设立的过程中，应当尽职尽责，使公司能够顺利成立。由于在公司的设立过程所产生的债权债务，将由成立以后的公司承担，所以，如果发起人不尽职尽责，就有可能使将要成立的公司受到损害。如果公司的利益受到损害是由于发起人的过失造成的，那么，发起人对自己主观上存在有过错的行为就应当承担民事责任。因此，规定在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
三股份有限公司的章程与创立登记
股份有限公司的章程是指记载有关公司组织和行动基本规则的文件，它对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都有约束力。
股份有限公司章程的内容包括：
第一，公司名称和住所。公司名称是指公司用来代表自己以区别于其他公司的文字符号。公司章程载明的公司名称，应当依法在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。同时，依照《企业名称登记管理规定》，企业名称应当由字号（或者商号）、行业或者经营特点、组织形式依次组成。公司住所是指公司的主要办事机构所在地。公司章程应当规定公司住所，其法律意义在于确定诉讼管辖、据以确定受送达的处所、据以确定债务履行处所、据以确定公司登记机关等。
第二，公司经营范围。公司经营范围是指公司可以从事哪些经营活动的界限。公司既然为企业法人，就意味着公司应当以营利为目的。而公司要营利，就必须进行经营，而要进行经营，就应当确定其经营范围。为此，公司章程应当载明公司经营范围。
第三，公司设立方式。公司设立方式是指公司是以发起设立的方式设立还是以募集设立的方式设立。公司以哪种方式设立，不仅关系到公司在设立时是否向社会公众发行股份，而且关系到公司应当经过什么程序成立，因此，公司章程中应当载明公司设立方式。
第四，公司股份总数、每股金额和注册资本。公司股份总数是指公司的资本划分为股份时，所划分的股份的数额，即公司的资本总共有多少股。每股金额是指每一股所代表的资金数额，每一股为多少元。注册资本是指向公司登记机关登记的股本总额。要求公司章程载明公司股份总数、每股金额和注册资本，目的是使公司登记机关和社会公众能够准确地了解公司的情况，以便在知道真实信息的基础上，作出自己的判断，进行有关的行为。
第五，发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间。发起人的姓名或者名称是指自然人发起人的姓名、法人发起人的名称。发起人认购的股份数是指每一个发起人所认购的股份的具体数额。发起人的出资方式是指每一个发起人是用货币出资，还是用实物、知识产权、士地使用权等非货币财产出资。发起人的出资时间是指每一个发起人缴纳其出资的时间。如果是一次缴纳，则应当是该次缴纳的时间；如果是分期缴纳，则应当是各次缴纳的时间。要求公司章程载明发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间，目的是让社会公众及其他与公司发生关系的民事主体了解发起人的情况，进而对公司有一个比较正确的判断，使社会公众及其他民事主体的合法权益能够得到保障。
第六，董事会的组成、职权和议事规则。董事会的组成是指董事会由哪些人组成。董事会的职权是指董事会行使的具体职权。董事会的议事规则是指董事会召集、举行会议以及作出决议应当遵守的准则。董事会是公司的经营决策和业务执行机关，在公司管理、生产经营活动中，起着极为重要的作用，因此，公司章程应当对董事会的组成、职权、任期和议事规则予以明确规定。
第七，公司法定代表人。公司章程应当载明董事长、执行董事和经理中，哪一位是公司的法定代表人。
第八，监事会的组成、职权和议事规则。监事会的组成是指监事会由哪些人组成。监事会的职权是指监事会行使的具体职权。监事会的议事规则是指监事会召集、举行会议以及作出决议应当遵守的准则。监事会是公司的监督机构。在监事会的监督下，公司可以更有效地运转，有利于达到设立公司所要达到的经济目的。
第九，公司利润分配办法。公司利润分配办法是指公司对其弥补亏损和提取公积金后所余利润，具体如何进行分配。股东进行投资、购买公司的股份，其目的是要获取利润，而公司利润分配办法直接关系到股东如何才能得到利润以及能够得到多少利润，所以，公司章程应当对公司利润分配办法作出规定。
第十，公司的解散事由与清算办法。公司的解散事由是指可以导致公司解散的事件、情况。公司的清算办法是指公司在解散后，具体如何进行清算。公司的解散事由与清算办法涉及到公司的消灭，对公司是一项非常重要的事项，因此，应当在公司章程中予以载明。
第十一，公司的通知和公告办法。公司的通知和公告办法是指公司进行通知和公告的具体方式，如邮寄、专程送达、在某一份报纸或者杂志上予以登载等。公司的通知和公告办法关系到公司的股东、债权人等能否及时得到公司的有关信息，并据以作出自己的行为，所以，应当在公司章程中予以载明。
第十二，股东大会会议认为需要规定的其他事项。除上述明确事项以外，股东大会根据公司的具体情况，认为还有一些事项需要规定在公司章程中时，还可以在公司章程中予以规定。
发起人首次缴纳出资以后，就应当选举董事和监事，组成公司的董事会和监事会，以建立公司的组织机构，使公司能够顺利成立，并确保公司成立以后的正常运营。发起人在选举董事会和监事会以后，董事会就应当向公司登记机关报送公司章程、由依法设立的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。一旦公司登记机关依法予以登记，发给公司营业执照，公司即告成立。因此，申请设立登记，是使公司成立的必经程序。
发起人在发行的股款缴足后30日内召开创立大会。 发起人在发行股份的股款缴足并经法定的验资机构验资、出具证明以后的30日内召开创立大会的，发起人首先应当在创立大会召开的15日以前，将举行创立大会的日期，按照认股人在认股书中所填写的住所，通知各个发起人、认股人，或者将举行创立大会的日期进行公告，以便各个发起人、认股人按期参加创立大会。在通知或者公告的日期举行创立大会时，应当对出席创立大会的发起人、认股人及其所认购的股份进行清点，在确认有代表股份总数一半以上的发起人、认股人出席以后，才能举行创立大会。如果出席创立大会的发起人、认股人所代表的股份总数没有超过股份总数的半数，则创立大会不得举行，否则无效。
创立大会依法召开后，所有出席会议的发起人、认股人，应当按照所持每一股份有一表决权的原则，对法定的事项进行表决。凡创立大会上表决的事项，必须经出席会议的认股人所持表决权的超过半数以上的表决权通过，方为有效，具有法律约束力。
创立大会的职权为：
第一，审议发起人关于公司筹办情况的报告。在创立大会上。发起人应当提交关于公司筹办情况的报告，说明发起人筹办公司设立的各项事务。是如何进行的。出席创立大会的认股人，对发起人的报告进行审议，并依法作出决议。
第二，通过公司章程。发起人创立股份有限公司，首先要制订公司章程。但公司章程是公司的“宪法”，不能仅由少数发起人来决定，其是否有效，还需依法得到其他认股人的认可。因此，通过公司章程是创立大会的一项职权。
第三，选举董事会成员。股份有限公司的董事会是公司的经营决策和业务执行机关，对公司的业务及经营管理，具有非常重要的作用。因此，董事会的组成，关系到每个投资者的利益，其成员需要由认股人组成的创立大会选举产生。
第四，选举监事会成员。股份有限公司的监事会是公司的内部监督机关，对公司具有十分重要的作用。因此，监事会成员的组成，应当充分代表和体现投资者的意志，其成员需要由认股人组成的创立大会选举产生。
第五，对公司的设立费用进行审核。公司的设立费用是指发起人为了设立公司而支付的、应当由成立后的公司负担的费用，如公司章程及招股说明书、认股书的制作费；有关的通知和公告的费用；雇用必要人员的工资、房屋的租赁费等。创立大会对公司的设立费用进行审核，对这些费用的支出是否合理作出决议，以防止发起人滥支费用。
第六，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。本法虽然规定对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估，但对发起人用于抵作股款的财产的评估作价，在创立大会决议通过以前，只得到了发起人的认可，并未得到其他认股人的认可。由于对发起人用于抵作股款的财产的作价，关系到公司资本的充实，所以，对发起人用于抵作股款的财产的作价，还需创立大会认可。
第七，依法作出不设立公司的决议。发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，创立大会可以作出不设立公司的决议。
从创立大会行使的职权可以看出，创立大会是股份有限公司设立过程中的决议机关。
设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。依法登记设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。因此，公司要成立，必须依法申请设立登记。由于董事会是公司的业务执行机关，所以，在创立大会选举董事会成员组成董事会以后，董事会就应当负责向公司登记机关申请设立登记，以使公司最终成立。
在创立大会依法召开并依法作出决议以后，董事会应当在创立大会结束后30日以内，向公司登记机关报送法定的文件，申请设立登记。
