一公司的合并
公司合并是指两个或者两个以上的公司通过订立合并协议，依照公司法等有关法律、行政法规的规定，组成一个新的公司的法律行为。公司合并是以公司间订立合并协议的形式进行的，一般是由准备合并的公司各方的法定代表人或者法定代表人的代理人以各自公司的名义，就合并事宜而达成一致的双方或者多方的协议，双方或多方依据该协议进行公司的合并。所以说，公司的合并是公司本身之间的合并。但需要说明的是，公司的法定代表人或者法定代表人的代理人对外签订合并协议，要首先经过股东会、股东大会决议或者投资人决定授权进行。比如按照公司法的规定，国有独资公司合并必须由国有资产监督管理机构决定。两个以上的出资人设立的有限责任公司的合并，由股东会作出决议。公司合并是公司之间的自由合并。这种自由合并是指有限责任公司或者股份有限公司之间可以自由合并。合并任何一方均不能强迫另一方同自己进行合并，否则，其合并无效。公司之间的合并是一种依法进行的合并。公司间是否合并由公可决定。但是，公可合并并不是无限制的合并，应当依照法定的程序进行。公司合并是一种为进行竞争、免除解散、清算等复杂程序而使两个或者两个以上的公司之间进行的合并。公司合并目的是要减少竞争对手，使合并后的公司立于不败之地。对于那些无力经营的公司来说，通过合并程序可以减少对公司财产的清算、债权与债务的清偿和财产的处理等，这样可以避免支付解散、清算的费用。公司合并并不是取消股东资格的合并。公司合并以后原公司的股东仍然存在，原股东或者因合并而成为存续公司的股东，或者因合并而成为新设公司的股东。这就是说，除非股东自己退出，股东资格一般是存在的。公司合并并不是公司的主要股东的变更。公司合并或者是以一个或者多个公司的解散，另一个公司的存在为前提而变成一个公司的合并；或者是两个或者两个以上的公司解散而成立一个新公司的合并。公司合并是一种民事法律行为。公司要合并必须经过合并各方的协商一致，才能产生合并的结果；同时，公司合并必须依法进行，否则其合并无效，即会产生无效的民事行为。
公司法对公司的合并规定了两种形式：一种是吸收合并；另一种是新设合并。公司合并的形式，是指公司合并过程中以什么结构出现而成为另一个公司的法律行为。公司合并是公司变更的一种特殊形式。
吸收合并又称存续合并，它是指两个或者两个以上的公司合并时，其中一个或者一个以上的公司并入另一个公司的法律行为。并入的公司并入另一个公司以后其法人资格消灭即行解散；接受并入公司的公司，应当于公司合并以后到工商行政管理部门办理变更登记手续，继续享有法人的地位；被合并的公司应当宣告停业，并到工商行政管理部门办理注销手续，以合并后存续的公司进行生产经营活动。新设合并是指两个或者两个以上的公司组合成为一个新公司的法律行为。这种合并是原来的公司均以法人资格的消灭为前提，以这种形式合并的公司一旦合并以后，原来合并的公司的各方应当到工商行政管理部门办理注销手续。新设立的公司应当到工商行政管理部门办理设立登记手续，取得法人资格。需要说明的是，新设立的公司应当符合公司法规定的设立公闭的基本条件。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内．未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事项而订立的书面协议。关于公司合并的事项，公司法并未作具体规定。公司合并协议是公司合并双方或者多方协商一致的结果，须遵守法律如合同法、公司法等法律、行政法规的规定。否则，该协议无效。因协议无效而造成的损失，应当由过错方承担。
公司合并后须依法进行公司登记。公司合并的法律后果之一就是债权、债务的接受。所谓债权、债务的接受，是指合并后存续的公司或者新设立的公司，必须无条件地接受因合并而消灭的公司的对外债权与债务。合并后公司有权对原来公司的债权进行清理并予以收取，有义务清偿原公司的债务。此外，公司合并还有如公司的消灭、存续、成立，股东的重新入股或者退股等法律后果。
二公司的分立
公司分立是指一个公司依据法律、行政法规的规定，分成两个或者两个以上的公司的法律行为。公司分立是公司本身的行为。公司本身的行为是指公司分立由公司的投资人来决定，即要由公司的股东会或者股东大会决定作出分立决议。公司只有在股东会或者股东大会依法同意下才能进行。否则，分立无效。公司分立是分立各方共同的行为。公司分立涉及该公司的债权、债务和财产的分割等一系列的问题。只有分立各方就分立过程中涉及到的一切问题达成一致的意见后，公司的分立工作才能顺利进行。否则，公司难以分立。公司分立是依法进行的法律行为。公司分立要依照公司法及有关法律、行政法规的规定进行。否则，分立无效。公司分立是公司变更的一种形式。公司分立并不是公司的完全解散，或者以原来公司的解散而成立新的公司形式出现，或者在原有的公司中分出一部分成立新的公司，原有的公司仍然存在。无论何种情况，原有公司实质上并没有消灭，只是同原来的公司相比，有了新的变化。公司分立是一种法律行为。这种行为是由公司的分立各方经过协商，最终达成一致意见的结果；公司分立各方未达成一致意见的，公司不能分立。公司分立是依法进行的，违反法律规定的，分立无效。
公司分立有新设分立和派生分立两种形式。公司法未对公司分立形式作出规定。所谓新设分立，是指将原来一个具有法人资格的公司分割成两个或者两个以上的具有法人资格的公司的法律行为。新设分立是以原来公司法人资格的消灭为前提。消火的公司应当办理公司终止登记手续；分立的公司，应当办理公司设立登记手续。但需说明的是，分立后的公司要符合公司设立的法定条件。所谓派生分立，是指原公司仍然存在且将原公司的一部分分出去成立一个新公司的法律行为。分出去的公司法人资格不以原有公司法人资格的消灭为前提。但是原有公司由于分出去一部分，原有公司的股东人数、资金数额、生产规模等方面会发生变化。在这种情况下，原来的公司应当进行变更登记。分出去的一部分要进行设立登记。进行设立登记时应符合公司成立的法定条件。
按照通常做法，公司分立应当订立分立协议。所谓公司分立协议，是指公司分立各方就公司分立过程中的有关事项而达成的一致约定。公司法未对公司分立协议的内容作出原则性的规定。一般讲，公司分立协议应当包括以下内容：即将分立各方的公司名称、地址；分立各方的财产范围；分立各方的债权、债务，即分立各方从原来的公司取得的债权的种类、数量，分立以后各方应当承担债务的种类、数量、债权人股份等；分立以后股东的姓名、地址、股东在分立以后享有的比例或者享有股份的种类、数额等；分立以后公司的营业范围；分立各方认为应当载明的其他事项。
公司分立应进行如下工作。其一，进行财产分割。公司分立前分立各方（包括分立发起人之间、分立发起人与原公司法定代表人之间）应签订分立协议，对公司的债权债务等作出妥善处理，对其财产作相应分割，同时还应编制资产负债表及财产清单。其二，通知债权人。公司分立涉及到债权人的利益，公司作出分立决议以后，应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自得知公司分立后宜立即到公司请求自己的债权。如何请求，公司法未作规定，比如可以要求公司必须公司清偿自己的债务或者要求提供一定的担保。也可以不要求清偿债务或者供担保，不要求清偿债务或者提供担保并不会损害债权人的合法权益，因为按照修订后的《公司法》的规定，公司在分立前与债权人就债务清偿未达成书面协议的，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。其三，公司分立后应办理相应的登记手续。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。也就是说，债权人与分立的公司就债权清偿问题达成书面协议的，按照协议办理。如一方不履行协议的，另一方可依法定程序请求履行协议。公司分立前未与债权人就清偿债务问题达成书面协议的，分立后的公司承担连带责任。债权人可以向分立后的任何一方请求自己的债权，要求履行偿还债务。被请求的一方不得以各种非法定的理由拒绝履行偿还义务。否则，债权人有权依照法定程序向人民法院起诉，由人民法院依法作出裁决。
三公司的减资与增资
所谓公司减少注册资本，是指公司依法对自己已经注册的资本通过一定的形式而使本公司注册资本在原有的基础上进行削减的法律行为。公司减少注册资本是公司本身的行为。公司要减少注册资本应当通过公司本身进行，即要由公司的股东会、或者股东大会作出决议；国有独资公司减少注册资本的要由国有资产监督管理机构决定，重要的国有独资公司要由国有资产管理机构审核后，报本级人民政府批准。否则，公司不能减少注册资本。公司减少注册资本是合法的行为。公司要减少注册资本，必须依法进行，否则无效。所谓依法进行是指公司减少注册资本必须由公司的股东会或者股东大会进行决议，其决议必须符合公司法规定的决议方式，有限责任公司必须经过代表2/3以上表决权的股东通过；国有独资公司，要由行使国家股权的机关即国有资产管理机构决定。股份有限公司必须由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司减少注册资本不得低于公司法有关注册资本最低限额的规定，比如股份有限公司不得低于500万元。且必须进行公告及进行工商登记。公司减少注册资本是在自己原有的注册资本上减少的行为。也就是说，公司减少注册资本是相对原来的注册资本来讲的。
公司减少注册资本须进行如下工作。其一，必须编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司一定时期资产、负债和股东权益情况的会计报表。财产清单反映了公司在一定时期的财产状况，它仔细记载公司的一切动产、不动产、债权、债务的种类和价额。编制这两个材料，是为了让公司股东、债权人对公司的财产状况有一个全面、细致的了解，从而决定是否同意公司减少注册资本。其二，必须通知债权人。公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。由于减少注册资本实际上是减少公司的实有资产，缩小公司的责任范围，因而直接关系到债权人的利益，所以要及时通知债权人。这种通知是公司对特定的债权人的通知。公告是指公司对其不特定的债权人的通知。这种双保险式的通知方法，是为了让所有债权人都知悉公司减资的决定。债权人自接到通知之日起30日内．未接到通知的自公告之日起45日内，有权对公司减少注册资本提出异议，要求公司对其债务进行清偿（尽管未到期）或提供相应的担保。若到期不能偿还，公司以担保的财产清偿，以保护债权人利益。其三，减资后的注册资本不得低于法定最低限额。公司法对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额均作了规定。公司减少注册资本，只是公司资本、数量的变化不涉及公司性质的变化，所以仍要遵守法定最低资本额的规定。同时，因公司的注册资本是公司章程载明的内容，所以公司减少注册资本后，要依法修改公司章程，并进行公司的变更登记。
公司增加注册资本是指公司经过公司的股东会或者公司的股东大会进行决议后使公司的注册资本在原来的基础上予以扩大的法律行为。公司增加注册资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股东或股东追加投资；二是用公积金增加资本或利润转增资本。这里所讲的增加注册资本是前种方式。按照公司法的规定，公司增加注册资本必须由股东会或者股东大会作出决议，必须履行增资的法定手续等。
公司增加注册资本须进行如下行为。其一，有限责任公司应执行法定的缴资规定。按照公司法的规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。如股东要依法缴纳所认缴的出资，以货币出资的，要依法定要求存人公司账户；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，依法办理财产转移手续；股东全部缴纳出资后必经法定验资机构验资并出具证明等。需要说明的是，按照公司法的规定，有限责任公司由50名以下股东组成，所以公司增加注册资本时吸收新的股东参加，其股东人数之和不能超过50人，同时增加注册资本同时后要相应地修改公司章程并进行公司章程的变更登记。其二，股份有限公司应执行法定的缴股的规定。按照公司法的规定，股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当依照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行，如向社会募集新股。必须公告招股说明书，制作认股书，认股人按所认股份缴纳股款。新增股款缴足后要经法定验资机构验资，同时，股份有限公司增加注册资本，要相应地对公司章程进行修改，并进行变更登记。
四公司的解散
所谓公司解散是指公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，最终失去法律人格的法律行为。根据公司是否自愿解散，可以将公司解散分为自行解散和强制解散两种情况。自行解散，也称为自愿解散，是指依公司章程或股东决议而解散。这种解散与外在因素无关，而取决于公司股东的意志，股东可以选择解散或者不解散公司。强制解散是指因政府有关机关的决定或法院判决而发生的解散。
