普通清算是指由公司依法自行组织的清算组按照法定程序进行的清算。根据规定，公司应当自公司章程规定的事实上的解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组，又称清算人，是指在公司清算期间负责清算事务执行的法定机构。公司一旦进入清算程序，董事会或者执行董事、经理即应退任而由清算组行使管理公司业务和财产的职权，对内执行清算业务，对外代表公司。所以清算组为一法定的、必备的机构。关于清算组人员的构成，根据规定，在普通清算中，分为两种，即法定清算人和选任清算人。具体来说是指：有限责任公司进行普通清算的，其清算组成员为法定清算人，即由该有限责任公司的股东组成；股份有限公司进行普通清算的，其清算组可以由法定清算人即该股份公司的董事组成，也可以采用选任清算人的方式，由股东大会确定的人员组成，一般来说，应当采取股东大会选任清算人优先的原则，只有股东大会没有选任清算人时，董事才开始履行清算组的职责。
特别清算是指当解散的公司实行普通清算有明显障碍时，由法院或者行政机关命令组织清算的清算方式。普通清算与特别清算的主要区别就是清算组成员的构成方式不同。根据规定，只有当公司逾期不成立清算组时，债权人才可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，该公司所在地人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组成员，进行清算。对于清算组具体人员的选任条件和任职资格，公司法未作限定，法人和自然人均可出任清算人。为了提高清算效率，保护股东和债权人利益，人民法院应当重视并作好清算人的选任和指派工作。
由于公司在宣布解散之后，公司的业务执行机关，如董事会、经理等，即失去了原先的业务执行的权力，公司的后继事务由清算组接管。因此，在清算期间，清算组是公司业务的执行机构，全面负责公司相关业务的处理。公司清算组享有为实现清算目的所需要的广泛的权力，此种权力分为一般性权力和受限制的权力。所谓一般性权力是指公司法为确保清算组职责的充分实现而赋予他们的各种广泛性的权力，如出卖公司的财产、收受公司债权、任命代理人来完成自己不能亲自完成的事务，以及从事为公司解散和财产分配所必须的其他行为。而受限制的权力，是指在公司强制性解散中，公司某些权力的行使应当得到法院或行政机关的同意，这些权力通常包括：以公司名义提起诉讼或以公司名义应诉；为了更好地完成公司清算而继续经营公司的事业；同那些向公司提出请求权的人和解等。
清算组在清算期间的职权可以概括为如下方面：
其一，清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。公司解散时，清算组织要全面清理公司的全部财产，包括固定资产、流动资产、有形资产、无形资产、债权债务等现有的自有资产，并列出财产清单，同时编制公司的资产负债表，明晰公司的负债情况。
其二，通知、公告债权人。清算组接管公司财产后，应立即在法定期限内直接通知已知的债权人和通过报纸、电台、电视台等传媒通知或者公告未知的债权人，以便债权人在法定期限内向清算组申报债权。逾期不申报的，视为放弃债权，不列入清算之列，通知和公告债权人申报债权是清算组的法定职责，清算组应当依法履行其职责。
其三，处理与清算有关的公司未了结的业务。公司未了结的业务主要是指公司解散前已经订立，目前尚在履行中的合同事项等。对公司尚在履行的合同是继续履行或者终止履行，清算组有权根据清算工作的需要做出决定。但是清算组无权进行与清算无关的新的业务活动。清算组在处理此项业务时应当坚持三条原则：第一，作出的处理决定必须合法；第二，有利于保护公司和债权人的合法权益；第三，有利于尽快了结公司未了结的业务。
其四，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。在公司解散时，清算组应当对公司的纳税事宜进行清查，发现有以前欠缴税款的情况，或者在清算过程中产生的税款情况，都有责任报请国家有关税务机关逐项查实，应纳的税款应从清算公司财产中拨付缴纳。
其五，清理债权、债务。公司解散清算前和为清算的目的产生的各项债权、债务关系均由清算组予以清理。清算组接管公司后应立即着手清理公司依法享有的债权和承担的债务，包括按照合同的约定产生的债权、债务和依照法律的规定产生的债权、债务、如公司对某一当事人既享有债权义负有债务的，其债权和债务可以相互冲抵。
其六，处理公司清偿债务后的剩余财产。公司清偿债务后的剩余财产是指公司的财产在支付清算费用，职工工资、劳动保险费用和法定补偿金，清缴税款，清偿所欠债务后公司剩余的财产。这部分的财产是属于股东权益的，有限责任公司应按照股东的出资比例分配，股份有限公司应按照股东持有的股份比例分配。同时，如果在清算的过程中发现公司财产不足以清偿债务时，清算组应及时向人民法院申请宣告破产，在公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院，进入破产清算程序。
其七，代表公司参与民事诉讼活动。在清算期间，清算组代表公司从事一切对外事务。清算组有权代表公司就公司涉及到的民事权利义务问题向人民法院起诉和应诉，清算组在职权范围内代表公司参与民事诉讼的活动受法律保护。
公司在解散清算时，对公司所负的债务有清偿的义务，因此，清算组应当通知各债权人尽快申报债权，以便顺利清偿债务。为了顺利完成债权登记和债务清偿，避免和减少偿债纠纷，法律规定了两种催告方式：通告书和公告。对于住所明确的债权人，可以用通知书通知其申报债权，而对于住所不明确的债权人，由于难以用通知书通知其申报债权，因此规定，清算组应自成立之日起60日内在报纸上公告，催促债权人申报债权。
债权人应在规定的期间内向清算组申报债权。具体来说，收到通知书的债权人应自收到通知书之日起30 日内，向清算组申报债权；未收到通知书的债权人应自公告之日起45日内，向清算组申报债权。债权人申报债权时，应在债权申报书中明确说明其债权内容、数额、债权成立的时间、地点、有无担保等事项，并提供相关证明材料。清算组对债权人提出的债权申报应当逐一查实，并作出准确详实的登记。债权人逾期不申报债权的，可以视为放弃债权。债权申报期满后，在清算结束前，如果债权人申报债权，并提出其延期申报的理由，则清算组可根据其理由是否充分决定是否接受其债权申报。
在债权申报期间内，清算组不能对个别的债权人进行清偿，如果允许清算组在申报债权期间清偿债权，则是对其他后来申报的债权人的权利的严重侵害，这是法律所不允许的。
清算方案是由清算组制定的，如何清偿债务、如何分配公司剩余财产的一整套计划。制定清算方案，清偿公司债务，分配剩余财产，是清算组的主要职责。因而，清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应尽快制定清算方案。清算组制定出清算方案后，应报股东会、股东大会或者人民法院确认，否则该清算方案是不具有法律效力的。如果股东会、股东大会或者人民法院认为清算方案有瑕疵而不予确认的，清算组需修改清算方案，直到股东会、股东大会或者人民法院确认为止。在清算方案中清算组处分公司的财产应遵循如下的原则进行。其一，顺序清偿的原则。公司财产的支付应按照支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，分配剩余财产的顺序进行清偿。其二，先债权后股权的原则。即清算组必须在清偿公司全部债务后再向股东分配公司的剩余财产。一般情况下，公司进入清算程序时所剩财产无多，很多时候不能够全额清偿债务，在清偿债务之前向股东分配财产，无异于把债权人的财产分配给股东，对债权人的影响甚巨。因此规定，清算组不得在清偿公司债务前向股东分配公司的财产。其三，风险收益统一的原则。即清算组在处分公司剩余财产时必须按照股东的出资比例或者持股比例进行分配，不得违反风险与收益统一的原则处分公司的剩余财产。
公司进入清算程序，清算组接管公司后，公司仍然存续的，其法人资格仍然存在，并不必然消灭，即使由清算程序进入破产程序，公司仍然可能通过重整得以更生。所以，公司在清算期间仍然可以以法人的名义活动，但是，由于清算期间与公司的正常经营期间具有显著的不同，公司的行为能力受到很大限制，不利开展与清算无关的经营活动。
公司解散时，应清偿各种债务。当清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，清算组就应停止清算工作，立即向法院申请宣告公司破产。所谓破产清算是指债务人不能清偿其到期债务，经法院裁定后．以其全部资产依照法律的规定进行债务清偿，不足的部分不再清偿的法律制度。公司因解散而清算必须以其财产能够清偿其债务为前提。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿其债务时，应当立即向人民法院申请宣告该公司破产。经人民法院裁定宣告该公司破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。清算组将清算事务移交给人民法院后，清算组的历史使命即告完结，该清算组应即解散，不得再以公司清算组的名义进行活动。人民法院裁定宣告公司破产后，该公司应即终止清算转入破产程序，由有管辖权的人民法院接管并负责处理该公司的破产事宜。
公司经过清算，其未了结的业务已经了结，应收回的债权已经收回，应偿还的债务已经偿还，有剩余财产的，已经按照股东的出资比例或者持股比例分配给股东，公司清算即告结束。清算程序结束后，清算组的任务并没有最后完成，还应当制作完整的清算报告，且须附上清算期间收支报表及各种财务账册，向股东会、股东大会或者人民法院报送。对于属于国有独资公司的，清算报告需报请国家授权投资的机构或者国家授权的部门确认。如果是有限责任公司的，清算报告需公司的股东会确认。如果是股份有限公司，清算报告需公司的股东大会确认。如果是由人民法院指派清算人组织清算的，还应将清算报告送管辖的人民法院确认。股东会、股东大会或者人民法院经审查未发现问题的，应当予以确认，清算组不再对清算事务承担责任。如果在审查时发现清算过程中存在违法行为的，有权要求清算组作出解释。如果是在清算过程中，因不可抗力等特别原因确实无法收回的债权，清算组决议放弃的，依法经确认后，清算组对该项放弃的债权不再承担追收的责任。但是如果清算组不是因为不可抗力等个别原因，而是因清算组成员故意或者重大过失造成他人损失或放弃公司债权，应对由此给公司造成的损害承担赔偿责任。
公司登记机关经过核准注销登记后，公司终止，公司法人资格消灭。公司登记机关办理设立登记是公司取得法人资格的前提，而消灭公司的法人资格则要以公司登记机关注销其公司登记为依据。清算组制作的清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认后，清算组应向公司登记机关申请注销公司登记。这也是公司清算组的最后一项工作。清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。申请公司注销登记时，应当向公司登记机关提交下列文件：公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；法院破产裁定、公司依照本法作出的决议或者决定、行政机关责令关闭的文件；股东会、股东大会或者人民法院确认的清算报告；《企业法人营业执照》；法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
清算组在清算期间依法行使一定的职权，同时清算组也应履行相应的义务，以便清算工作能顺利地进行。清算组成员作为公司的执行机关或公司股东和债权人的委任人，其负有与公司董事相同的诚信义务，包括注意义务和忠实义务。所谓注意义务是指清算组成员在履行自己职责和行使权力的过程中，应对公司、公司的股东和债权人承担适当、合理履行职责、行使权力的义务，如果清算组没有尽到此种义务，则公司、公司股东或公司债权人有权要求清算组对自己的损失承担责任。所谓忠实义务，是指清算组在履行自己职责和行使自己权力的过程中，必须最大限度地维护公司、公司股东和债权人的利益，不得为自己牟取私利。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。忠于职守要求清算组成员以诚实信用的态度对待清算工作，认真负责地维护公司和债权人的合法权益。依法履行清算义务要求清算组成员严格依照法律、行政法规规定的清算原则、清算方法和清算程序处理清算事务。在清算工作中，清算组成员应维护公司资产，保护公司的合法财产不受侵害，积极追回公司的各项债权。在制定清算方案、清偿债务、分配剩余财产的过程中，清算组成员应秉公办理，做到公平、合理、合法。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，为他人谋取非法收益，同时清算组成员不得利用职权侵占公司财产。如果清算组成员在清算期间有上述非法行为，知情者应向司法机关举报，由司法机关予以查处。
清算组成员从事清算工作应认真、负责，如果清算组成员因故意或者重大过失而给公司或债权人造成损失的，公司的股东以及公司的债权人均可请求清算组成员承担赔偿责任。清算组成员的故意行为是指清算组成员明知自己的行为会产生损害公司或者债权人利益的后果，而希望或者放任这种结果发生。明知在债权申报期限届满前清偿公司债务会损害部分债权人的利益，而坚持这样做等。清算组成员的重大过失行为是指清算组成员处理清算事务，法律有要求其特别注意的规定，而因为疏忽大意没有对该法律规定给予注意，或者虽然注意了，但是轻信可以避免，以致发生了不该发生的法律后果，应承担责任。清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得l倍以上5倍以下的罚款。对于清算组违法作出的清算行为，公司的股东会可不予认可，公司的债权人也可向法院起诉要求判决其清算行为无效。
