有限责任公司决定新增注册资本时，股东有权优先认缴公司新增资本。公司设立后，可能会因经营业务发展的需要而增加公司资本。由于有限责任公司更具有人合性质，其股东比较固定，股东之间具有相互信赖、比较紧密的关系。因此，在公司新增注册资本时，应当由本公司的股东首先认缴，以防止新增股东而打破公司原有股东之间的紧密关系，此即为股东的优先认缴出资权。只有在股东不认缴时，方允许其他投资者认缴，成为公司新的股东。然而，公司新增注册资本，股东之间也存在如何认缴的问题。根据规定，原则上由股东按照实缴的出资比例认缴出资。但是，如果全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的，则可以不按照出资比例优先认缴出资。无论是现有股东还是其他投资者认缴公司新增资本，都必须遵守法律规定，履行如实足额缴付出资的义务，其出资须经法定的验资机构验资并出具证明，之后还要依法向公司登记机关办理变更登记。公司应当向认缴新增资本的股东签发出资证明书，并在股东名册上予以记载。
公司一旦成立，股东的出资就成为公司的财产，即股东的出资形成有限责任公司的全部法人财产，是公司对外承担债务责任的保证。股东按照公司章程的规定出资到位，是维护公司正常生产经营活动以及促进公司发展，保证公司必要的偿债能力，维护债权人利益的必要条件。同时，按照法律规定，公司注册资本是公司章程规定的全体股东认缴的出资之和，为了方便公司设立，降低公司设立门槛，这次修改公司法已经允许股东不必一次性足额缴纳认缴的出资，可以按照公司章程规定分期缴纳出资，所以更应当保证公司的资本。因此，股东在公司成立之后，不得抽逃出资，使公司财产减少。如果违反法律规定抽逃出资的，股东要承担相应的法律责任。要求股东不得抽逃出资，目的是为了防止因股东抽逃出资而减少公司资本。当然，股东不得抽逃出资，不等于绝对禁止股东从公司撤回投资。如果股东想撤回在公司的投资，可以按照公司法允许的方式，实现出资的撤回，如股东将自己在公司的出资转让给其他股东，或者与其他股东协商并经股东会按照法律规定或者公司章程规定作出决议向股东以外的其他人转让出资等。在不减少公司注册资本的情况下，撤回自己在公司的投资。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的．协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
此外，人民法院可依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权。这是指人民法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式转让有限责任公司股东的股权。人民法院以拍卖、变卖等方式转让股东的股权时，股东以外的人可以参加股东股权的拍卖、变卖，并由此购得股东的股权。如果不将人民法院依法转让股东股权的有关事项告知公司以及全体股东，该公司及其股东就难以知道有股权被依法强制转让，以及该股权在何时、何地、以什么方式被转让等情况，也就会导致在其他股东不知情或者没有表示同意的情况下，股东以外的人成为新股东，从而影响公司人合性的情形。为了避免这种情形的发生，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，以保证公司及全体股东的知情权，并使股东依法作出自己的决定。人民法院在通知公司及全体股东以后，如果有股东愿意以股东以外的人所出的条件购买转让的股权，那么，该股东有优先购买权，有权以股东以外的人所出的条件，首先购买该转让的股权。
股东虽然享有优先购买权，但这种优先购买权也不是无期限的，否则，人民法院依照法律规定进行的强制执行程序就难以顺利完成。股东享有优先购买权的法定期限是自人民法院通知之日起20日内。如果其他股东自人民法院通知之日起已满20日，仍然没有以股东以外的人所出的条件，首先购买所转让的股份，在法律上就认为其他股东放弃了自己的优先购买权。此时，股东以外的人有权购买人民法院依照法律规定的强制执行程序转让的股东股权，其他股东不得再主张优先购买权。
无论是股东自愿转让其股权，还是人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权，在股权依法被转让以后，公司还应当履行法定的手续，使股权转让的结果在有关的文件中得到明确的记载。首先，公司应当注销原股东的出资证明书并向新股东签发出资证明书。其次，公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。股权转让以后，公司应当按照股权转让的情况，修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，以使股权转让后的公司章程和股东名册能够反映公司股东的真实情况，使各股东的合法权益得到保障。由于因股权转让而修改公司章程，仅是记载股权变化的后果，无需股东对此表示同意或者不同意，所以，对公司章程中有关股东及其出资额的修改，不需要再由股东会表决。
另依据我国新修订的《公司法》规定，股东在法定的条件下，通过法定的程序，可以退出公司。
股东退出公司，应当满足两个条件：
其一，具有如下的情形。 （1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件。即公司在五年中每一年都赢利，并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后，还有利润可以分配给股东，但公司却没有一年向股东分配利润。 （2）公司合并、分立或者转让其主要财产。公司合并是指公司依法将其他公司并入该公司、公司被依法并入另外一个公司或者公司与其他公司合并设立一个新的公司。公司分立是指公司依法分成两个或者两个以上的公司。公司转让其主要财产是指公司将其生产经营的主要财产转让给他人。有限责任公司的大股东持有公司较大比例的股权，他们可以利用其在股东会会议上的较多表决权，通过公司合并、分立或者转让其主要财产的决议，而这些决议的执行可能严重损害中小股东的权益。为保护中小股东的权益，公司合并、分立或者转让其主要财产作为股东可以退出公司的法定情形。（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。公司设立时，股东共同制定的公司章程规定了营业期限或者其他事由的，说明各股东都有到期或者规定事由出现时解散公司的预期。如果大股东以利用其在股东会会议上的较多表决权，在股东会会议上通过决议修改章程使公司存续，就可能使中小股东的预期落空，从而违背中小股东的意思，严重损害中小股东的权益。为了保护中小股东的权益，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续作为股东可以退出公司的法定情形。股东退出公司，并不要求具备以上所有的情形。只要有以上三种情形中的一种情形，股东就可以依法退出公司。
其二，对股东会上述事项的决议投了反对票。依据规定，对上述事项的决定，属于股东会的职权范围，股东会应当依法作出决议。只有在股东会对上述事项进行决议时，投反对票表示不同意进行该事项的股东才可以退出公司，投赞成票的股东因其对所表决的事项并无异议，就不能以上述事项为由，要求退出公司。
股东要求退出公司时，首先应当请求公司收购其股权。股东请求公司收购其股权时，其所要求的价格不应当过高，而应当是合理的价格，如公开市场上一般人认可的价格。这样才能既满足股东的要求，保护要求退出公司的股东的权益，又不损害公司的权益和其他股东的权益。股东请求公司收购其股权，应当尽量通过协商的方式解决。但如果股东与公司长时间不能就股权收购达成协议，那么，既可能影响请求收购的股东的权益，又可能影响公司的生产经营活动。为此，新修订的《公司法》赋予了股东诉权，规定自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，由人民法院对股权收购事项依法作出裁判。
再就是自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。依照继承法的规定，自然人股东死亡后，其遗留的个人合法财产依法由他人继承。股东的出资额是股东的个人合法财产，也将依照继承法的规定，由他人依法继承。但是，继承法规定的继承，仅限于财产权的范围，继承法对于具有人身专属性的身份关系，并没有作出规定。而有限责任公司具有人合性，要成为公司的股东，不仅需要有一定的出资额，而且需要与其他股东之间存在相互信任的关系。按照继承法继承了股东遗产的人，能否具有股东资格，成为公司的股东，还需要予以明确。首先自然人股东的合法继承人可以继承其股东资格。根据规定自然人股东死亡后，以其合法继承人继承股东资格为原则，即自然人股东死亡后，其合法继承人就依法继承其出资额，并同时继承其股东资格，成为公司的股东，依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等各项权利。但是公司章程可以作出除外规定。虽然自然人股东的合法继承人原则上可以继承其股东资格，但有限责任公司具有人合性，自然人股东的继承人与公司的其他股东之间，并不一定存在相互信任的关系。如果股东不愿意自然人股东的继承人继承其股东资格，以防止股东不信任的人，如年老体弱、智力低下、品行较差的人成为新的股东，那么，股东在制定公司章程或者依法修改公司章程时，可以在公司章程中规定自然人股东死亡以后，其合法继承人不能继承其股东资格。公司章程一旦作出这样的规定，自然人股东的合法继承人在继承该股东的出资额后，不能当然成为公司的股东。
三有限责任公司的组织机构
1、股东会
股东会是由股东组成的机构。从形式意义上讲，股东会是指依照公司法、公司章程的规定定期或者临时举行的由全体股东或者部分股东参加的会议。股东参加股东会是股东作为投资人的所有者权益的重要体现。股东会的成员是全体股东，因为股东是实际出资人，并以其出资额为限对公司债务承担责任。股东参加股东会是法定权利。不为公司的出资者，不能称做公司的股东，也就不能成为股东会成员。当然，股东可以亲自出席股东会行使股东权利，也可以委托他人代为出席股东会。股东委托他人出席股东会，代其行使股东权利的，应当出具书面委托书，明确委托事项、授权范围等。从实质意义上讲，股东会是指依照公司法、公司章程的规定而设立的由全体股东组成的决定公司重大问题的公司权力机构。股东会的性质，即“权力机构”。所谓权力机构，是指公司的一切重大问题，需要由该机构来作出决议，权力机构既区别与执行机构，也区别于监督机构和咨询机构。股东会只负责就公司的重大事项作出决议，集体行使所有者权益。股东会是以会议的形式行使权力，而不采取常设机构或日常办公的方式，这是由股东会的权力性质和所有权与经营权相分离的现代公司制度的基本原理所决定的。股东会可以对公司的哪些重大问题做出决定，法律作了明确的规定，划定了具体的范围。股东会应当依照法律和公司章程的规定，行使自己的职权。同时，股东会也不应当超越职权，代行公司其他机构如董事会、监事会的职权。
股东会行使下列职权：
其一，投资经营决定权。是指股东会有权对公司的投资计划和经营方针做出决定。公司的投资计划和经营方针是公司经营的目标方向和资金运用的长期计划，这样的计划和方针是否可行，是否给公司带来赢利并给股东带来赢利，影响股东的收益预期，决定公司的命运与未来，是公司的重大问题，所以法律明确规定由公司股东会对公司的经营方针和投资计划做出决定。
其二，人事决定权。股东会有权选任和决定本公司的非由职工代表担任的董事、监事，对于不合格的董事、监事，有权予以更换。董事、监事受公司股东会委托或委任，为公司服务，参与公司日常经营管理活动，需要给予他们相应的报酬。有关董事、监事报酬的事项，包括数额、支付方式、支付时间等，都由股东会决定。
其三，重大事项审批权。股东会享有对重大事项的审批权，具体包括以下两个方面：一是审议批准工作报告权。即股东会有权对公司董事会、监事会或者监事提出的报告进行审议，并决定是否予以批准。二是审议批准有关经营管理方面方案权。即公司的股东会有权对公司的董事会或者执行董事向股东会提出的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案以及弥补亏损方案进行审议，并决定是否予以批准。股东会行使有关方案审议批准权，需要董事会或者执行董事提交相关的方案。董事会或者执行董事不得隐瞒不报。股东会批准以后，董事会、监事会应当严格执行。
其四，重大事项决议权。即股东会有权对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。这些事项与股东的所有者权益有着密切的联系，所以应由股东会作出决议。股东会作出决议以后，董事会、监事会应当认真组织实施。
其五，公司章程修改权。公司章程是由公司全体股东在设立公司时共同制定的，规定了公司的重大问题，是公司组织和行为的基本规则，所以应当由股东会修改，而不能由董事会、监事会进行修改。股东会修改公司章程，必须经代表2，3以上表决权的股东赞成通过方为有效。
其六，其他职权。除了上述职权外，股东会还享有公司章程规定的其他职权。至于其他职权的具体内容，由公司章程规定。
