四、20世纪90年代以来德国公司治理制度变化与不同利益冲突
1.公司所有权和管理的改变。
自20世纪90年代中期起，德国公司所有权和管理发生了显著的变化。德国银行的监管能力被大幅度削弱，导致很多主要的私人银行从”房屋银行”转向了由英美银行控制的投资银行领域。其中的一个结果是德国公司间的网状结构稳定性和密度被削弱。由于这种所有权的”市场化”将大公司联系在一起，导致了公司管理权市场在一定范围内形成。这种倾向在国际化公司中表现的最为明显。
首先，20世纪90年代德国上市公司的股权资料（见表4—2）表明，由英美机构投资者控制的外国投资者持股比例有所上升，例如养老基金和互助基金。更进一步地讲，国内的投资基金也在增长。这些基金的投资主要集中在一些大公司，其中Veba占75％、Bayer。占68％、SAP占55％、BAS占73％、Scherin占74％、Thyssen占78％，或者.Bilifinger+Bergel？的55％的股份是由机构投资者拥有。在1999年，英国和美国基金持有Mannesmann公司40％的股票，Daimlel Chrysler公司的31％，Deutsche Telekom公司的27.5％。
这些新的投资者已经带来了新的压力。机构投资者通过他们的投资追求财务利益，因此喜欢成长和短时间内获益。机构也有很强的流动性偏好（与持股比较，更喜欢退出），通常避免实际干涉公司的管理。他们的监管能力主要表现在职业化的信息收集方面和退出导向战略。因此，股票价格对管理决策的反应就会更大，表现更不稳定。他们投资”激进主义”目标是利用公司较好的治理，但很少将战略利益转移到公司管理上来。
在机构投资者比重增长的同时，个人持股比重有所下降。但是，这种减少也发生在政府和非金融公司的持股比例上。随着机构投资化水平的增长提高了集中度，同时存在着所有权非集中化趋势和公司网状结构趋于松散的趋势。
其次，银行监管受几个原因的影响正在逐渐弱化。银行为大公司提供的信贷正在减少，这些公司已经开始大规模自我融资（在经济增长较慢的条件下）或者有了新的可选择融资模式。几家大的私人银行已经调整发展战略，转型成英美类型的投资银行。Hausbank转型成投资银行与他们希望在公司监管中起重要作用的愿望相矛盾，因为与公司间关系过密将会降低他们在国际金融客户中的声誉。银行投资组合越来越多地以市场为导向，不再强调关系的稳定性。因此，银行正在削减它们持股的比重，进行多元化投资，银行从实际监管中的退出有力地证明了大公司监事会中银行代表的数量正在减少的事实。Deutsche银行引导了这种新的潮流，他们已经减少了在监事会中近一半的席位。监事会中公司内部的前经理的比重迅速上升。
再次，敌意接管的障碍逐渐消失，导致小范围的公司管理权市场的出现。2000年早期由Voda fome银行接管Mannesmann公司的案例是德国公司的这种变化的分水岭。将Mannesmann公司的接管和其他的20世纪90年代德国公司接管相比，表明敌意接管的壁垒正在消失。包括作为转型投资银行范例的Hausbank在内的大银行，正在放弃作为反对敌意接管的保护人的职能。例如：1997年Krupp公司企图接管Thyssen是首例Deutsche支持接管的案例。此外，KapAEG法案的颁布使公司的经济价值更加透明化。最终，劳资协同经营制度对敌意接管不再形成更大的障碍。比较Thyssen（1997）和Mannesmann（1999／2000）两个案例，可以看出，联邦政府已经改变了他们对敌意接管的态度：从1997年对”掠夺者资本主义”的基本反对到2001年政府接受了敌意接管作为一种必要的经济行为工具。
与股东和监管作用的变化相联系，德国董事会逐渐偏向金融导向为主，放弃了原来强调科学和工程的特点。这种改变不仅是股东需求的表现，也是管理人才市场国际化和德国低水平的管理不断遭遇英美管理文化冲击的表现。20世纪90年代德国前40家上市公司中90名高层经理的职业生涯的相关信息表明经理阶层变化的主要趋势：一是职业化发展的强烈倾向。CEO中没有接受过较高教育的比例从14％降到1998年和1999年的0％。总经理中经历过德国学徒体系培训的比重正在减少，从1990的30％下降到1999年的15％；二是外部劳动力市场的作用正在不断提高。1990年，90名经理中有17％是从外部聘请的；1999年，这个比例上升到35％以上。公司内部职业生涯的作用正在减弱；三是公司高层管理者中财务专家的比重正在提升。CEC）中有39％学习过经济，有24％受过律师培训，有32％的人是自然科学或是技术学科出身。与20世纪70年代的数据比较，说明自然科学和技术学科的作用正在减小；四是高层管理者的平均在职期大幅度缩短，从1965年的超过13年到1996年的少于7年。
这种高层经理群体中的变化有助于解释为什么股东价值导向战略在经理们中间享有很高的声誉。管理者们希望改变社会背景和职业生涯的这种动机影响了他们期望的公司目标。高级管理人才市场的激烈竞争情形的出现要求有一套衡量绩效的标准，例如现金流回报率（CFROI）、经济增加值（EVATM）以及——当然是客观的比较——股票价格的变化。同时，监事会期望雇用高层管理人员的愿望越来越强烈。除了这些，财务经济在教育和职业生涯中越来越重要也支持了公司希望利用财务作为指示器的想法。
总而言之，所有权和管理的变化趋势对德国大公司的战略和股东间的关系有很大的影响，这种改变主要表现为股东价值的提升。在20世纪90年代早期，VEBA集团公司是最早制定制度来强调股东财务利益重要性的公司之一。很多其他公司，例如西门子或者制药业巨头Hoechst，BASF与Bayer也接踵而来。股东价值战略的主要目标在于为公司投资设置资本市场成本障碍，为了满足最低资本回报，股东利益导向还将目光瞄准了公司内部不同部门间的交叉监管。在这种战略执行的同时，对外部投资者的透明度（公司报告的信息质量，投资者关系）和与股东关系相关的不同管理报酬制度成为重要的因素。
主要给出了德国20世纪90年代的（1996—1999）前40家非金融公司的股东价值排名。排名主要涉及有关股东价值管理的三个方面。沟通方面涉及对投资者的信息透明度问题。除了适应国际的会计准则和通过商业部门汇报经营状况，这对明确的投资者关系也是非常重要的。经营角度瞄准了价值导向的绩效目标和监管体系的执行。最后一个角度是管理报酬：管理报酬的增加程度视财务绩效而定，尤其是股票价格绩效。股东价值导向的实施程度在德国公司中是完全不同的——这说明，德国公司治理的分歧越来越大。我们将考察这些不同公司在人力资源领域的变化。
2.雇佣关系的改变及其影响。
此前，德国劳动力获得了利润分配的较高份额，股东的利润分配相对较少，从而支持了高工资经济。同时，公司内部较高的再投资率、重视公司成长而不强调利益也有助于稳定高层人员的工作。但是，在20世纪90年代以来，日益增加的股东价值导向对就业和薪酬变化带来了一定影响。主要表现在：
一是收缩高层员工规模。Beyer与Hassel（2001）曾经分析了90年代德国大公司利润分配的变化，他们发现在股东价值导向的公司里，股东分配地位的适当提高对劳动力成本产生了影响。股东的收益随着公司利润的提高而提高，导致公司派发的股息占利润的比重越来越大。由此导致的对再分配的影响主要表现为有利于实施保持低速成长、削减员工和增加利润的战略。虽然集体议价因无法协商由管理层制订的利润目标而不能阻止任何一种新的分配方案通过，但公司仍然承诺避免对核心职工的非自愿解雇，只是核心员工的规模正在缩减。这种缩减主要是通过人员自然波动、提前退休、兼职等方式带有”磋商”和”慈善”性质的方式来进行的。例如：在VEBA公司的结构调整过程中，以拿90％工资的方式让2.9万员工提前退休。
但是，工会并没有因缩减高层员工而被忽略。首先为了保证核心计划的投资，工会在削减成本上做出了很大的让步：采用较低的社会工资标准，砍掉高于协议最高限制比率的额外奖金，减掉因超时工作和轮班工作支付的附加工资。第二，职业联盟在工资和工作时间问题上做出让步，同时获得了保持2～4年就业的保证。公司可以通过减少或灵活安排工作时间对工作进行重新分配，或者通过减少高于行业标准的奖金降低劳动力价格。尽管员工的工资占净收益增加值的比重因此有所下降，但是为了留住核心职工，这部分人的工资水平有所上升，因为在收益较差的业务单元被关闭或者出售的同时，核心职工在新的可变报酬体系下拿到了更高的利润导向性工资收入。
自从20世纪90年代中期以来，这种将个人工资与公司绩效紧密联系在一起的补偿制度在德国的各大公司中迅速兴起。这些方案不仅存在于管理层，而且也包括非管理人员。在德国最大的100家公司中，大约有70％采用了将工资与个人绩效或者设定的目标联系在一起的工资组合方案，5l％的公司根据利润或者公司的整体绩效支付薪酬。一些公司在利润较高的时候制订了公司范围奖金，此时，封顶工资比较少见。可变薪酬正取代那些高于行业工资协议的公司特有的固定工资组合。
二是这种新的可变薪酬体系可以从以下几个方面来激励员工和强化承诺。首先，可变薪酬通过增加员工工资占公司绩效的比重，有助于激励员工努力工作实现目标，明确工作目标与公司目标之间的关系。其次，可变薪酬肯定了贡献突出的员工，从而提升员工士气，鼓励员工认同和效忠于公司，刺激企业思考如何获得收入、降低成本和实现收益最大化。再次，可变薪酬制度也能够增加企业成本结构的灵活性和员工的风险意识。在利润较高的时候，补偿工资比固定工资体系下的工资要高，反之亦然。职工要分享高绩效带来的收益就不得不承担风险。此外，经理们随着生产力的提高期望有正面的成本效用，或者至少是较好的成本控制形式。
