德国公司建立的”双层董事会”管理结构也称二元制的内部治理模式。由股东大会选举产生监督董事会（简称为监事会），再由监督董事会（监事会）公开招聘管理董事会（简称为理事会）成员组成理事会。理事会负责企业的日常经营管理活动，其职能相当于英国公司的经理人员。监事会则主要代表股东利益监督管理董事会，但并不直接参加企业的具体经营管理，其职能相当于英国公司的董事会，但不像被戏称为”橡皮图章”的英国公司董事会，而是一个实实在在的股东行使控制与监督权力的机构，它拥有对公司经理和其他高级管理人员的聘任权与解雇权，监事会对董事会的工作有监督的权力，可以提出具体的建议，并承担重要的决策职能，而且监事会的独特结构即股东监事与雇员监事各半，充分体现了德国公司中雇员参与治理的特点。
2.公司员工对公司治理的有效参与。
德国公司治理的一个特征是职工参与决策制，企业职工通过选举职工代表参与监事会和职工委员会，监事会的副主席由职工代表担任，以此来实现职工参与企业管理的”共同决策权”。这种雇员参与式共同治理型公司治理结构有其特殊的政治社会背景，是德国各派政治力量斗争和妥协的产物。
第二次世界大战以后，德国分为东西两个国家，民主德国实行的是工人当家作主的社会主义政治与经济制度，这对联邦德国产生了很大的压力。联邦德国为了缓解劳资关系紧张的局面，同时也为了强化雇员的参与意识改善企业生产经营状况，从而形成了雇员参与治理的模式。1951年德国议会通过了《煤炭和钢铁行业参与决策法案》，使雇员参与决策以法律形式确定下来。1976年，《联合决策》法案正式生效，它突破了原法案仅限于煤炭、钢铁行业的局限性，规定雇员人数在2000名以上的公司都必须吸收雇员参与公司决策，其形式是雇员以50％的比例进入监督董事会。
（二）外部治理结构
1.股票市场和借贷市场相对不发达。
德国股票市场不发达的表现主要是”敌意收购”很少发生。敌意收购难以发生的原因是法人之间相互持股，公司互为对方的大股东而存在，除非公司经营业绩显著恶化，不会向怀有敌意的第三者出售股份。借贷市场不发达与银行在公司治理中的特殊作用有关，这些银行往往是上市公司的主要股东，从而形成银行与股东密切相关的借贷关系，银行经常会对一些关联的问题企业提供贷款。但是一旦公司出现严重问题时，银行会采取措施主动介入公司治理。
2.经理人市场相对不发达。
与英国相比较，德国的经理人市场相对不够发达。由于高级经理与普通员工一样都实行终身雇佣制，经理人员较难从某一个公司跳槽到另一个公司。但另一方面，这种终身雇佣制与相应的年功序列制也会对经理人员产生一定的激励和约束作用。在一种对企业忠诚的文化背景下，加之工作更换的难度大，经理人员会努力工作，力争把企业经营业绩搞好。如果一旦出现腐败事故，经理人员会遭遇失业和信誉受损的打击，很可能会毁掉经理人的前途付出高昂的代价。
3.对公司的信息披露要求不严。
德国上市公司会计信息比较模糊，禁止内幕交易的法律也不严格，德国奔驰公司成为纽约证券交易所上市的第一家德国公司时，出现了不愿意接受会计账簿审查的情况。在OECD对各国跨国公司进行的一次财务报表调查中，就经营结果披露方面，被调查的19家德国公司中无一家完全符合要求。
二、德国公司治理模式的特点
第一，从董事会的构成来看，由于银行的外部监督和约束作用，因此，其董事会成员主要来自集团内部，并且多由各下属公司的领导兼任，形成了内部决策权与执行权的统一。
第二，银行在公司治理中发挥较大作用，形成了公司治理的银行主导性。银行不仅仅是企业最大的债权人，通常也是企业最大的股东。在企业经营状况良好时，对企业的行为不加干涉，只作为平等的商业伙伴而存在；一旦企业的经营业绩下滑或出现异常情况，主银行通过与企业的特殊关系，如查看企业往来账户、短期信贷、与企业的高层领导沟通等途径及早地发现问题并及时介人到企业的经营管理中；若企业的状况继续恶化，主银行则主持召开股东大会或董事会提议更换管理层。
第三，法人之间的相互持股形成所谓的网络导向型体制。法人之间相互持股的目的不在于获得资本收益，而往往是出于集团利益的考虑形成一个”利益共同体”。一旦有联系的企业发生困难，就由集团内主银行出面，予以资金融通，相互持股的企业也相应地分担困难，如放宽支付条件、收购过剩产品、安排人员就业等缓解企业的经营危机。
第四，所有权对经营权的约束较为有效。因为主银行和相互持股的制度安排，股权结构较为集中，一旦出现经营者的业绩不理想，所有者就通过”用手投票”的约束方式，更换经营者。
第五，从激励机制来看，在间接融资方式下，由于资本市场不发达，股票市场上的活动对经理层的影响作用也较小。所以，企业一般不采取股权激励的方式，而是通过企业精神来培养凝聚力，从而发挥激励机制的作用。
第六，在共同治理模式演变成经营者控制模式后，为了加强对董事会和经理的监督，强调雇员对公司治理的参与，雇员是共同治理的另一个重要主体。
第七，企业外部治理机制的作用较弱。由于资本市场滞后，银行、企业相互持股的法人股东都是作为稳定性股东存在，且其掌握公司的大部分股票市场流动性差，小股东在股票市场的买卖行为不足以改变公司的控制权，也不足以影响股票价格。使其作为企业经营状况”晴雨表”的作用不能充分发挥。
两种典型的公司治理模式的比较
一、建立的基础不同
英国在传统的自由放任式经济发展道路基础上形成的是一种以股本为主、资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构；而作为资本主义后起之秀的德国则在追赶西方发达国家发展的道路上形成了完全不同的融资结构，即资产负债率高、股权高度集中，并且法人相互间持股、银行兼债权人与股东为一身。这样，英国在以股本为主、资产负债率低、股权高度分散的融资结构基础上形成了股东主权型公司治理结构模式；而德国则在资产负债率高、股权高度集中的融资结构基础上形成了股权与债权共同治理的模式。
二、依托和控制机制不同
在英国，由于公司股权十分分散，单个股东没有能力（因为股份不足）、也没有动力（因为”搭便车”倾向）参与企业治理。这时，公司治理就主要依托证券市场，借助证券市场的作用来实现间接治理。证券市场的高度发达，给股票的流动以极大的方便。股东在”用手投票”很困难的情况下，就”用脚投票”——即抛售股份。许多股东都这样做，就给经营者以很大压力。所以，在英国，公司治理的控制机制是外部化的，来自市场的控制力度很大；而在德国，由于股权高度集中，同时债权也高度集中，股东不存在”搭便车”倾向，公司治理主要依托大股东、大债权人（即银行，如前所述，其实银行是兼债权人与股东为一身的）进人企业的直接治理，所有权和债权对企业的控制作用十分强劲，也就是说，公司治理的控制机制主要是经营者内部控制（也就是人们经常所说的内部人控制）。
三、监督机制不同
在股东主权型的英国公司治理结构模式下，实行的是通过外部董事来保证制衡与监督。一方面，董事会主要由外部董事组成，另一方面，在董事会下设全部由外部独立董事组成的内部审计委员会来承担对董事会和经营的监督职能；而在共同治理型的德国公司治理结构模式下，则是通过雇员参与监事会的办法实现监督。
四、对经营者的激励与约束机制不同
在英国，公司治理依托的是证券市场，从而其对经理的激励与约束机制也与证券市场密切联系，表现在：作为长期激励机制的经理股票期权是英国公司经理激励机制的重要组成部分，而收购接管则是英国公司经理约束机制的重要组成部分，经理激励与约束机制功能的发挥主要依靠证券市场的作用；而在德国，由于大股东、大债权人直接进入公司实施治理，公司治理实际上表现为内部人控制，这时，对经营者的激励与约束就不像英国公司表现得那样强烈，事实上，由于公司治理表现为内部人控制，公司治理中对经营者的激励与约束大多表现为自我激励与自我约束。在德国评价经理人员的主要不是依据公司股票价格的升跌，而是企业的实际绩效。而经理人员也是以追求公司业绩为己任的。公司对经理人员的激励与约束机制主要体现为年薪制。
两种治理模式的发展趋势
以股东为主导的英国模式，公司治理主要依靠资本市场，这种治理结构存在的问题主要表现在：一是公司治理只关心股东的利益，而忽视债权人的利益，导致了债权人代理成本的增加；二是由于股权高度分散，占股权微不足道比例的小股东有”搭便车”的倾向，他们既不关心，也无力左右经理人员的行为，造成代理成本的增加；三是以股票市场来约束经理人员，意味着通过股价的高低和红利的多少来监督他们改进工作，可能会导致经营者产生短期行为，过分追求短期赢利和高分红率，从而不利于企业的长期发展。甚至出现经理人员隐瞒真实经营状况，制造虚假信息等行为，严重侵害了投资者利益；四是机构投资者作为股东对企业进行内部监控的主体，由于其并不是真正的所有者，而是机构性的代理人，他们作为”被动的投资者”，主要关心公司能付给他们多少红利，而非企业经营的好坏和实力的强弱。
以银行为主导的德国模式，公司治理主要依靠内部治理，存在的问题主要表现在：一是商业银行和公司法人之间相互持股弱化了资本的流动性和资本市场对资源的优化配置；二是银行与企业相互持股，缺乏资本市场对经营者的约束，经理市场的作用也很有限；三是银行是企业资金的主要提供者，一旦企业出现资不抵债，将会造成银行大量资金无法收回，轻则增加银行的负担，重则引起金融危机，影响整个经济的发展；四是忽视资本市场的兼并、收购等控制权竞争在公司治理机制中的重要作用。
为了克服上述两种截然不同的公司治理结构的各自缺陷。近年来，在欧盟各成员国之间逐渐出现了两种不同的公司治理模式相互借鉴、相互融合的趋势。英国企业开始重视银行在公司治理机制中的作用，提高负债率，通过负债的硬预算来约束经营者的行为。德国企业由于监督管理的放松，使资本市场的竞争力增强，从而使公司的融资方式发生了较大的变化，内部融资成为企业资本的重要部分，对银行资本的需求下降，开始弱化银行对企业的控制，强调股东的利益，来改变以往的公司治理结构。
