在一定程度上,这些战略性的行动被视为通向欧共体单一市场的步骤。在这过程中,一些机构试图成为欧洲领袖,而另一些安心于开拓几个国家、一个国家或特定种类的业务。这些变化的全景图至今尚未完全展开,结果如何将极大地依赖于各个市场的未来发展以及它们完成大宗交易的能力。英国市场上的大宗收购现在也受到各种监管新因素的不利影响。英国的经济和金融大环境已经引起清算银行之间的某种警惕性,而英格兰银行和国际清算银行对银行面临的过度的高杠杆率收购风险的关注,则进一步强化了这种警惕性。这个问题也延伸到法国——欧洲第二发达的收购市场,这里的风险暴露程度远低于英国,但银行委员会也已经表示关注。
四、退出及收购的生命周期
关于管理层收购的长期经济意义是存在争论的。支持者认为管理层收购代表了一个新的组织形式,可以与公司进行有效竞争。反对者则声称,杠杆交易最好也不过是一种”一劳永逸”提高效率的手段;在最坏的情况下,它会成为不道德袭击者的一个工具,通过”变现”被股市低估价值的公司资产来实现”短期”利润。
正如前面说过的,英国几乎没有出现过上市公司的收购。直到1988年末,许多收购公司才恢复公开上市的身份。但是,在英国股票市场急剧下跌之后,一个高度活跃的接管市场——通过这个市场,投资者能够实现高于他们原来获得的市盈率水平——使得将这种公司出售给其他企业的方式成为最受欢迎的退出路径。
从英国全部的收购案例来说,到1990年10月,在1981年至1985年间完成的收购中,只有大约30%已经以某种形式(包括破产管理在内)退出(这些已退出的被收购企业中大约80%选择了向另一家公司发行股票或者同行拍卖)。然而,规模较大的收购交易退出的频率要高得多。到1990年,在1982年至1987年间完成的交易价格高于2500万英镑的收购中,超过70%已经以向另一个私人投资者或管理团队发行股票、拍卖或出售等形式退出。
那么,在收购活动对总体经济的贡献方面,这种”退出”行为到底意味着什么?一方面,它支持了一种流行论点,即收购中存在的债务和强烈激励可能会强加给经理人一个短期观点,这一观点最终将导致公司丧失未来成长和稳定所需的投资。然而,收购也可以被看做公司在生命周期中获得的一个合法过渡期——目的是以低廉的投资要求从成熟公司里挤出无效率、非生产性资产和过度资本。一些经理兼业主和收购投资者在一段时间——比如5年——之后急于使自己的持股多元化。但是,即使这种曾实现必要的”缩减规模”的”短期”重组事实上也可能为未来新的(而这次是有赢利的)成长做好了铺垫。
在英国,被收购公司中的相当大的一部分——尤其是那些涉及开发资本公司的——在收购后都已发现很多的成长机会。这些项目要求巨大的资金投入,而这只有通过向其他团体发行股票或者出售公司才能实现。并且,曾经显得稳定、独立的市场地位也会随着时间推移而改变。当那些公司逐步执行其与欧共体单一市场有关的战略时,这一点格外明显。结果是,公司可能猛然发现需要对投资战略进行重大调整,从而必须建立一个完全不同于收购中的资本结构。
五、业绩和经理人股份
对英国收购的研究表明,较小规模收购中的经理人往往持有超过半数的投票股份。在大一些的收购(那些交易价格高于2500万英镑或.5000万美元的收购)中,经理人平均股份为3l%。不仅如此,这些收购常常包含了股票”棘轮”(ratchets)安排,使经理人在实现特定业绩目标时还可以持有更多的股份。并且,其他控制安排——比如被收购公司(buy—outs)董事会中机构的代表席位和机构对详细信息的要求——也常被用来监督被收购公司。
对这些收购的研究还证明,经理人股份的高低是解释收购后业绩提高的最重要的系统性因素。
六、结论
在欧盟绝大多数国家,公开上市公司的收购还不多见。在目前的高利率环境中,人们认为可预见的未来的进一步发展有限——现任管理层已经持有大额股份并希望将公司私有化这种情况除外。
尽管欧洲出现在高杠杆率交易的范围和资金上的”过火”行为,导致收购失败案例增多,许多债务和夹层机构也开始重新评估自己的战略。虽然如此,债务为大宗收购交易提供资金以及为所有权和控制权之间构建桥梁的作用已经得到明确认可。拟议中的关于BAT产业的杠杆收购——英国有史以来最高的接管交易——就是一个重要的例子。尽管交易最终被阻止,但是它成功地迫使该公司通过剥离许多业务活动的方式来进行重组。理所当然地,当恢复适宜的市场环境时,这类杠杆交易的市场也可能恢复,哪怕很可能采用更保守的杠杆率。
从多元化企业集团剥离分支机构和对国有资产进行私有化的收购交易,将继续在英国的重组活动中发挥更加重要的作用。在两种案例中,经营效率的显著提高看起来都是因为引入了经理人股份激励和债务及准债务控制效应。在欧洲其他地方,杠杆交易的目的似乎主要是实现家族企业的继承。然而,随着市场环境的改善,目前这种有限的功能也将得到拓展,包括在欧洲大陆资本市场变得更加发达之后出现某些敌意的控制权交易。
尽管欧洲进入1992年后再次掀起的接管浪潮是受到公司追求规模经济和范围经济的驱动,但是可以预期,通过资产剥离和收购来实现的重组随后就将出现。由于并购后还要进行整合,不想要的业务仍有可能被购入,跨国接管也仍面临众所周知的难题。
关于欧盟公司治理结构变革的争论
20世纪90年代以来,随着关于欧盟公司治理董事会、管理者报酬和接管的最佳准则的新法规发布,欧盟各国公司治理开始了有限度变革的争论。
一、欧洲政策研究中心关于公司治理结构的标准问题
欧洲政策研究中心(the Centre for European Policy Studies,CEPS)是一个研究组织,位于布鲁塞尔,它为欧盟政府提供了一个进行讨论和政策建议的独立论坛。1995年6月,CEPS的公司治理工作组发布了一篇题为《欧洲公司治理》的报告,这为公司治理改革打下了基础。
这篇报告强调了欧洲公司治理和美国模式不同的地方:美国模式强调股东价值,而欧洲治理则更多地强调雇员的利益。这篇报告的主要推动力在于欧洲公司将越来越受到外界的压力,而这些压力导致了一种更加开放的公司治理机制。
这篇报告也表明了美英趋势很可能在发展欧洲公司治理方面发挥重要作用,“尤其是,占了西方世界整个退休基金资产的72%的英美退休基金能够成为改变公司治理标准的一种工具,因为这些退休基金对那些当地法律法规所要求的投资持积极态度。”这篇报告认为,当”单一市场渐渐在欧盟成为一种现实”时,”在公司治理方面,实现一个无边界的单一领域仍然是一件遥远的事情。”
为了促进一种更加统一的方法,CEPS工作组提出了一套”优良准则的指导方针”作为欧盟治理标准的一个基本框架。这个指导方针包括下面的建议:第一,应该坚持一股一票的原则,除非股东批准了双层结构;第二,股东应该被给予以一种被告知的、独立的方式进行投票的机会。在最低程度上,他们应该在选举董事、审计员、股息、资本授权和公司规章制度方面有投票权;第三,小股东在接管时应该受到公平的对待;第四,在统一的董事体制下的董事会(和德国体制下的监理董事会)应该包括外部董事,他们能够独立地行使监督权。
工作组没有提议新的立法,相反选择了一种自下而上的方法:”为了发动这种创新,欧盟应该组建一个公司核心集团来签署这些指导方针,并且为了培育共识应该对该创新做必要的宣传。可以指定一个独立的团体来指导谈判和监督执行。”工作组也建议欧盟要继续要求一致的国际会计标准。
二、会计准则的配套