公司治理机制基本框架及其内容
在长期的公司治理实践中，公司治理制度不断完善，形成了一套相互联系的公司治理机制体系。根据治理机制的功能划分，主要有四种机制：第一，激励机制，即如何激励董事与经理努力为企业创造价值，减少道德风险的机制。第二，监督与制衡机制，即如何对经理、董事的经营与管理行为进行监督和评价，并建立有效的相互制衡的内部权力机构。第三，决策机制，即如何合理配置和行使剩余控制权的机制。第四，约束机制，即如何对代理人的行为予以有效约束和规范，使其追求的利益目标与股东利益目标保持一致的机制。根据实施治理机制的运作和操作方式的特点，可以做更具体的划分，比如，监督机制可分为董事会监督机制、股东监督机制；激励机制可分为薪酬激励机制、经理股票期权激励机制；约束机制可分为控制权市场约束机制、经理市场约束机制等。
激励机制
激励机制是用来解决委托人与代理人之间关系问题的机制。即委托人如何设计一套有效的激励制度促使代理人自觉地采取适当的行为，实现委托人的效益最大化。激励机制具体包括以下几种：
（一）报酬激励机制
给予经营者报酬是最基本的激励机制。经营者的报酬有多种形式，如固定薪金、奖金、股票与股票期权、退休金计划等。各种报酬方式有不同特点：固定薪金的特点是稳定可靠、没有风险。对于经营者来说，具有保障基本收入的作用，但它缺乏对经营者求新求变，追求绩效，特别是从事有较大风险的开拓创新的工作的激励动力。奖金与经营者的业绩紧密相关，具有激励经营者努力提高绩效的动力，但缺点是容易引发经营过程中的短期化行为，损害公司长远利益。股票和股票期权对经理的激励作用明显，但实施起来操作难度较大，需要较完善的法律制度的规范，还需要有相应的监督，否则，会产生不正当操纵行为。同时，股票期权的激励收益要在未来若干时期后才能实现。一方面它有利于激励经营者的长期化行为，另一方面也表明这种激励机制具有较大的风险。退休金计划则有助于激励经营者的长期行为，为经营者解除了退休之后的收入来源与生活保障的后顾之忧。公司设计具体报酬激励机制应基于激励与风险分担的最优替代基本原则，根据公司具体情况和行业特点将各种具体机制进行合理组合，发挥最优整体激励效应。在西方国家的公司中，一般对高中层经理，包括总经理、事业部或子公司经理、部门主管采取激励性合同形式。与普通雇员相比，前者的平均收入为后者几十、几百甚至几千倍。总经理的固定薪金占总报酬的比重较小，与公司绩效紧密挂钩的奖金等报酬所占比重较大。为了防止各级经理为获得巨额奖金报酬只追求短期利益或局部利益，美国的许多公司开始逐渐增大按长期业绩付给的激励性报酬。这一部分报酬在一些公司中已占到总经理收入的40％～60％，激励报酬的具体支付形式包括延期支付奖金、分成、认购股权证等。
（二）剩余索取权和剩余控制权激励机制
剩余索取权激励机制是给予经营者分享企业剩余收益的激励机制，本质上是设计一个契约，据此在所有者和经营者之间分配企业剩余收益或利润。这样的激励契约有利于经营者努力为企业创造最大化的剩余价值。一个企业的经营者如果不享有任何剩余分配权，意味着对产生剩余的直接经营者激励不够。
对剩余控制权的分享，也是激励经营者的有效机制。剩余控制权除了表现为剩余决策权外，还表现为经营者具有职位特权，享受职位消费，能给经营者带来除正规货币报酬激励以外的非货币激励，它与货币报酬一样可以为经营者带来效用。
（三）声誉激励机制
声誉激励是指为经营者提供能够获得社会赞誉、同行好评和较高社会地位的机会。公司高层经营者，尤其是大公司的高层经营者，其个人的薪金收入一般都相当丰厚，非一般职员能够比拟。可以说，货币报酬激励的边际效用已大大降低，而声誉激励的边际效用对一个知名度高的大公司经理却是递增的。因此，他们十分重视和维护自己的职业声誉。即使对一般中小公司的经营者，声誉激励机制也是具有相当重要作用的。一方面，声誉激励使经营者获得社会赞誉，有助于进一步提升其社会声望和知名度，从而产生成就感和心理满足感；另一方面，声誉、荣誉与社会地位和在企业界中的知名度意味着有更多的机会被规模更大、实力更强的公司青睐和聘用，意味着未来可以获得更高的报酬激励和货币收入。货币收入和声誉之间有着明显的正相关关系，经营者的声誉越高，他可获得的货币收入也越高；反之，经营者的声誉越低，他可得到的货币收入也越低。
二、监督与制衡机制
监督是委托者通过一定的方式对代理人的行为进行监察和控制的活动。其目的是及时发现代理人可能发生的背离委托人利益目标的行为，并予以及时控制。监督机制则是公司的所有者及其相关利益方可用以对经营者的经营决策行为、结果进行有效审核、监察与控制的制度设计。公司治理的监督机制包括内部监督机制与外部监督机制。内部监督机制包括股东大会、董事会、监事会等监督机制，外部监督机制包括媒体、中介机构及相关政府机构等监督机制。这里我们只讨论内部监督机制。
公司治理内部监督机制基于公司内部权力机关的分立与制衡原理而设计。该原理的基点立足于公司内部各方利益的协调与相互制约。作为所有权与控制权（经营权）分离的一种现代企业组织形态，现代公司的特点是公司财产的所有者往往不直接参与经营活动。为了保护所有者的利益，实践中形成了一套由股东大会、董事会、监事会、经理层有机组成的权力分立与制衡的公司治理结构，并赋予充分的法律地位和明确的法律形式。在这一结构中，公司治理的内部监督机制既包括股东大会、董事会和监事会对经理层的监督和制约，又包括”三会”之间权力的相互制衡。股东、董事会、监事会对经理人员的监督与公司治理结构中的相互制衡关系是同时存在并交织在一起的。公司的内部监督机制表现为两个方面：一方面是股东（股东大会）、董事会对经理人员的纵向监督和制约；另一方面是监事会、独立董事会对董事会、经理人员的横向监督。
（一）股东与股东大会的监督机制
股东对经理人员的监督主要有”用手投票”和”用脚投票”两种机制，它们分别是指通过股东大会或股票市场行使股东监督权力的方式。具体表现为：”用手投票”机制可以通过集中行使投票权，替换不称职的或对经营失误、造成公司业绩下降应承担责任的董事会成员，并更换经理人员。”用脚投票”机制则是当公司经营不善、绩效不佳、预期股价下跌时，股东可以通过股票市场及时抛售股票以维护自己的利益。不过，股东的监督具有较大的局限性。就”用手投票”机制而言，对于众多的小股东基本上是可望不可及的。因为小股东持股的分散性和持股量的微不足道使得小股东难以集中成有足够监督力的投票权。此外，众多小股东即使想联合起来，对经理层进行监督，也会因监督成本的高昂（包括收集和分析信息、参加股东大会和小股东之间的联系等费用），最终不得不放弃”用手投票”的想法。从”用脚投票”机制看，它虽然能在一定程度上为维护小股东的利益、约束经理人的行为发挥作用，但由于股票市场存在较大的波动性以及信息的不对称或不完全性，股东”用脚投票”行为本身也常常带有很大的盲目性，往往会使小股东自身遭受利益损失，由此产生的风险比较大。特别是在股票市场不够成熟，市场有效性不高的条件下，”用脚投票”的机制具有较大局限性。
股东大会是公司的最高权力机构，它对公司高层经营管理人员和董事会以及公司重大经营活动都有权监督。监督权力主要包括：第一，选举和罢免董事与监事的权力；第二，对玩忽职守、未能尽到受托责任的董事的起诉权；第三，对公司重要经营方针、投资计划以及财务预算方案的审议权；第四，对公司董事会与经营人员的经营活动的监督权和对相关财务文件的阅览权与知情权。
股东大会具有最高权威和最具约束性的监督权，但股东大会不是公司的常设机构。股东大会在其闭会后，一般由董事会或监事会代行其部分监督职能，但股东大会保留最终审查权力。
（二）董事会的监督机制
董事会对经理人员的监督主要通过制定公司的长期战略发展计划、审议公司经营计划和投资方案、制定公司的基本管理制度，行使对经理的聘任与解雇权力等方面进行，其目的是监督经理层是否执行了董事会的经营方针、政策和战略计划，考察经理人员是否称职。董事会对经理人员的监督也表现出经营管理决策层的内部制衡关系。从委托一代理关系看，董事只是股东的受托人。但在董事会内部，有些董事本身是股东，有些董事不是股东，后者可能存在监督动力不足或监督偷懒问题。此外，还有一些董事既是董事会成员，又是经理班子人员，可能存在与经理人员合谋损害股东利益问题。因此，当董事会与经理层人员重叠较多时，董事会对经理人员的监督是有限度的。为加强董事会的独立性，有效解决内部董事不能很好地发挥监督作用的问题，美国从20世纪七八十年代开始在董事会中普遍推行建立独立董事制度。独立董事是相对于非独立董事而言的，它是指与公司没有经济利益上的联系，能独立公正地监督经理层和董事行为，并能独立地发表意见的董事。其权力包括对公司重大关联交易活动进行审核，提请召开临时股东大会，提议召开董事会，公开向股东征集投票权，对经理人员任免事项发表意见，对可能损害中小股东利益的事项发表意见等。为了便于独立董事能更好地行使职能，美、英等国上市公司均设置了专业委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等，并且这些委员会大部分由独立董事担任主席。独立董事制度是美、英等国完善董事监督机制的具有重要意义的制度创新。独立董事监督机制的建立，对有效监督公司大股东滥用控制权和经理层不称职或违背股东利益目标的行为、增强董事会的透明度和独立性、提高董事会监督机制的有效性发挥着重要作用。
（三）监事会的监督机制
监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权力。监事会的监督具有以下重要特点：
第一，独立性。指经股东大会授权，监事会具有不受其他机构的干预而完全独立行使监督的权力。董事、经理人员不得兼任监事。
第二，平等性。指每一位监事会成员具有平等的监督权力，所有监事对公司的财务报表和业务经营活动记录均有平等的、无差别的监督权。
第三，全面性。监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象。在监督过程中，一旦发现违反公司章程的越权行为和其他损害公司利益的问题，可随时要求董事会和经理人员纠正。监事会成员有权并且必须列席董事会会议，以便及时了解经营管理决策情况，为了更好地履行监督职能，监事会既要进行会计财务监督，还要进行业务监督，不仅要有事后监督，还要有事前监督（即计划、决策时的监督）。
三、决策机制
公司治理中的决策机制是在一定的治理结构中，赋予各权力机关不同的决策权而形成的决策权力分配和行使的制度安排。现代公司的权力系统由股东大会、董事会、监事会和经理层共同组成。它们被赋予不同的权力，有明确的权力边界，并组成相互关联的公司决策机制。由于股东大会、董事会、经理层存在层级委托一代理关系，决策权力分配也相应形成一种层级关系，即层级制决策机制。它分为三个层次：第一层次是股东大会的决策，这是公司最高权力机构的决策；第二层次是董事会决策，它是公司常设决策机构的决策；第三层次是经理层决策，它是公司日常经营管理层面的决策。
（一）股东大会决策机制
股东大会作为公司最高权力机构，拥有决定公司的经营方针和投资计划、选择和更换高层经营管理人员等决策权力。这些决策权具体表现为：第一，审议公司章程，决定公司的经营方针和投资计划；第二，审议财务报告，对公司合并、分立及解散事项做出决定；第三，选举和罢免董事，决定董事的报酬事项。股东大会决策权的行使是通过召开不同种类的股东大会来实现的。公司股东大会主要分为普通年会和特别年会两类。前者是指公司一年一次必须召开的股东大会，后者是指两次年会之间不定期召开的审议决定公司重大决策问题的股东会议。股东大会的表决方式直接影响股东对决策权的行使。股东的投票权是以持有的股权为基础来分配的。即所有投票者一律平等，每股一票。股东大会的表决方式一般有直接投票、累积投票、分类投票等几种。直接投票是指每股享有一个投票权。在选举表决董事时，掌握多数股权的股东一般可以决定所有董事人选。累积投票是指股东在投票决定董事人选时，每一股拥有与将当选董事总人数相等的投票权，并可以把所有这些票数集中投在某一个自己中意的人选上。这种投票表决机制可以有效地减弱大股东对董事选举的控制。分类投票是指公司发行在外的表决股为了达到其特定目的而由各类别作为独立单位进行投票的一种方式。采取这种方式通过一项决议，必须得到”双重多数”同意：一是要求在股东大会表决中获多数股权持有者的同意；二是要求获得各类别中各自多数股权持有者的同意。
（二）董事会决策机制
