如果企业的CIO把“满足需求、系统稳定、适度投资”作为合同制定的三大核心，就会发现我们过去所签订过的信息系统项目的合同存在许多问题。为了说明这些问题，这里举一个曾经在某企业的信息化项目中所用到的合同案例，通过对这个案例的内容进行分析，可以发现问题所在（甲乙双方的单位名称这里采用虚拟化）。
甲方：上海东风电器有限公司
乙方：北京明光新科网络科技有限公司
甲乙双方本着真诚合作、共同发展的原则，在友好协商的基础上就“上海东风电器有限公司”销售管理信息系统软件购买达成如下协议。
第一条甲方确认由乙方承担销售管理信息系统软件的客户化、实施以及技术支持与服务。
第二条销售管理信息系统软件的技术指标：
1.本系统以互联网为运行平台。服务器操作系统采用Microsoft Window2000Ad vance Server；客户机操作系统采用Microsoft Win-dows2000；数据库系统采用SQL SER VER 2000.
2.本合同所涉及的系统包括销售管理信息系统软件中的分支机构的销售管理、采购管理、费用管理、客户管理、应收应付管理等，具体功能提供以《销售管理信息系统软件功能列表》为准（见附件一）。
3.本合同涵盖的范围指项目所涉及的管理系统的客户化、实施、培训和技术支持，除此以外的其他系统以及有关硬件设备和系统软件的购买、安装、调试、售后服务等工作不属于本合同范围。
第四条系统实施和培训
1.乙方负责完成系统的安装、调试工作。
2.乙方派实施人员为甲方各地分支机构的业务人员进行系统培训工作，并在培训结束前配合甲方管理部门组织考核，以使受训人员能够正确使用该系统。
3.乙方将派实施人员到甲方指定的三个分支机构进行现场实施。
4.为甲方培训实施人员，使其能胜任系统的实施和培训工作。
5.系统详细实施计划见附件二。
第五条系统售后服务
1.从双方签订《终验报告》之日开始计算，在一年内乙方免费为甲方提供系统维护、升级、技术支持等服务。一年后甲方需向乙方支付一定比例的系统维护费。
2.终身为甲方免费提供热线电话、在线咨询、传真、信函服务。
3.甲方需要进行系统升级时，只需根据乙方相关规定补交差价即可。
第六条本系统版权归乙方所有，授权甲方拥有系统的使用权。
第七条双方合作中获得的对方的内部资料、数据和其他商业信息，未经有关方许可，任何一方不得以任何形式用于本合作项目之外之目的，不得以任何形式向其他方泄露。
第八条甲乙双方如对合同条款规定的理解有歧义，或者对与合同有关的事项发生争议，双方应本着友好合作的精神进行协商。协商不能解决时，依照《中华人民共和国经济合同法》，可向国家规定的仲裁机构申请调解或仲裁，任何一方可直接向人民法院起诉。
第九条协议的生效和终止
1.本协议自双方签订之日起生效，未经双方书面同意，不得擅自修改。未尽事宜，双方可签订书面补充协议。
2.除不可抗力外，任何一方单方面终止本合同，在不退还或不支付已经发生的往来款项的同时，需向另一方支付合同金额10%的违约金。
3.如果乙方不能按时限完成项目实施，需按项目总金额的0.5%作为日滞纳金向甲方赔偿，但总额不超过项目总金额的10%。逾期超过60天，甲方有权终止合约。乙方已收到的款项应退还甲方，并支付甲方10%的违约金。如果由于甲方原因，顺延项目实施时间。
第十条合同效力
1.《销售管理信息系统软件功能》作为本合同的附件一，与本合同具有同等法律效力。
2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
针对这份合同，有几点内容需要说明。第一，甲乙双方采用了标准软件购买的方式，所提供的软件功能都已经列出详尽的功能清单；第二，甲乙双方都清楚标准软件所涉及的流程、规则、表单和算法有可能与企业的实际不符；第三，为解决这些不相符合的企业管理需求，需要采用客户化的方式对所购买的标准软件做出适度调整。
找寻合同漏洞
如果CIO们强调企业需求的实现，强调系统运行的稳定，强调投资的适度，目标是实现系统的成功运行，那么他们一定可以发现这份合同中潜藏的风险和危机。
这份合同存在“目标与需求、客户化管理、服务与维护、实施管理”四大漏洞。其中，服务与维护和实施管理的风险应对，在前面的章节中已经做了较为系统的介绍，在这里将不再重复。下面将就目标与需求和客户化管理在合同中存在的风险以及如何应对，提出相应的解决之法。
（一）目标与需求的风险
让我们重温上面合同案例中的若干条目，从中可以发现目标的风险，企业需求的风险。读者可以看到，在这份合同中明确了以下几点内容。
第一，它通过如下内容，明确了合同的范畴，在合同中写到：
甲方确认由乙方承担销售管理信息系统软件的客户化、实施以及技术支持与服务。
本合同所涉及的系统包括销售管理信息系统软件中的分支机构的销售管理、采购管理、费用管理、客户管理、应收应付管理等，具体功能提供以《销售管理信息系统软件功能列表》为准（见附件一）。
本合同涵盖的范围指项目所涉及的管理系统的客户化、实施、培训和技术支持，除此以外的其他系统以及有关硬件设备和系统软件的购买、安装、调试、售后服务等工作不属于本合同范围。
第二，它明确了需求的来源，是以现有的标准软件功能为基准，这个功能基准是以合同附件的形式存在，在合同中写到：
本合同所涉及的系统包括销售管理信息系统软件中的分支机构的销售管理、采购管理、费用管理、客户管理、应收应付管理等，具体功能提供以《销售管理信息系统软件功能列表》为准（见附件一）。
第三，它明确了不属于自身工作的范畴，在合同中写到：
本合同涵盖的范围指项目所涉及的管理系统的客户化、实施、培训和技术支持，除此以外的其他系统以及有关硬件设备和系统软件的购买、安装、调试、售后服务等工作不属于本合同范围。
从表面上看，在上述内容明确后，甲乙双方似乎已经看不出需要补充的内容。但是，如果仔细研究一下，还是可以看出这份合同中存在的“目标”、“需求”的漏洞。
一份有效的信息系统合同需要明确系统的目标，它是项目目的的保证，也是对信息化需求的整体性描述，是衡量信息系统能否取得预期效果的核心标尺。在国内信息化建设过程中，甲乙双方经常忽略这项内容的存在，使得没有人清楚这个系统是为何目的而存在。下面是一家图书出版企业为信息系统项目所确定的基本目标，读者不难看出它存在的价值。
强化销售管理，加速资金回笼：出版发行部的500多家代理机构分布全国各个省市，在现有手工管理体系下，各地的分支机构，对每家代理机构的销售信息和应付信息无法迅速归集到总部的财务部，同时财务部也无法动态、准确地了解每家代理机构的欠款情况，这为财务部对于资金的有效管理带来了非常大的难题。
加速库存周转，合理调配图书：出版发行部在全国设置了三大仓储中心、以及遍布全国的30个周转仓库。从出版发行部集中管理的角度上，需要动态了解每种图书在全国各个地区的动态库存，以及每种图书的滞销程度、畅销程度。通过对全国库存的动态监控，实现合理调配各种图书在全国的分布，加速库存的周转，实现图书在全国的库存调配。
掌握市场动态，安排印刷出版：通过信息系统，实时了解各地区、各种类别图书的销售情况，动态实现排产，动态实现印刷材料的采购。并通过市场销售信息的反馈和对反馈信息的有效跟踪，为选择出版内容、出版议题、图书作者提供参考。
改造流程规则，实现精细管理：手工的管理方式无法实现渠道管理的规则统一、流程统一、方法统一，也无法实现出版选题、排产计划、采购计划的精细管理，也无法实现出版管理过程中各个环节的绩效管理。通过全面的信息系统的建设，加快企业内部的精细管理改造。
在这一管理目标中，涉及信息系统建设的几大核心目的，“渠道管理、收付管理、库存管理、出版管理、印刷管理、精细管理、绩效管理”。如果在合同中没有明确这些内容，那么你所看到的需求都将是散乱和无序的内容。
如何看待这份合同中对于“需求”的描述呢？将一个企业的需求置于以软件功能列表为基准的方式是否明智和准确呢？如果企业的CIO、企业的管理者细究这个疑问的时候都会众口一词地回答“这种方式一定不能够满足我们的需求”，那么在这份合同签署的时候又有谁提出了异议呢？显然没有，产生这个问题的核心原因，是企业的信息化人员与软件商或实施服务商都把这份合同当成了一份“商务合同”，这就是问题的关键。
在本书的前面部分对需求存在的价值和需求的写作方法作了详细的介绍，相信读者都会在未来的信息化建设中、信息系统合同的内容中关注“需求”。需求本身是有严格的界定的，规则是需求、表单是需求、算法是需求，战术是需求、策略是需求。如此众多的需求，不可能通过一份功能列表来解决，也不可能通过客户化的承诺来解决。
众所周知，在未开展需求调研之前，软件商不清楚需求的复杂度，企业的人员也无法评估需求的复杂度会对软件的客户化带来多大的影响。如果难度很大，不但合同中所制定的实施计划无法按时实施，工期被迫推迟，更重要的是，软件商或实施服务商可能无法承受软件需求难度大幅度提高后，所需要增加的人员和资金上的投入。下面的情景是这种需求不明确下所产生的问题的写照。
“当软件公司在签完合同之后（且第一笔款已付），一切的主动权似乎已经被软件公司所掌握，在软件公司的需求人员提交他们的需求报告之后，双方的第一次冲突就开始了，双方为需求报告上的不同要求和内容展开了第一次交锋，而这种交锋的结果只会得到妥协后的需求结论，这种结论有可能会使企业的系统目标留下缺憾。”
（二）客户化的风险
在这份合同的案例中，双方都非常明确需要客户化，但客户化什么？客户化需要多少乙方的技术人员？需要多长时间？这些内容都不清楚。读者可以相信，在实施计划的附件中可能包含客户化的几个主要内容和所需要的时间，但是这些内容和时间，实际上都是主观上的臆断，在实际操作中没有多少参考价值。
国内信息化的20年间，几乎没有几个项目是在预期的时间内、在预期的资金内完成的。为何会产生这样的现象呢？问题的实质是什么？相信我们都已经知道了答案——“一切都是在不确定性下”。
客户化本身存在“需求的不确定性、客户化项目的管理”两大风险。一旦需求明确，这个风险消失时，另一个风险——客户化项目的管理，就会出现在双方的面前。
软件商的信息化人员都认为，软件的客户化本身就是一个项目，这个客户化项目的成败直接关系到整个项目实施的好坏，它是软件实施项目过程中的一个子项目。并且这个客户化过程与实施过程本身有本质的不同，不但涉及的人员不同，它所运用的方法也不同，而在这个客户化过程中，软件商的客户化过程几乎对企业客户是不透明的。
从客户化项目的运作特征来看，它本身就是一个“黑箱”，企业的CIO面对这个“黑箱”如何管理，如何把握质量和进度就成为一个难题。如果解决不好，不但客户化项目无法按时完成，还会造成双方无休止的扯皮。
因此，通过何种方式管理这个“黑箱”，不但是CIO必须了解的内容，也是在合同中必须明确的内容。为了解决这一问题，在某一项目中，甲乙双方经过协商围绕客户化的组织、计划、监督、测试四个方面，提出了具有借鉴性的条款。
在组织形式上提出：“乙方为保证项目的成功，需要组成客户化小组，并明确人员名单，这一小组由项目组直接负责，参与项目组的人员在客户化工作结束之前不得被调离，如有特殊情况必须经过甲方同意”。
在工作计划上提出：“为保证项目正常实施，客户化小组的工作计划需由乙方提出，并经过甲乙双方的共同确认。为确保计划落实和可操作，本计划应以天计算工作进度，以及进度的衡量标准”。
在监督内容上提出：“甲方有权随时了解客户化进度的执行情况，并针对执行中的问题要求乙方做出解释并提出解决方法”。
在客户化内容的测试上提出：“乙方必须根据客户化需求内容，提出测试大纲和测试标准，并负责开展乙方自测和协助甲方的测试。测试数据建立、测试大纲、测试标准需要甲乙双方协商后得到甲方确认方才作为依据”。
（三）弥补漏洞的思考
总之，为了保证企业信息化的成功，在软件合同签署之前，企业必须要做到清晰地了解需要启动的信息系统的目标，详细的信息系统需求，软件公司依据企业需求提出资金要求，这样避免日后双方在对需求内容理解不统一的情况下产生摩擦。此外，需要建立完整的信息系统实施计划，包括：按照需求设定的软件客户化过程计划、试点计划、各个步骤验收计划与标准、资金支付计划（这个计划是依赖于验收和其他内容的评估）等等。在这些主要的内容都清晰的状况下，这个合同的价值就体现了，否则这个合同实际上成为了双方矛盾的导火索。
当然，作为一份有法律效力的合同，还要建立相应的法律条款，诸如违约、延期等特殊情况的处理必须在合同中描述清楚，不能够产生歧义。
甲乙双方在合同的执行中必须树立这样的观念，有些条款可以付诸实施，有些条款可以根据实际情况变通使用，合同的严密，只是作为一种规则性的双方约束，它有时并不能够促使信息化成功，所以在实施过程中，还是要尽可能采取协商合作的方式，解决工作中所遇到的各种难题。
总体来说，一个信息系统的实施需要考虑的法律、责任、义务等类型的内容是很多的，要建立一个完善的法律保证并不绝对现实，但付诸一份相对有效的法律约束是必要的。在一篇有关信息系统合同的文章中，提出了需要格外注意的一些内容：
明确软件功能范畴、流程范畴和管理目标范畴，越详细越好，这是信息系统软件实施的目标，也是信息系统的“能力”目标。
依据目标建立详细的验收标准，这个标准将作为项目的终结验收报告的基础，这份标准必须明确哪些是项目必须要达到的内容，哪些是希望达到的内容，哪些是以后逐步达到的内容。
明确项目计划和阶段，明确双方在不同阶段应当扮演的角色和责任，与此同时，必须做好各个阶段的工作记录与备忘。
建立项目变更管理，任何一个项目都会在实际操作中发生功能变更、流程变更、方法变更，对于这些变更需要提交变更依据和采取必要的合同补充予以说明，如果变更存在一定规模，那么企业还必须为此支付一定的费用。
建立培训计划和培训操作过程的人员与培训材料的提供约束，这包括人员约束、材料份数约束、地域约束，尤其是对于大型企业的多地域培训工作更加需要。明确培训内容，明确培训设施的准备，明确双方在培训过程中的责任。同样也要求明确培训老师的基本能力，如：演讲能力、知识基础、动手能力、方法的传播能力、文档组织能力。
明确项目实施完毕之后的维护和服务，响应时间、服务完成时间、服务费用、服务人员的基本能力，以及何时支付，在何种条件下支付费用。也要明确版本升级是采取免费或有偿，以及升级时的服务费用的计算等。同时需要列出与软件相关的各种服务列表和服务费用列表，这份列表将作为支付的费用或不需支付费用的依据。
客户化开发备忘是企业根据变更或企业的信息化需求所提出的客户化要求，对于这种客户化开发过程一定要有明确的需求确认过程，要有完整的测试过程，要有有效的验收过程，要有一定周期的免费维护过程。所有客户化开发过程，由于软件的完整性和例外处理能力，流程的完好性可能随数据量的增加会发生病变，因此，保留一段时间的维护过程是对客户化开发的基本要求。
