国内系统建设过程中，甲乙双方的构成主要有两种方式。第一种是软件商负责提供软件，实施服务商负责客户化、需求咨询和实施；第二种是软件商既提供软件又提供需求咨询和实施。而第二种方式在国内系统建设项目中采用较多，为此我们所建立的合同框架将以第二种方式为例。如果企业选择第一种合作方式，这份合同框架也同样具有参考意义。
要制作合同框架，必须要了解作为系统的核心建设者的软件商都需要做些什么，在弄清楚这个问题之前，合作协议中的内容是很难明确的。读者不妨回忆本书前面若干章节中讨论的问题，就可以从中知道作为一个承接实施服务内容的软件商需要从事的主要工作。
1.制定完整的项目建设计划。
2.开展需求调查，明确需求内容与范畴，制作需求报告。
3.根据需求，开展软件的适应性调整。
4.根据需求，启动客户化工作，并对客户化进度、质量实施管理，确保系统模拟运行前交付。
5.针对客户开展系统运行前的教育与培训。（系统变更）
6.运用客户真实信息和数据，开展系统模拟运行。（系统变更）
7.启用真实、实时数据，实施系统切换。
8.系统实施工作验收。
9.实施验收后，进入免费维护期。
10.免费维护期结束，系统进入有偿服务期。
上述十项内容涵盖了系统建设的各个主要过程。但是也不能忽略以下内容：第一，在系统切换前，需求的变更必然存在；在系统切换后，系统实施工作验收前，也同样存在需求变更；如何管理变更是双方都需要思考的管理内容。第二，由于启动了客户化工作，必然存在客户化开发管理工作。事实上，在我们的信息系统建设运作过程中，能够关注变更管理和客户化开发管理的项目实属少数，而这些内容有可能就成为双方引发争论的导火索。
众所周知，系统建设追求“满足需求、系统稳定”，并在此基础上寻求系统的不断完善，这是双方所订立合同的基点。要实现这个目标，必须通过合同中的内容约束和各种细则的建立来确保这一目标贯彻在整个系统建设过程中。为此，提出了系统建设过程中的合同框架，这一框架包含合同本身，以及与合同相配合的各种细则附件，希望通过各种细则内容的明确来确保项目运作的成功。
为了使读者容易理解，这里给出了一个项目假设。项目的甲方为：北京红光乳业有限公司，项目的乙方为：北京快达分销管理软件有限公司。甲方为实现全国分销渠道管理的信息化决定选择乙方的分销管理软件，同时乙方也全面负责从需求、实施到后期维护全过程。其中，软件、需求调查、实施、一年免费维护的总投资额为200万元；后期维护的费用将采取按工作日计算费用的方式支付。此外，项目目标、项目范畴等内容将在合同内容中体现。
北京红光乳业分销系统建设合同
甲方：北京红光乳业有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：北京快达分销管理软件有限公司（以下简称“乙方”）
甲乙双方在平等互利的基础上，经过友好协商，就“北京红光乳业分销系统建设项目”合作事宜达成以下协议内容。
第一条项目目标、内容
1.1 以信息技术为手段，构建营销中心、分子公司、代理商的渠道管理体系，实现渠道管理规范化，渠道管理流程规范化，业务流程规范化。
实现统一的商品和销售物料管理体系，将销售活动中的商品、流通中的物料、促销商品纳入到规范化的管理体系之中。
1.2 建立覆盖全国范围内的库存管理体系，将全国6个大区仓库，3个制造厂的产成品仓库，30个分公司仓库，纳入统一的管理体系之中。并在此基础上逐步将这一系统扩展到全国对300家分销商的管理过程之中。形成全国统一的动态库存管理体系，为制造、销售、产品设计提供数据依据。
1.3 建立覆盖全国的客户管理体系，将代理商、零售店、连锁店、集团客户纳入公司的客户管理体系之中，形成对客户销售状况的动态监控。
1.4 建立面向客户的动态应收应付、动态订单履约管理，形成资金收付跟踪、收付催收、呆坏账、客户账期的全面管理。
1.5 建立分销、库存、制造、采购过程的联动体系，通过实际销售信息作为推动采购、制造排产的核心依据，从传统的以产定销的计划管理模式演化到现代的以销定产的管理模式。
1.6 建立基于销售的信息分析系统和统计查询系统，为公司领导层、营销中心、分公司的管理提供必要信息。
第二条项目地域、时间
2.1 本项目涉及公司总部营销中心，30个分公司，6个大区仓库，3个制造厂的产成品库，30个分公司的周转库，以及300家分销商的周转仓库。地域覆盖全国29个省市和直辖市。
2.2 项目实施周期为12个月。其中，项目前期需求调查、客户化、培训等前期工作周期为3个月。
营销中心总部及6个试点分公司，2个大区仓库，1个产成品库的试点周期为3个月。
试点结束后，项目在全国公司范围内的推广工作花费6个月，至此完成全公司的信息系统建设和实施。
2.3 公司内部完成后，将全面启动代理商、零售店、连锁店、集团客户的客户管理体系建设，这项工作将需要花费6个月时间，共涉及300家分销机构。在本合同中这项工作将不涉及这个方面的内容，但系统必须支持此类应用，并将客户管理体系的信息与甲方公司的系统实现有效联动。
第三条项目需求定义及需求变更
3.1 甲乙双方需要成立联合需求调查小组，针对甲方分销过程的现状开展调查，并提出需求调查报告。需求调查报告须包含当前企业运作状况，企业近期需要改变的运作策略，企业未来可能会产生变化的策略和规则。
3.2 甲乙双方将针对需求调查报告的内容做出评估，明确本项目的需求内容，剔除非本项目的内容，双方根据评估结论提出最终版的需求报告——《项目需求报告》，这份报告将作为系统实施和客户化的依据。
3.3 甲乙双方共同梳理软件系统中所涉及的软件功能、流程、表单、规则和算法，并根据已经明确的需求开展软件系统的定义工作。以需求为蓝本，明确当前软件无法满足需求的部分，并提出软件客户化内容需求。
3.4 甲乙双方共同制定客户化计划，这一计划将根据客户需求和软件调整难易来明确整个客户化过程，客户化计划《客户化工作计划及客户化项目管理》。
3.5 在双方确认《项目需求报告》后，原则上在项目实施周期中不再增加和修改任何需求，但面临如下特殊情况，双方必须同意变更需求，并严格按照《需求变更管理》流程实施管理。
甲方的管理策略发生微调，并且这些微调并不影响系统的核心流程。
《项目需求报告》中的算法、规则、流程在实际工作中无法实施，经过双方商讨后必须改变的内容。
《项目需求报告》中的所列某些需求内容面临很大的技术难题，无法在短期内解决的，经过甲乙双方商讨后，必须修改的内容。
第四条项目组织
4.1 双方同意成立联合项目组，项目组由领导小组、实施小组、客户化小组组成，具体项目小组成员构成见附件《项目的组织》。
领导小组由双方领导和相关部门负责人组成，负责与项目相关的重大事项，包含：项目需求、项目目标、项目周期、项目范畴、项目进度管理、项目验收、项目实施过程的重大协调事项。
实施小组由双方实施部门的负责人牵头组成，它负责项目的实施工作，并具体负责协调甲乙双方的项目实施人员、甲乙双方人员的具体工作，并负责实施计划的管理和监控，同时负责对客户化小组工作的监督和管理工作。
客户化小组由乙方开发人员组织，并由乙方人员负责管理。客户化小组须按照客户化需求的要求建立需求分析与客户化设计，并遵循软件工程方法的要求建立完整的客户化文档。
4.2 客户化小组须根据开发需求建立详细的开发计划，并按照日、周的工作周期随时向项目领导小组提交工作日志并向实施小组通报。
4.3 甲方有义务监督客户化小组的日常工作，并有权随时与客户化小组成员沟通项目客户化方面的细节内容。乙方客户化小组成员必须配合甲方的问询和监督工作，做到文档齐全、计划进度清晰。
第五条项目计划与计划变更
5.1 甲乙双方需共同制定项目实施计划，计划内容应包含项目实施过程中的任何一个阶段和环节，计划需要明确时间、明确人员、明确进度要求。计划至少应包含两个层次，第一个层次为整个项目的实施总计划，第二个层次为各个阶段的实施计划，各个阶段的实施计划应细化到每日、每人的工作，《项目实施计划》附件。
5.2 甲乙双方有义务遵守这一实施计划，并配合计划安排参与人员。原则上本计划将作为本项目的工作周期，并以此作为考核甲方工作的依据。
5.3 如面临实施难题，实施计划存在不得不调整的要求，甲乙双方人员需经过协商同意后，建立计划调整备忘后方可修改实施计划。在此之前任何一方都无权单独修改实施计划。
第六条项目验收
6.1 甲乙双方共同建立《项目验收标准》，项目验收标准的建立基础将依据项目目标、《项目需求报告》、《项目实施计划》，以及项目实际运行效果开展验收工作。
6.2 乙方应首先提出项目验收申请，验收申请中应明确项目实施成果，系统运行现状、满足需求的内容、待完善内容、需求变更的内容，待甲方根据上述呈报内容确认验收条件成熟后，需要乙方正式提交验收报告。
6.3 验收报告包含：需求报告、需求变更报告、实施计划、实施计划变更、客户化计划、客户化计划变更、实施效果报告、运行效果评估报告，待上述报告审验无误后正式启动验收。
6.4 甲方根据验收申请，成立验收专家委员会，并安排会议地点、时间及验收流程。其中详细的验收流程见《项目验收规则》。
6.5 经过验收专家委员会评议后，形成《项目验收报告》，报告结论甲乙双方必须接受。如验收未通过，乙方有义务根据专家评议后形成的《项目验收报告》的改进意见进行修改。修改完成后，通过甲乙双方自评，方才确定项目验收。
第七条项目交付
7.1 甲乙双方需共同建立项目交付规则，并制定详细的《项目交付内容清单》。
7.2 乙方应根据《项目交付内容清单》无条件提交需要交付的各项内容。
7.3 双方明确承诺，在项目验收后的一个月内办理完所有交付事项。
7.4 如有部分内容由于客观原因的限制未能完成，甲方同意乙方交付时间的推迟，当然亦可以视同交付结束，但乙方必须保证为完成内容必须在限定时间内完全交付。
第八条项目维护与升级
8.1 乙方承诺在实施结束后的一年内提供免费的系统维护和针对系统各类问题和错误的免费版本升级，此处版本升级是指针对甲方客户化后的软件的版本升级，并不包含乙方软件产品的标准版本的升级（软件的客户化后，无法采用标准版本）。
8.2 系统免费维护内容是指与本软件相关的操作系统安装和设置的维护、与本软件相关的数据库安装和设置的维护、与本软件相关的软件错误、软件需求微调的维护（软件系统交付后的遗留问题）。但不包含甲方数据录入错误的维护，数据库错误，操作系统错误的维护。也不包含甲方新增需求、新的需求变更内容的调整等相关方面的维护工作。
8.3 乙方不承诺针对新需求、新的业务模式的调整，这些调整内容都不作为软件维护和升级的范畴。但同意甲方作为新的调整需求提出，并且作为有偿服务的范畴，具体有偿服务的费用计算方式见本协议《有偿软件维护服务》附件。
9.4 甲方同意购买乙方有偿服务，其采用的报价与成交价格如下：甲方任何一次要求乙方提供有偿服务的价格报价与优惠价都采用相同方式，其中优惠比率每年年初共同协商后确定。本服务价格为本项目服务后期的价格和非本合同所涉及内容的服务价格，它是为保证项目不断完善和提升所定义。
第十条项目付款
10.1 甲乙双方共同同意将项目付款分四批支付。
10.2 第一次付款为本合同签订后3日内，甲方支付乙方5万元作为本项目启动资金，资金支付后本合同方才生效。
10.3 第二次付款为需求报告确认后3日内，甲方支付乙方50万元。
10.4 第三次付款为系统试点结束后3日内，甲方支付乙方100万元。
10.5 第四次付款为系统验收并交付后3日内，甲方支付乙方剩余45万元。
10.6 乙方应保证实施工作按照双方所制定的实施计划执行，任何无故推迟实施计划的行为都视同违约，甲方将按照每推迟1周罚款1万元的处罚规则处罚乙方。
10.7 同样由于甲方无故推迟实施计划，也同样视同违约，乙方将按照每推迟1周罚款1万元的处罚规则处罚甲方。
10.8 甲方开户银行和账号。
10.9 乙方开户银行和账号。
第十一条工作地点和环境
11.1 甲方承诺在合同有效期内为乙方工作人员提供临时办公地点，并确保办公地点与甲方人员办公环境相同。
11.2 甲方承诺为乙方工作人员提供必要的网络设施、打印设备、打印纸张、投影设备、服务器设备以及各类文具。
11.3 甲方承诺为乙方工作人员提供办公所需要的生活设施，包括饮水设备、桌椅、免费午餐等。
第十二条双方保证
12.1 双方依据中华人民共和国法律正式成立、合法存续并保持良好经营状态。
12.2 双方具有签署并交付本协议、履行其在本协议项下的义务所需的一切必要的权力、并已获得所需的批准。
12.3 双方已经采取了一切必要的内部措施获得授权以签订本协议，且在本协议上签字的代表具有充分授权签署本协议并使其受约束。
12.4 本协议的签署或本协议项下义务的履行不会与本协议签署当时有效的各方章程、实施细则的任何条款、或任何法律、法规、规则、任何政府机构的授权或批准、或任何其作为一方当事人或主体的合同或协议相冲突，或构成对前述的违反或不履行。
12.5 不存在针对各方的未决的或就其所知威胁对其提起的，并且可能以任何方式影响其签订或履行本协议的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查。
第十三条提前终止
13.1 本协议应于本协议有效期满时终止。如有下列情况之一发生时，本协议可按13.2条规定提前终止。
13. 1.1协议任何一方严重违反本协议，且违约方在收到守约方书面违约通知后的90日内仍未纠正违约行为。
13. 1.2协议任何一方破产，成为清算或解散的对象，或被依法停止继续进行业务活动，致使本协议项下之合作无法继续进行；或协议各方一致同意提前终止。
13.2 如果发生本协议13.1款所述之终止情况，协议任何一方均可向本协议其他方发出要求提前终止本协议的书面通知（但是如因违约而发生前述情况，则该违约方无此权利）。
各方应在收到该通知后的[30]日内进行磋商，以解决该情况。在前述[30]日内各方无法达成一致解决意见，且该情况是因本协议第13.1款的原因导致的，则守约方可选择是否终止本协议，或要求违约方继续履行本协议。但是否继续履行本协议并不影响守约方向违约方根据本协议其他条款及适用法律的规定要求赔偿的权利。
第十四条保密
14.1 就本协议而言，保密信息是指：
本协议任何内容；
与本协议有关的任何信息；
任何由协议一方（“提供方”）或代表提供方的代理人透露给协议他方（“接受方”）或其代理人的在提供时以印章、标记、或书面通知的形式注明“保密”、“机密”或“秘密”的关于协议一方的经营、计划、意图、产品信息、技术信息、设计权、商业秘密、软件、市场机会、客户及商业事务的所有信息资料或数据，以及在提供时确认为保密并且在30日内提供方以书面形式定为“保密”的口头提供的此类信息或数据信息和数据。
14.2 规定的保密信息的所有权，包括所有硬件和软件形式，始终属于提供方，若提供方要求归还保密信息，接受方应立即归还，并不得保留任何形式的复制品。
14.3 各方单独地不可撤销地保证如下：
对保密信息保密，并仅为本协议之合作目的而使用保密信息，不得为其他目的而使用，尤其不能对该信息进行任何商业性使用，除非是为本协议目的，但各方另有书面协议的除外；
除非经协议他方事先书面同意，否则不能将上述保密信息透露给第三方；
协议各方应采取与保护其自身的保密信息相同程度的保护措施保密，在任何情况下不应低于这一标准或一个谨慎合理的组织达到的标准；
保密信息仅应向接受方的雇员和需要了解该保密信息的咨询人员或顾问人员透露，被透露人应遵守保密义务；
各方应在整个协议期间，以及本协议期满后或本协议被提前终止后[5]年内遵守本第协议14条规定之保密义务。
14.4 保密期限
双方签署协议之日起至协议期满；
双方签署协议之日起至协议被提前终止以及协议被提前终止后五年内。
14.5 例外，第14条之规定不适用于下列信息：
根据法律、行政法规或政府规定或要求、或法院命令而需要透露的保密信息；
非因接受方违反本条规定之原因而在透露时已为公众所知的保密信息；
接受方通过其他独立的方式而了解的保密信息。
14.6 公告，除因法律或其他管理机构的规则要求外，事先未经协议他方书面批准，任何一方不得私自或代表协议他方做出或发出有关本协议或其主题事项的公告或通告。
14.7 保密信息的返还，除非本协议另有规定，如本协议因一方违约而被终止，保密信息提供方可随时并绝对有权自行决定或要求信息接受方停止对保密信息的使用，在此情况下，在[7]日之内：
接受方应将其占有的信息的原件及其复制品返还给提供方或以安全的方法销毁（按提供方的指示）；
接受方应销毁其所准备的、或为其准备的、或其占有或控制的包含任何信息的、或其利用信息制作的全部文件；
接受方应以书面方式向提供方确认其已遵守了第14条的全部条款。
第十五条法律适用与争议解决程序
15.1 法律适用，本协议应当依照中国法律进行解释，本协议的生效、履行、终止以及协议双方的权利义务关系均应依照中国法律解决。
15.2 协商，协议双方之间因本协议或其附件所引起的或与之相关的任何争议，应当通过友好协商解决。该协商应在协议一方向协议他方递交要求协商的书面通知后立即开始。
15.3 仲裁，协议各方通过上述第15.2款规定的协商且不能在协商开始后的60日内达成解决方案，则任何一方可以再将争议提交仲裁委员会，按当时有效的仲裁规则在××仲裁委员会进行仲裁。上述仲裁机构所作的仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。
15.4 继续有效，在争议解决期间，除争议事项外，各方仍应继续履行本协议项下的其他义务。
第十六条协议生效与期限
16.1 协议生效，本协议经双方授权代表签字并加盖公司印章后生效。
16.2 本协议有效期为×年，自生效之日起计算，除非根据本协议的规定提前终止。本协议期满前1个月，如各方均无异议并签订续展协议，本协议期限自动延长1年。
16.3 部分无效，本协议应符合中国法律法规的规定。如有不符而造成违法，则该无效或违法的协议条款不影响本协议其他部分或本协议的效力。如果该部分条款影响本协议的完整性，则协议各方应本着本协议的精神和宗旨，对该部分条款作必要的修改。
第十七条不可抗力
17.1 本协议所指不可抗力是指本协议签署时不能预见的、并且其发生与后果是无法避免和克服的，阻止任何一方全部或部分履约的所有事件。该等事件应包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或官方机构的行为、流行病、民乱、罢工及其他任何无法预见、避免或克服的事件，包括一般国际商业惯例认为属不可抗力的事件。
17.2 受不可抗力影响的一方可免予承担其迟延或不履行本协议项下相关义务的责任。但该方应迅速书面通知对方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力发生及其持续时间的足够证据。
17.3 如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到一个公正的解决办法，并且应尽一切合理努力将该不可抗力的影响减少到最低限度。如不可抗力事件持续时间超过[90]日，任何一方均有权解除本协议。
第十八条其他
18.1 本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应作为放弃这项权利；任何单独一次或部分行使一项权利亦不应排除将来对这项权利的其他行使。
18.2 本协议是为双方及其各自合法继承人和受让人的利益而签订的，对他们均有法律约束力。本协议的任何修改须经所有双方以签署书面文件方式同意。
18.3 本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。
18.4 一方在未经另一方书面确认的情况下，均不得将其在本协议下的任何权利或义务转让给任何第三方。
18.5 本协议所使用的目录、标题仅为查阅之方便，不影响对协议条款的任何解释。
18.6 双方在本协议项下的权利、权力是累加的，并不影响和排除其根据法律、法规和其他法律文件可以享有的任何权利、权力。
18.7 本协议中所提到的条款和附件指本协议的条款和附件，本协议的附件为本协议的组成部分；并且本协议及其附件构成双方关于本协议主题事项之全部协议，并取代以前他们之间关于本协议主题事项之全部讨论、谈判和协议。
18.8 任何一方向其他方发出本协议规定的任何通知或书面通讯应以中文书写，以专人发送或以速递服务公司递交的信件发出。按本协议规定发出的通知或通讯，专人发送以签收日为收件日期；以信件发送时，信件交给速递服务公司第7日应被视为收件日期。一切通知和通讯均应发往下列有关地址，直到向另一方发出书面通知更改该地址为止：
