长平一战，赵国前后损兵45万，秦兵的伤亡也很大。秦国罢兵后，积极致力于休养百姓，积蓄力量，重整旗鼓，准备再战。秦昭王四十九年（公元前258年）九月，昭王打算再次进攻赵国都城邯郸。白起便劝谏昭王说：“不能攻赵。”昭王问白起：“上一年国库空虚，百姓挨饿，你不考虑百姓的能力，极力要求增加兵援、调拨军粮，攻灭赵国。如今百姓得以休息，战士得以保养，储足了粮食，军队的费用比以前增加一倍，而你却说‘不能攻赵’，这话是什么意思呢？”白起对昭王分析了两国形势的变化，说：“长平一战，秦军大胜，赵军大败。秦国人欢天喜地，赵国人胆战心惊。秦国厚葬死者，厚养伤者，互相大摆酒宴，耗费了国家资财。赵国死者不得葬，伤者不得疗，只得涕泣哀怜，齐心协力以国难为忧，努力耕田，积极积蓄财富。而今大王派出的军队，虽然比以前增加一倍，我料定赵国的防守力量已经增加十倍。长平之战以来，赵国君臣担心忧虑，时刻警惕秦军侵袭，人人忠于职守，勤奋做事，每日早上朝、晚退朝，用谦恭的言词、丰厚的礼物去结交四方诸侯，已与燕、魏、齐、楚结盟，他们共同处心积虑，把防备秦国作为头等大事。总而言之，如今的赵国财力充足，外交成功，这个时候是不能攻打的。”
昭王不听白起的规劝，执意出兵。他任命王陵为将，率兵攻打赵国都城邯郸。王陵连连战败，损失了5个军营的兵力。昭王深知白起的军事才能远在王陵等人之上。要白起挂帅出征，或可扭转战局，可白起不肯受命，又一次规劝昭王说：“邯郸实在不易攻下来。而且诸侯国的救兵指日可到，那些诸侯早就怨恨秦国。如今秦国虽然在长平大败赵军，可秦军也死亡过半，国内兵力空虚，跋山涉水去争夺人家的都城，赵国从内应战，诸侯从外攻击，秦军必定被击破。不能再攻赵了。”
昭王无奈，又派范雎前去劝说。范雎一见白起，就责怪起来：“楚国方圆有五千里之大，士卒有百万之多。你那次只率领几万大军深入楚国，就攻下了鄢、郢二城，烧毁了楚国的宗庙，直打到楚国东部的竟陵，使楚人闻风丧胆，仓皇东逃而不敢向西一步。那次与韩、魏的联军作战，他们互相接应，兵马众多，你率领的兵马还不到他们的一半，跟他们在伊阙交战，大破两国联军，血流漂卤，杀敌24万。因此，韩、魏至今还自称为秦的东方属国。这都是你的功劳，天下人没有不知道的。如今赵国的兵卒十分之七八死在长平战场，国力大大削弱，所以君王才大举兴兵，人数也超过赵国的几倍，愿意委派你为将军，一定要灭掉赵国。你曾以少抵多，神奇地取得胜利，何况这次攻打赵国是以强抵弱、以多抵少呢？”白起针对范雎的责难，详细地分析了破楚、伊阙、邯郸三战双方主观、客观的优劣形势，说道：“那时楚王仗恃国家强大，不关心国政，大臣们互相嫉妒，居功自傲，奸臣当权，忠臣被排斥，百姓心散了，城池年久失修，既无良臣辅佐，又不加强守备。所以我才率兵长驱直入，越过许多城邑，一路上用拆桥烧船的办法激励士兵，在楚国乡村中夺取粮食，来补充给养。那时秦军战士以军队为家，以将帅为父母，不须管束，就能团结友爱，不须谋求，就能彼此信任，一心同建战功，至死不退缩逃跑，而楚国人在自己的国土上作战，免不了眷恋家园，人心离散，没有斗志，因此我才能建战功。伊阙之战，韩军势单，总想指望魏军，不想先用自己的部队。而魏军依赖韩军的装备精良，总想把韩军推为迎敌的先锋。两国军队各为自己争夺便利而不能同心协力，所以我才有机可乘，设下疑兵，假意防御韩军，暗中使用全部兵力，出其不意地猛攻魏军。打败魏军，韩军就不战自溃了，我就乘胜追击溃逃之兵。我因此又立了战功。这都是因为谋略得当，符合客观情况才取胜的，哪有什么神奇可言呢？”白起心想，当年罢兵就是你范雎的主意，今天你有什么脸来责怪我。于是就把罢兵而造成的后果摆给他听。他接着说：“当初，我军在长平击败了赵军，却不及时趁它脚跟未稳、惊惶失措时灭掉它，反而在这时把它放了，使它有机会从事农耕增加粮食储备，养育孤儿，使年幼的健康成长，补充了兵员；修整了兵器，增强了战斗能力，修补了城墙，疏通了护城河，加固守备。它的国君屈己下人，谦恭侍臣，大臣放下架子，敬奉勇敢不怕死的战士。至于像国相平原君等人，都让自己的妻妾到军营中替战士缝补衣物。他们上下同心协力，就像当年勾践兵败退守会稽时的情形一样啊。在这个时候攻打赵国，它一定坚守不动；向它挑战，也一定不肯出来迎战；围攻它的都城，肯定攻不破；攻打其他城邑，也未必攻下；去乡村掠夺，也未必能有所得。我们出兵无功，诸侯就会产生别的想法，外援也一定要来了。我只看到去攻打赵国的害处，而没有看到它有什么益处。”
说完，白起借口有病了，还是拒不受命。范雎无话可说，只得惭愧地离开了。
范雎把白起的话告诉了昭王，昭王十分生气地说，“没有他白起，我就不能灭掉赵国吗？”于是便派王龁代替王陵为将，继续增派军队攻打赵国。秦军包围邯郸八、九个月，损兵折将，死伤惨重，久攻不下。赵王派轻装部队插入秦军后方袭击，致使秦军接连失利。白起虽没有挂帅出征，但他的心始终与攻赵的大军联系着，听到前线传来秦军连连失利的消息，心如火烧，痛心地说：“不听从我的意见，如今怎么样！”昭王得知，恼羞成怒，亲自去见白起，强令白起起床，说：“你虽然有病，还是勉强为我躺在床上指挥吧。如果你得胜立功，实现了我的愿望，我将更加敬重你。如果你不肯去，我就要恨你了。”白起下地叩拜昭王说：“我知道，我只要肯去，即使不胜，也会免罪。如果我不去，即使无罪，也难免诛罚。但是我诚望大王能体察我的浅见，放弃攻赵，休养民众，等待诸侯情况的变化，去安抚那些恐惧我们的国家，攻伐那些自恃强大，态度傲慢的国家，去消灭那些无道的国家，这样就能驾驭所有的诸侯国而统一天下了，何必一定要灭赵呢？这就叫作对一个臣子屈服而在天下取胜啊。大王如果不考虑我的浅见，一定要灭赵才称心如意，从而使我获罪，这叫作在一个臣子面前取胜而在天下被人屈服啊。取胜于一个臣子的威严，哪里比得上取胜于天下的威严大啊！我听说过贤明之君爱其国，忠良之臣爱其名。破败的国家难以恢复，死亡的士卒不能回生。我宁愿承受重罪而死，也不愿做败兵的将军。希望大王明察。”昭王怒不可遏，下令革去白起官职，降为士卒，令他离开都城咸阳，并于远行途中逼他自尽而亡。
白起死后，昭王仍执迷不悟，一意孤行，继续增兵攻打邯郸。战局的发展，果不出白起所料，以秦国损兵失地而告终。
白起久经沙战，戎马一生，为秦国兼并六国，一统天下立下了赫赫战功，奠定了坚实的基础。他是一员难得的勇将，更是一位罕见的谋将。仅以秦、赵长平之战为例，即可见其战略战术之高明精彩，如果不是范雎嫉贤妒能，从中作梗、破坏，白起挥师乘胜前进，攻下邯郸使赵国或臣服或灭亡，将是势所必然的。罢兵后，由于他毕竟是一位赳赳武夫，对统治阶级上层的倾轧和斗争缺乏警惕，并根据自己对敌我双方的深刻认识而直谏反战，以致虽然功高盖世，竟然惨遭暗算而冤死异乡，酿成了他的人生悲剧。白起在几次战役中屠戮俘虏，长平之战竟然坑杀赵国四十万降兵，可见其残酷。这是由于他的阶级本质和古代战争的残酷性决定的。然而他在用兵作战方面的超群智谋，仍然不失为我国古代军史上的宝贵遗产。
