潼关失守，天下哗然。河东、华阴、冯翊、上洛等地官员更是弃城逃亡，守城士兵也一哄而散。潼关失守，京师长安失去重要屏障；沿线城池消极抗战，守卫京师的安全防线全面崩溃，长安城岌岌可危。
长安城内，往日熙熙攘攘的热闹景象不再，取而代之的是民生凋敝，人心惶惶，一派大难临头的景象。为了最后的一搏，唐玄宗亲御勤政楼，宣布要御驾亲征。其实，此时亲征仍不失为挽救危局的措施，毕竟长安城是大唐的第一大城池，财力物力雄厚，李唐的精锐部队——羽林军也集结于此，如果有天子与民共存亡的气概，再招募些军队，或许还能坚守一段时间。此外，太原方面还有大唐的主力部队。反观安禄山方面，如果说叛乱之初，安禄山高举“诛乱臣杨国忠”的旗号或许引来大家对这支军队的支持，然而，叛军所到之处所犯下的一系列恶行，早已使人们认清了这群叛国贼子的丑陋嘴脸，河南、河北方面军民自发组织抗战，保卫家园。纵观全局，胜负还是一个未知数。
然而杨国忠却不愿意冒这个风险，急忙去找韩国夫人、虢国夫人、秦国夫人，让她们进宫与杨贵妃商量，劝说唐玄宗入蜀。唐玄宗对于是留守还是逃亡也是摇摆不定，宣布“亲征”不过是一个缓兵之计，此时，耐不过杨贵妃等人的缠磨，竟同意了去四川逃难。唐玄宗秘密找来大将陈玄礼，命他带领手下2500人保驾护航，并赏赐给将士们大量财物。是夜，在陈玄礼的秘密统筹下，唐玄宗携杨贵妃姐妹、皇太子、杨国忠、韦见素、高力士等一行人，秘密地离开未央宫，西出延秋门，向着渭水便桥行进，开始了漫漫逃亡旅程。
然而天公不作美，唐玄宗等人逃亡的路上，一直阴雨绵绵，因为害怕安禄山的追兵，一行人未敢停留，而是冒雨前行，队伍行进十分缓慢。直到第二天中午，唐玄宗一行才到达长安以西的咸阳。高力士曾派太监提前赶到安排膳食，哪知领命太监和咸阳县令早已带着钱财趁乱逃跑了，根本无人出来接待。无奈，杨国忠派人到市集买蒸饼，但市上的人大都逃难了，下人只弄了些胡饼回来复命。好在当地一些百姓听说皇帝逃难经过，纷纷拿出自家吃的粗茶淡饭献给皇上。此时，跟随唐玄宗出逃的皇族，早已饿得饥肠辘辘，这时候也不管什么礼数，你争我抢争着用手抓食物吃，狼吞虎咽，好不狼狈。
晚上在驿站歇息，人多地方小，大家只好挤在一起入眠。本来大家跟随唐玄宗出逃，以为日子会好过些，但是没想到会是如今落魄的情形，有些受不了苦的就偷偷离开大部队，所以队伍越走人越少。
唐玄宗一行人用了三天时间，凄凄惨惨戚戚到了马嵬坡。这时将士又饥又渴，疲惫不堪。而此时，杨国忠却发牢骚埋怨队伍行进速度太慢，这激起了士兵们的强烈不满。士兵们越想越气，明明他们在长安生活得好好的，吃得好住得好，如今却过着到处逃亡、居无定所、三餐不继的生活，这都是受了奸相杨国忠的拖累。陈玄礼趁机煽风点火，召集诸将相商说：“现在天下震荡，战事连绵，全赖杨国忠一人所致，我打算除去这个祸害以谢天下，你们认为如何？”众将异口同声地表示愿意追随陈玄礼。其实，“谢天下”不过是陈玄礼为自己的军事行动找的一个冠冕堂皇的理由，陈玄礼除去杨国忠不过是出于自保。安史之乱发生前，东宫太子李亨与杨国忠明争暗斗，争权夺势，均以打倒对方为目标。大将军陈玄礼因与杨国忠不和，选择站在太子一边。这次杨国忠鼓动唐玄宗外逃四川，实际是杨国忠的深谋远虑。四川是他的势力范围，到时便可挟天子以令诸侯，借机除去竞争对手。太子和陈玄礼均感到了这种危机感，于是决定在去往四川途中除去杨国忠。
除去杨国忠的主意已定，执行起来也就没什么顾虑了。陈玄礼的部下中有二十几个蕃将，这些人平时就异常粗鲁，此刻拦住杨国忠的马，向杨国忠索要粮食。杨国忠还没来得及答复，便有人大声叫嚷起来：“杨国忠谋反了！”这些人一面喊，一面就将剑对准杨国忠。杨国忠一见这阵势不对，知道其中有诈，慌里慌张就想逃走，说时迟那时快，几个士兵急忙赶上去，砍下了杨国忠的首级。紧接着，士兵们又把杨国忠的儿子、韩国夫人、秦国夫人一并杀死了。
随后，士兵们又包围了驿站。正在驿站里休息的唐玄宗听到响动，赶忙询问是否叛军追来了。一路的逃亡生活，早已使唐玄宗草木皆兵。近侍赶忙解释是杨国忠谋反了，大将军正带领士兵平叛。唐玄宗大惊，知道杨国忠绝不会谋反，但他已不愿再生事端，只好拄着拐杖走出驿门，慰劳将士。这就意味着，杨国忠被杀，获得了唐玄宗的认可，不会有人追究。然而士兵们仍不肯散去，唐玄宗不解，便派高力士查问缘由。陈玄礼直言：“杨国忠谋反，所以贵妃不能留下了。”高力士回来，转告了将士们的意见。这件事对唐玄宗震动极大，他怎么忍心杀死自己最心爱的女人！所以迟迟不肯给众将士答复。士兵们久等没有结果，开始一阵骚动，宰相韦见素的儿子京兆司录韦谔见局势危急，赶忙向唐玄宗谏言说：“今天皇上如若不给士兵们一个满意的答复，这场祸事是不会平息的，趁着现在局势还在可控制范围内，还请皇上赶快决断吧！”唐玄宗替杨贵妃开罪：“贵妃常年待在宫内，怎么会知道杨国忠谋反这件事呀？”这时，一手促成唐玄宗与杨贵妃旷世姻缘的高力士也表态了：“我们都知道贵妃没有罪，但是将士们已经杀死了杨国忠，若贵妃仍服侍在陛下左右，将士们怕有一天皇上还会追究大家的过错。皇上您一定要想清楚了，现在只有让士兵们心安，您才能安全呀！”这一句话把唐玄宗点醒了。说到底唐玄宗是个政治家，不是情圣。他可以做到“三千宠爱在‘杨’身”，但是做不到不爱江山爱美人，更做不到“生命诚可贵，爱情价更高”。纵有千般不舍，但为了保住自己的性命，唐玄宗只好硬下心肠，将杨贵妃交由高力士处置。高力士将杨贵妃带到外面，用帛带将其缢死了。正应了那句老话：自古红颜多薄命！杨贵妃就此香消玉殒，死时不过才38岁。杨贵妃死后，唐玄宗命人将她的尸体抬回来，请陈玄礼等起事将领验尸。陈玄礼等人看过觉得无误后，这才命手下收起了兵器，向玄宗叩头请罪。陈玄礼说：“杨氏兄妹祸国殃民，以致生灵涂炭。臣等为了社稷，矫诏杀死他，请皇上治罪！”此时此刻，唐玄宗又能说些什么，只能顺着陈玄礼的意思说：“这怎么能是爱卿的错，是朕用人失察，朕本来准备到四川之后再杀他，现在爱卿们替朕诛杀了乱臣，朕要好好地奖赏你们！”将士们听了唐玄宗的话，心里犹如吃了一颗定心丸，这才慢慢散去。
马嵬坡事变后，唐玄宗仍按照原定计划逃往四川，途中遇到很多老百姓跪地挽留。唐玄宗虽然心有不忍，但是他非常清楚自己已经无力挽回败局，只是让太子留在后面安抚百姓。唐玄宗走出很远，太子迟迟不来与大部队会合，这让唐玄宗很是纳闷。原来太子留下后，民众越聚越多，竟达数千人，声声恳请太子留下主持大局。太子见此情景，备受感动，因而勇敢地担负起领导全国军民抗击叛军、收复失地、重整河山的重任。太子的行动得到了民众的支持，同时也得到了大多数朝廷官员的拥戴。太子从马嵬坡一路收拾散兵游勇在北方主持军事。不久，太子在灵武即位称帝，是为唐肃宗，遥尊唐玄宗为“上皇天帝”。唐肃宗登基后，马上组建了一支“流亡政府”，因为有了这个“流亡政府”，大唐没有倒下，各地掀起了声势浩大的平叛运动，叛军常胜的局面得到了扼制，并朝着有利于唐军的方向发展。
