公元前575年，郑国背叛了晋国，倒向楚国。晋厉公亲率大军征讨郑国。郑国向楚国求救，楚共王便领兵救郑。晋楚两军在鄢陵相遇，拉开了大战的阵势。
晋军面对强大的楚军，内部军心不定，一些将领向晋厉公提出了休战议和的建议。但是栾书、邵至、苗贲皇等将领认为楚军虽然强大，但骄傲自大，军纪散漫，可以用计谋战胜它。
开战前夕，楚共王亲自登上“巢车”(一种供侦察用的高架车)，侦察晋军阵营的动静。他问身后从晋国叛逃而来的间谍伯州犁说：“晋君亲兵的车子向左右驰骋，这是要干什么？”伯州犁立刻答道：“这是召集军吏”。又问：“聚集在中军干什么？”答：“这是在谋划。”又问：“帐幕张开了，这是要干什么？”答：“这是在占卜。”又问：“撤掉帐幕了，又是要干什么？”答：“这是将要发布命令。”又问：“都上了战车，将帅和车士拿着兵器又下了车，这是干什么？”答：“这是听取进攻的命令。”
晋军将士见楚军阵容强大，那个熟知晋军内情的伯州犁又在楚共王身边指点比划，都害怕起来，认为楚军“不可挡”。这时，曾在楚国做官、后叛逃到晋国的间谍苗贲皇也不甘示弱，他对晋厉公说：“不必害怕。楚军的官兵不过是些贵族子弟，只要把我们的精兵分左右两路去攻击楚军的左右军，三军并力攻击楚军的精兵，就一定能大败楚军。”晋厉公采纳了深知楚军内情的苗贲皇的这一建议。
大战开始了。楚军果然失利，被晋军“迫于险”。楚军主帅子反下令军吏视察伤情，补充兵源，修理盔甲兵器，摆开兵车战马，准备明天一早大举反攻晋军。晋军的间谍探知这一情报后，急忙返报，“晋人患之”。苗贲皇又一次站出来，他将计就计通令全军说：“检阅战车，补充士卒，喂好马匹，磨快兵器，整顿军阵，巩固行列，饱餐一顿，祈神祷告，明日与楚军决一死战！”他有意把这些命令让在营中的楚军俘虏听见，同时又密令士兵在夜晚放松对俘虏的看守，让他们逃回楚营。
楚共王听到这一情报非常紧张，急忙召集主帅子反来商议对策，哪知子反被晋国间谍灌醉了酒，人事不醒。楚共王叹道：“天败楚也！”便连夜率军“宵遁”。鄢陵楚晋之战，以强楚失败而告终。
唐代陈在《十一家注孙子》中说：“晋伯州犁奔楚；楚苗贲皇奔晋。及晋楚合战于鄢陵，苗贲皇在晋侯之侧，伯州犁侍于楚王，二人各言旧国长短之情。”明代刘寅在《武经七书直解》中也说：“内间者，因敌之官人潜通间遗。因求其国中之情，察其谋我之事。如楚王之纳伯州犁，晋侯之纳苗贲皇，皆是也。”两军尚未开战，背地里已经展开了一场激烈的间谍战。特别是苗贲皇利用楚军俘虏为反间，故意放他们逃回去替晋军传递情报，造成先声夺人之势，从气势上压倒了楚军，瓦解了楚军的斗志，从而取得了战争的胜利。春秋时常用敌方俘虏为反间，但以苗贲皇的这一次行动最为著名。
