公元前341年5月，齐国大将田忌，奉齐宣王的命令，联合了宋国的军队，在魏国的东侧，向魏国发起了进攻。这时的卫鞅也坚决果断地启奏秦孝公，要求出兵讨伐魏国，夺回秦国的河西之地。
卫鞅向秦孝公说：“秦、魏两国势不两立，魏国有高山险阻，与秦国以黄河为界。过去对它有利时，它可以向西侵略秦国；对它不利时，可以向东发展。现在秦国富强了，魏国衰落，它新败于齐，诸侯背叛了它。东伐魏国，夺回秦国的河西之地，一直是君上的夙愿。现在魏国国内空虚，在马陵道惨败，又遭到齐国的进攻。我们应该趁火打劫，讨伐魏国。”
秦孝公点头说道：“所言极是，夺回我秦国的河西之地，势在必行，趁这个机会把魏国赶走，秦国就可以据河西之固，魏国挡不住秦国的进攻，就会向东迁移，秦国就能占据黄河天险和中条山的险要地势，控制诸侯，成帝王之业。这次一定要确保成功。”
随即，秦孝公任命卫鞅为大将，公子少官为副将，率领秦师，出发东伐，向魏国的西部边境迸发。
公元前341年10月，魏国的宿敌赵国，在魏国的北部边境也向魏国发起了进攻。战争的阴云笼罩在魏国上空。来自西、北、东三个方向的包围，使魏惠王如履薄冰、如临深渊，无能为力。还没有从丧子的悲哀中清醒过来的魏惠王，不得不强打精神，调兵遣将，组织抵抗，应付局势。
此时卫鞅率领的秦军已经杀到了魏国边境。魏惠王匆忙抽调精兵并征集国内的男丁，匆忙上西线应战，结果被卫鞅指挥的军队打败。
公元前340年，魏国军队抵挡不住秦国的进攻，屡战屡败。指挥混乱和人心涣散使魏国的军队不堪一击，而卫鞅率领的军队则越战越勇，奋力拼杀，在突破了魏国的边防线之后，直奔魏国的都城大梁杀来。
魏惠王得知卫鞅进攻魏都的消息后，惊惶失措，连忙召集大臣们商议对策。
马陵道兵败，魏国的武将死的死，伤的伤。如今魏军的主力部队又都集中在东方抗击齐军，国内实在找不出合适的人去率兵打仗了。魏惠王把所能召集到的文臣武将都召集到朝廷上，他绝望的目光在每一位大臣的身上扫过，想找到一位能够领兵抵抗秦军的人，居然一个都没找到。魏惠王悲哀地想：我泱泱魏国，业绩曾经多么辉煌，今天却遭此四面受敌的厄运。如果再不想点办法，要拯救王业恐怕是很难的。魏惠王无奈地说道：
“自从太子申和大将庞涓死后，国内缺乏良将。现在四境之外的诸侯又乘虚而入，欺辱我国，不知哪位大臣有退兵的良策？”
公子此时已任魏国的卿大夫。他对卫鞅在秦国进行变法改革的事早已十分向往，从青年时代起，公子就很佩服卫鞅的才干和为人，如今他更加羡慕卫鞅所取得的不凡成就，盼望着有朝一日，自己也能通过早年和卫鞅的友谊，成就功名。上次卫鞅到魏国来，公子叩没有得到机会，见上老朋友一面，很感遗憾。这次，魏惠王的话音刚落，公子就站出来说：
“臣与卫鞅早年有深交，魏国是卫鞅的父母之邦，我想他对魏国是有感情的。臣愿意前往边境，与卫鞅讲和。”
听了公子的话，魏惠王说：“我与卫鞅打过交道。他对魏国还是很友善的，他还曾经对我说，他为秦孝公做事是不得已而为之。所以卫鞅率军进攻魏国，对我们来说，还是有利的。如果我们能够和卫鞅讲和，就讲和。如果讲不成，再和他交战。”
许多看透局势的大臣，都知道任凭怎么谋划，魏国都是注定要失败。魏惠王现在所作的努力，不过是最后的挣扎而已，他们对自己的国君已经非常失望了。
魏惠王接着对公子说道：“我任命你为将军，率领5万人马与秦国军队交战。”
公子虽然从未领过兵，但现在国家面临险境，哪有退却的道理，况且君让臣领兵，臣就得领兵，这是天经地义的事情。公子硬着头皮说道：“臣将与秦军决一死战。”
魏惠王让公子率兵打仗，也是孤注一掷的办法，他说道：“我认为你能领好兵，打好仗。卫鞅以前没有当过武臣，但卫鞅率军打仗却屡战屡胜。卫鞅能够率军打仗，你为什么不能率军打仗？”
听了魏惠王的昏庸言辞，公子的心里很不是滋味。他知道此番前去打仗，一定是凶多吉少，但他也只有这一条路可走了。
公子慷慨激昂地说道：“臣愿前往，扫平秦军。”
就这样，公子率领5万魏军，浩浩荡荡地开赴了前线。
卫鞅得知公子率领魏军前来交战的消息后，心中甚喜。卫鞅知道，公子不熟悉兵法，不会领兵打仗！这次魏惠王派他出征，也说明魏国的确是朝中无人了。卫鞅想道：这可是我卫鞅大获全胜的大好时机，真可谓天赐良机，天助我也！兵书上说，兵以诈立，兵不厌诈，兵者诡道也。公子是个头脑单纯的书呆子，他对我不会有什么提防，我为什么不以与他讲和为名，俘获公子，然后一网打尽魏军？这样以很小的代价，就能换来一个大的胜利。于是，卫鞅在大帐之内，奋笔疾书，给公子写了一封信。他想了又想，这样写道：
公子弟，见信如面。多年以来，我漂泊在外，一直很想念你这个朋友。当年我在公叔痤的家里，与贤弟交情深厚，情同手足。今日不幸，两国交战，我们要在战场上相见了。可是我怎么能够忍心和你作战呢？请你回去向魏惠王禀告，请求退兵，我也向秦孝公禀告，请求停战。
信写好后，卫鞅派人连夜把它送到了公子的手中。
公子接到信后，仔细地读了三遍，很为之感动。他觉得卫鞅毕竟没有忘记老朋友，自己当年也没有白为他向魏惠王说好话。
秦国的使臣田苗向公子说：“卫鞅派我送信的时候，吩咐我把他的话转达给您。”
公子说道：“他有些什么话，请赶快告诉我。”
使臣田苗说：“卫鞅让我转告您：他不愿意和你在战场上比个高低，他希望您向魏惠王请求退兵，然后他也退兵，秦国和魏国讲和。”
公子听后，又读了卫鞅的信，对卫鞅说的事情深信不疑。他本来就不想和卫鞅打仗，只是想劝卫鞅退兵，可是魏惠王非派他来领兵打仗，而这时卫鞅先提出了退兵，这正符合公子的初衷。
公子说：“卫鞅的心情我是知道的，他念念不忘我们的友情，可是，魏国是很想讲和的，只怕卫鞅回去与秦孝公说，秦孝公不应。”
使巨说：“我出来的时候，卫鞅对我说，秦国派我进攻魏国，根本没想到魏国会派公子您来应战。我与公子私交甚厚，不能与他反目成仇。我将立即禀告秦孝公退兵。”
田苗的话，打动了公子的心，他动情地说道：“我与卫鞅已经好多年没见了，真是想念呵！卫鞅愿意效仿管鲍之交，留下美谈，我何尝不也是这样呢？我这就退兵回朝，向魏惠王禀告。”
公子托田苗送给卫鞅一壶酒，算是对卫鞅的问候和谢意。随后，下令军队立即撤退。
在公子的指挥下，5万大军的先头部队已经开始撤离，公子自己也整理营帐，准备撤走。
这一日，卫鞅的使臣田苗再次来到魏军营中，田苗对公子说：
“卫鞅又派我向您转达他的意思：他与将军多年未见，他很想念将军。这次若不是两国交战又讲和，恐怕就是一辈子也不会再见面了。他很想借此机会，见上您一面，你们二人能够叙叙旧，会面交谈一番再告别。”
公子说道；“我与卫鞅相得甚欢，情同骨肉。他诚心请我，我没有不去的道理。”
田苗说：“卫鞅请将军于明日到寨中相晤，然后就撤兵回国。”
公于印说道：“我军的先头部队撤离了，秦军的部队撤没撤走？”
田苗见公子问得很详细，就按照卫鞅的交代，编造了秦军撤退的情况，告诉了公子。
田苗说：“秦军的先头部队已经撤走；中营现在正准备后撤；卫鞅在后营中，等待着您的到来。他已经传达了命令，等与魏国将军公子会晤之后，军队全部撤走。”
田苗的话，与魏军打探来的情况是相符的，其实这些都是卫鞅有意伪装出来的。公子说：“好，卫鞅有请，我哪里有拒绝的道理，我愿与卫鞅为后世留下一段美谈。”
这时公子手下的副将魏错说：“秦国与魏国打仗多年，一向言而无信，请将军不要上当。”
公子很不高兴地说道：“和魏国打仗的是秦国，不是卫鞅。卫鞅是我多年的老相识，他怎么会背信弃义来欺骗我呢？”
魏错说道：“无论你怎么说，我对你去敌军的帐中都很不放心。”
公子考虑再三，给卫鞅写了一封回信。信中拒绝了卫鞅的邀请。信中写道：承蒙盛情相邀，不胜感激。但考虑到回国后，彼此要各事其主，不好前往营中。
写好信后，公子把它交给了田苗，谢绝了卫鞅的邀请。
这时田苗急中生智，说道：“如果您回绝了卫鞅的请求，卫鞅有可能会发怒。这样卫鞅再次发兵，秦国和魏国就都不能安宁了。您拒绝了卫鞅，我回去实在不好交差。”
公子说：“我深知卫鞅，他是不会轻易交战的，你只管回去交差就是了。”
田苗走后，公子陷入了沉思。他现在真是撤也不是，战也不是，骑虎难下，左右为难。只有耐心等待卫鞅的回信了。
得到了田苗的禀告后，卫鞅认为事态虽然不像他料想的那样顺利，但公子的信还是说明他很想会面，卫鞅认为，这件事情应该安排得更加稳妥一些。
卫鞅突然想起玉泉山是一个很好的地方。前几日，卫鞅观察地形，曾经注意到这座山。此山地势不算险峻，但景色宜人，绿树成萌，山花盛卉，重要的是两侧的山坡上，有茂密的树林，可以隐藏千军万马，是会友和打仗的理想场所。
“有了！”卫鞅自言自语地说道。他连忙命人拿来笔墨纸砚，又给公子写了一封邀请信。卫鞅写道：
今收到贤弟的亲笔回信，愚兄认为贤弟所言极是。贤弟的不便就是为兄的不便，我与公子再相约，明日在玉泉山相会，歌舞欢宴，以叙离愁别绪。
卫鞅写好后，又找出随身带来的两盒秦国名贵药材，吩咐田苗一起送交给公子，田苗得令而去。
田苗再次来到魏营，把书信和药材送给了公子，公子见卫鞅不是耍弄自己，而是一而再、再而三地邀请自己，诚恳之心，可见一斑。公子读过信后，认为卫鞅想了一个好办法，可以解决各方面的矛盾。看到卫鞅送给自己的两盒秦国名贵药材，公子更是激动异常，因为他的老母身患重病，这两盒药材正是他所需要的。公子心中高兴，想来到底还是老朋友知道我需要什么。也顾不得副将再说什么了，同意了卫鞅的意见，决定在第二天下午，去与卫鞅相会。让田苗转告卫鞅，在玉泉山等候。
卫鞅得知这一消息后，大喜，说道：“我们的计谋成功了！”
他命令公子少官带一支由3000人组成的弓箭队，趁着夜色的掩护，悄悄地埋伏在玉泉山的丛林中，又命令其他各路人马分头埋伏在玉泉山附近的树林中，只等他击鼓为号，冲出杀入。一切准备就绪，卫鞅安然入睡。
这一日清晨，卫鞅早早就来到了玉泉山顶的一处平坦之地。他只带了200多人，把兵器隐藏好。这200多人，都是身强力壮的小伙子，他们都有高超的擒拿本领。这时，卫鞅又派田苗给公子捎信说，我已经先行到了玉泉山，跟随的人不过200人，请公子按时赴会。
公子对卫鞅的话毫不怀疑，下午，他也只带了200人，满载着美酒和乐器，兴致勃勃地前往玉泉山。
看到玉泉山美丽的风景，他说道：“这儿真是一处如画的田园，这样的地方现在不大好找了。”
不知不觉公子一行到达山脚下，卫鞅已经在此等候多时了，他并没有带大队的人马，身边只跟了两个随从，也没有佩带任何兵器。
老友相见，分外亲热。公子握住卫鞅的双手，一时竟然不知说什么才好。哽咽了半天，才说道：“我早就知道您会有今天的，您的业绩实在令我佩服。”
卫鞅也欢喜地对公子说道：“现在你在魏国也已经是个重要人物了，你我彼此彼此吧。”然后一指山头说道：“我们到山顶那个阴凉处再叙。”
公子一行很自然地随着卫鞅上了山，心中未存疑虑。
卫鞅说：“这些年来，我时常想起贤弟，做梦都是梦见咱们两个还跟从前一样，开怀畅饮，无话不说，亲密无间，你说，咱们两个若是能够整天在一起该有多好。”
公子说道：“这么多年过去了，你看上去比原来威严多了，人也不显老，可是我不行，操心，老多了。”说罢，公子摸了摸自己的头发。
卫鞅笑着说道：“我也是操心的命，秦国的大事小情，哪一样不是我操办的，秦国国君信得着我，我做事就比较容易些。”
公子羡慕地说道：“秦国国君真是难逢的明君呵！”
说话间，众人已经来到了卫鞅事先选好的一块空地。公子命人摆好乐器、支好桌椅，斟满了美酒，开始与卫鞅畅谈起来。
公子说道：“仗打得太多了，人心就散了，人们谁又能总打仗呢？我看我们兄弟两个在一起喝喝酒、听听音乐，这有多高雅，比兵刃相见，不知要强多少倍。我不是那勇敢地带领人们奔向光明的指挥，我只是河中一只随波逐流的小船。这变化莫测的时代风帆，不知会使我驶向何方？”
卫鞅说道：“是呵，贤弟说话很有诗情画意，能不打的仗最好不打，魏国和秦国和睦相处不是很好吗？”
公子说：“魏国的国势已经无法和公叔痤的时候相比了。现在四面受敌，连我这么斯文的人都被派出来打仗了。幸亏是遇到了您，若是遇到了别人，还不知到哪儿去收我的尸骨呢！”公子说着说着，眼角涌出了泪水。他替卫鞅倒满了一杯酒，敬献给了卫鞅，自己又一饮而尽。
公子和卫鞅连喝了5杯，公子已经有些醉意，这时，乐工奏起了流行在中原地区的缠绵音乐。
公子敬完酒后，卫鞅命人撤换了酒席，轮到了秦国的酒官向公子敬酒。秦国劝酒的两名酒官，是卫鞅精心挑选的秦国大力士。刚摆好酒桌，他便端起酒杯，给两个酒官使了个眼色，公子正在等待卫鞅敬酒，猝不及防，被两个勇士牢牢地抓住。这时左右的200人纷纷亮出事先藏在树丛中的武器，一齐冲上前来，不费吹灰之力，便使公子一行人就范。
卫鞅这时擂起了事先早已准备好的大鼓，埋伏在远处的士兵一冲而上，喊声震天，公子被关入了囚车。
公子着急地喊道：“卫鞅你这是何意，为何把我关押起来？”
卫鞅笑了笑说道：“我今天算得罪你了，仅此一次，请贤弟宽恕。”
公子说：“你赶快放了我，千万别把玩笑开大了。”
卫鞅说：“等把你送到了咸阳，我自然会放了你的。”说罢，命人立即押送公子回咸阳，向秦孝公报喜。
卫鞅随后对公子的随行人员说道：“你们不要惊慌，只要你们按照我的意图办事，我就不会伤害你们。如果不从，立即斩首。”
这些不善打仗、只善歌舞劝酒的随从，早就被秦军的凶猛吓破了胆，保命要紧，哪里还敢抗拒，纷纷向卫鞅求饶。
卫鞅命人把他们身上带的武器都卸下来，然后让他们原封不动地坐回车中，还赐给他们酒肉压惊。随后，卫鞅对原来的车仗说道：
“你们照样返回魏营，在城门口就说公子回来了，让人打开城门，如果有半点不从，就要了你们的脑袋。”
车仗战战兢兢地全都答应下来。
卫鞅又命秦国勇士胡连坐在主帅的位置上，穿上刚从公子身上脱下的衣服，冒充公子。卫鞅对他说：
“你一路上要小心，不要让他们中的任何一个人逃跑，进城之后，你要把城门砍坏，使其无法关闭。”
胡连说：“请大人放心，我一定会在战斗中再立新功，加官晋爵。”
卫鞅满意地点了点头。
卫鞅又挑选两队精壮的勇士，假扮成护送的使臣，紧随着魏国车队之后，与之一同向魏营驶去。
傍晚时分，车队来到魏军的营门。车仗按照卫鞅的命令喊道：
“快开城门，主帅回来了！”
城上的守军认得跟随公子一同去的车仗，没起疑心，但车队后的两队人马却引起了他们的警惕，其中一个人问道：
“后面跟随的是什么人？”
车仗看了一眼坐在身边的胡连，胡连低声威胁道：
“放老实点，否则要你的脑袋。”
车仗急忙按卫鞅的吩咐喊道：
“主帅纵情饮酒，已经喝醉，卫鞅怕他出现意外，特派卫队护送回城。赶快把门打开，让主帅进去休息。”
城上的人解除了疑虑，城门打开了。
进城之后，胡连掏出藏在衣服中的斧子，向着城门连砍数斧，门板七零八落，无法关闭。不明真相的魏军士兵上前制止，也被胡连砍得粉身碎骨。
这时，车队后面的两队士兵已经冲入城中，对着城中的守军猛打猛杀，他们一鼓作气，杀入魏军营帐。没有一点准备的魏军，乱作一团，群龙无首，不知如何是好。没有多久，死伤过半。魏错得知公子被俘虏的消息后，知道此城已经很难保住，就连夜逃回了魏都。
不多时，卫鞅也率领5万大军赶到，不到两个时辰，秦军攻占了这座城池，俘获魏军数千人。在卫鞅的指挥下，秦军又攻克了魏国的另一座城池，大败魏军。
