一、研究方法
（一）如何衡量公司治理机制的有效性
1.关于两种研究方法
现有的文献基本采用两种方法对公司治理机制的效率进行检验（VOLPIN，2002），一种方法是考察高级管理人员变更与公司业绩的相互关系，另外一种方法则是检验公司业绩是否优于其他同类公司。
根据JENSEN（1993）以及SHLEIFER和VISHNY（1989），不称职的经理人员滞留在公司被认为是最严重的代理问题，因此COFFEE（1999）认为，良好的公司治理机制应该能够及时对业绩低劣公司的经理人员做出惩罚。众多文献对经理人员变更与变更前企业绩效的关系进行了考察，提供了支持上述论断的证据。但是，DENIS和DENIS（1995）却进一步指出，良好的公司治理机制不但应该能够及时解聘不称职的经理，而且还应该能够重新选聘最适合的继任经理。因此，对公司治理机制的全面衡量，还应同时包括对经理人员变更后企业绩效变动程度的考察。仅仅发现了企业绩效与经理人员变更的负相关关系，还不能完全断定公司治理机制是有效的，因为这种关系的存在至少还有以下两种解释：其一，有可能当企业绩效低劣时，经理人员为了避免股东的起诉而自动离职，其二，被解聘的经理人员有可能是其他相关人员的“替罪羊”，而不是真正造成企业绩效低劣的“罪魁祸首”（KHANNA和POULSEN，1994）。这说明，如果从经理人员变更的角度检验公司治理机制的有效性，至少应包括以下两个方面的内容：第一，低劣的企业绩效是否引起经理人员的变更？第二，企业绩效是否在更换经理人员后有了显著改善？
根据LA POTRA等（2002），良好的公司治理机制提供了保护投资者权益的有效手段，降低了股东与经理或大股东与小股东之间的代理成本，从而应该对应着良好的企业绩效。因此，另外一种衡量公司治理机制有效性的方法就是考察各种公司治理变量与企业绩效的相互关系。需要指出的是，有研究认为尽管各国（或各公司）的公司治理系统在形式上存在很大差异，但这种差异都是对不同治理环境的反映，在功能上不可能存在显著差异（COFFEE，1999），因此，用企业绩效来衡量公司治理的有效性可能存在严重的方法论问题，即相关研究之所以能够发现公司治理与企业绩效之间存在显著的相关性，很可能是在研究中遗漏了其他一些影响公司绩效的变量，而不是对公司治理机制效率差异的反映。例如，DEMSETZ（1983）认为，股权结构相对于企业绩效是一种内生变量（即企业绩效决定了股权结构，而不是相反），因此如果完全控制了其他因素的影响，股权结构与企业绩效之间不应该存在显著的相关性，并且已有许多研究为上述论断提供了证据支持（DEMSETZ和LEHN，1985；DEMSETZ和VILLALONGA，2001；CHO，1998；HIMMELBERG等，1999）。这说明，当公司治理机制内生决定于企业绩效时，通过考察公司治理变量与企业绩效的关系来衡量公司治理的有效性很可能受到遗漏变量的影响。但是正如本书第三章的相关论述，我国上市公司的股权结构在一定程度上受到法律法规的约束，并不可能完全根据外部环境自动进行调整，即我国上市公司的股权结构在很大程度上是外生于企业绩效的，因此研究我国上市公司的治理机制与企业效率的关系，应该不会受到遗漏变量的严重影响。
最后需要说明的是，尽管第一种方法反映了公司治理机制在业绩极端情况下的有效性，而第二种方法则是对正常情况下公司治理机制有效性的考察，但在私有产权的公司治理环境下，上述两种方法基本会得到相互一致的研究结论。这是因为，如果公司治理机制能够在业绩极端的情况下更换不称职的经理人员，则上述机制就会构成对现任经理的威胁，并进而促使其努力工作，因此这种公司治理机制也就必然会对应良好的企业绩效。例如，VOLPIN（2002）用上述两种方法对意大利公司治理机制的效率进行了检验，得到了完全一致的研究结论。因此，西方许多文献在对公司治理的有效性进行检验时大多选择其中的一种方法，而很少同时采用上述两种方法。但考虑到特有的内部人控制特征，本书认为，用上述两种方法来衡量我国上市公司治理机制的效率却不一定会得出相同的结论。这是因为，在政府官员可以直接决定或在很大程度上影响上市公司经理人员的任免时，即使公司业绩不好，现任经理也可能采用各种方式向政府官员行贿以避免受到被更换的惩罚，如果受贿收益大于企业绩效恶劣导致其承担的成本，政府官员就会接受这种行贿，从而出现公司业绩低劣但经理人员却不被更换的情况；相反，如果现任经理不能为政府官员提供收益，那么即使他能够有效地对企业进行经营，并表现出良好的企业绩效，政府官员出于自身利益的考虑（例如，让自己的亲信或亲属对企业进行经营），也有可能将其解聘（张维迎，2001），从而出现业绩好但经理人员却被更换的情况。另一方面，当上市公司被内部人控制时，公司经理人员无论是否面临被解聘的威胁，在追求自身利益或者迫于工人压力的情况下却都有可能存在提高企业绩效的动机。这说明，在行政干预下的内部人控制环境中，公司治理机制对经理人员变更与企业绩效的影响机理并不完全相同，从而用上述两种方法得到的结果也就可能存在一定的差异。因此，本书同时运用了上述两种方法来衡量我国上市公司内部治理机制在不同状态下的有效性。
2.模型构造
根据以上分析，本书构造了以下三个模型来衡量我国上市公司内部治理机制的有效性：
（1）经理人员变更、变更前企业绩效与公司治理（LOGISTIC回归）。
其中，TVR为虚拟变量，当经理人员（本书研究的经理人员只包括董事长和总经理，下同）发生变更时取值为1，否则为0；PER为代表企业绩效的变量；VAR＿CORGI（I＝1，2…）为代表公司治理的相应变量；VAR＿CONTK（K＝1，2…）为控制变量。
基于模型（1），β越小、θ越大、φ越小表明公司治理机制越有效。
（2）经理人员变更、变更后企业绩效与公司治理。
其中，DV为公司业绩在经理人员变更前后的变动值；VAR＿CORGI（I＝1，2…）为代表公司治理的相应变量；VAR＿CONTM（M＝1，2…）为控制变量。
基于模型（2），β越大表明公司治理机制越有效。
（3）企业绩效与公司治理。
其中，PER为代表企业绩效的变量；VAR＿CORGI（I＝1，2…）为代表公司治理的相应变量；VAR＿CONTM（M＝1，2…）为控制变量。
基于模型（3），β越大，表明公司治理机制越有效。
（二）如何衡量企业绩效
根据 BANKER和 DATAR（1989）以及 HOLMSTROM和 MILGROM（1991）等发展的基于信息不对称的委托代理模型，运用于代理人激励合同的业绩指标越准确（PRECISE）、越敏感（SENSITIVE），越有利于降低代理成本。该理论同时证明，激励合同在选择业绩指标时存在“准确”与“敏感”的最佳平衡点。实践中，如何平衡会计指标（例如利润）与市场指标（例如股票收益率）在经理人员薪酬合同中的比重一直是现代公司所面临的重要课题。一般认为，会计收益比市场收益受到更少外在因素（相对于经理人员的努力程度）的影响，因此在衡量经理人员业绩时更为“准确”，但相对于市场收益，会计收益由于受到会计准则的限制，对经理人员的努力程度的反映是不完全、不充分的（例如，经理人员在当期的努力很可能无法完全反映在当期的会计收益中，而当期的会计收益也有可能受到经理人员在上期努力程度的影响），即会计收益对经理人员的努力程度并不充分“敏感”。与会计收益不同，市场收益则基本能够反映有关经理人员努力程度的所有信息，即市场收益对经理人员的努力程度更为“敏感”，但由于股票价格除受经理努力程度的影响外，还会受到更多的外在因素的影响，用市场收益来衡量经理人员的努力程度并非完全“准确”。BUSHMAN、INDJEJIKIAN和SMITH（1996）、ITTNER、LARCKER和RAJAN（1997）以及HAYES和SCHAEFER（2000）对经理人员薪酬合同的研究表明，会计收益与市场收益在合同中所占的比重依赖于该指标对经理人员业绩的反映程度，ENGEL、HAYES和WANG（2002）对经理人员变更与企业绩效关系的研究也发现，会计收益的有用性越强，经理人员变更对以会计收益衡量的企业绩效比对以股票收益衡量的企业绩效更敏感，特别当股票收益的波动性越高时，上述关系越强烈。
据TOWERS PERRIN于1996年对美国177家大公司的调查发现，有68家公司的董事会采用单一指标对经理人员的年度业绩进行考核，其中65家公司采用的业绩考核指标为会计收益（包括收入、净利润、税前利润、营业利润以及经济增加值等），其他109家则至少采用两个指标对经理人员的业绩进行考核，但在这些公司总共采用的307个指标中有189个与会计收益直接相关。总体看来，被调查的177家公司中有161家（占91%）公司在对经理人员的考核体系中至少包括了一种会计收益指标（MUR-PHY，1999）。中国企业家调查系统于2000年完成的“1999年中国企业经营者问卷跟踪调查”结果也显示，会计收益指标是相关部门对企业经营者业绩进行考核的最重要指标。其中，80%的私营企业以及93%以上的其他各类企业（包括国有企业、集体企业、股份合作制企业、股份有限公司、有限责任公司以及外商投资企业等）都将利润额作为业绩考核指标之一，另外还有70%和40%以上的企业分别将资产保值增值率和营业收入作为重要的考核指标。上海证券交易所于1999年对沪市上市公司的调查则发现，有40%的被调查者直接选择利润作为企业经营的首要目标，另有57%的被调查者选择利润与市场份额兼顾，只有3%的被调查者单独选择市场份额，选择维持股价者更是寥寥无几（只有0.2%）。中国企业家调查系统的调查还发现，尽管“上级领导不满意”和“群众不满意”是国有企业（包括全民所有制企业、集体企业、股份合作制企业以及国有独资或控股的有限责任公司等）领导人员被免职的主要原因，但在私营企业、股份有限公司和外商投资企业中则分别有68%、48%和47%的领导人员由于“没完成经济指标”被免职。
上述结果说明，尽管市场收益指标对经理人员的业绩更“敏感”，但由于其在“准确性”方面的缺陷，无论在西方还是中国的许多企业中都没有得到广泛的应用，而会计收益虽然在反映经理人员业绩方面不如市场收益指标“敏感”，但由于其“准确性”的优势却在实践中受到了更多的关注。特别是在我国，新兴证券市场中特有的股票收益的高“同步性”（SYNCHRONICITY）更加弱化了股票收益在衡量经理人员业绩方面的“准确性”，为此，本书选择会计收益作为企业绩效的衡量指标。
但是，会计收益衡量企业绩效的“准确性”在很大程度上受到会计收益质量的影响。有研究表明，为了取得融资资格（包括IPO或再融资）或避免被特别处理，我国上市公司的盈余管理现象非常普遍（蒋义宏，1997；陈小悦等，2000；李增泉，2001，吴东辉，2001；洪剑鞘和陈朝晖，2001；魏明海等；2000；李东平，2001；CHEN和 YUAN，2001）。不过，由于相关法规在决定上市公司的融资资格或决定是否对其进行特别处理时，仅仅以公司的整体盈利水平（即净利润或利润总额）为衡量标准，因而我国上市公司也主要以满足相关法规对整体盈利水平的要求作为盈余管理的基本目标。在母公司与上市公司特殊的利益关系框架中，母公司通过各种方式对上市公司进行利益输送以确保“壳”资源的利用价值或维持上市公司的再融资资格是一种貌似奇怪但又非常符合逻辑的盈余管理手段，根据李东平（2001）以及CHEN和YUAN（2001）的研究，我国上市公司主要是通过与母公司之间的关联交易，用“线下项目”弥补“线上项目”的方式实现其盈余管理动机的。这说明，如果我们用净利润或利润总额来衡量上市公司的业绩，其结果的可靠性可能会受到“盈余管理”的严重影响，而考虑到我国上市公司特殊的盈余管理方式，用“营业利润”来衡量企业绩效则可以在一定程度上消除“盈余管理”对结果可靠性的影响。于是，本书用净资产营业利润率（OROE）作为企业绩效的衡量指标，具体定义如下。
其中，OPIT为T年度的营业利润，EQUITYT－1为T－1年年末净资产的账面价值。
（三）谁是CEO
一般来讲，一家公司的决策行为往往是由其管理团队共同做出的，但西方文献在研究经理人员更换时，往往将公司的CEO（首席执行官）作为管理团队的代表。这是因为，一般情况下CEO是对公司的经营决策起决定作用的关键人物，并对其他管理人员起领导作用。但在我国的相关法规中，并没有提到CEO这个术语，而是用“总经理”或“董事长”来称谓公司的高级管理人员。那么，在我国上市公司中，谁对公司的经营决策（进而对公司业绩）起关键作用呢？董事长还是总经理？
从相关法规的具体规定来看，我国上市公司的总经理行使的职权类似于西方公司的 CEO。例如，根据《公司法》的规定，股份有限公司的总经理可以行使以下职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。而董事长的职权则仅包括：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议的实施情况；（3）签署公司股票、公司债券。从上述规定来看，上市公司的总经理应对公司的经营决策起关键作用，而董事长则仅起到召集会议并对外代表的作用。但是，从以下几个方面来看，董事长在公司经营过程中所起的作用似乎超过了总经理：
首先，从相关法规来看，董事长有时可以获得较大的授权。例如，《公司法》指出，“公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权”，而《公司法》规定的董事会的职权则包括以下几个方面：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。这说明，如果上述职权由董事长来行使，则董事长对公司经营决策的影响将远大于总经理的影响。另外，《公司法》还规定“董事长为公司的法定代表人”，而根据我国相关法规的规定，法人代表对公司承担着重要责任，这似乎也说明，董事长在公司享有更高的权力。
其次，从我国上市公司的董事会领导结构的变迁实践来看，董事长的权力似乎大于总经理。例如，基于证监会的要求，许多实行一元领导结构（即董事长和总经理由一人担任）的公司在最近几年纷纷发布公告称，为了规范公司的治理结构，开始实行董事长与总经理的职务分离。从这些公司的实际做法来看，原来的董事长兼总经理在两职分离后大多保留了董事长的职务。根据经济学的一般原理，任何决策都是基于决策人对各个备选方案能为其带来的效用的评判，因此决策人最终选择的总是一个能为其带来最大效用的方案。这说明，“董事长”的职务应该比“总经理”的职务能够为原来的“关键人”（即兼任总经理的董事长）带来更大的收益。
最后，从证监会处罚的众多违规公司来看，董事长承担的违规责任大多大于总经理。据本书作者的不完全统计，在1993～2000年底由于信息披露、欺诈上市和盈余操纵等原因被证监会处罚的22家公司中，有4家公司的董事长和总经理都受到了处罚（其中两家公司的董事长兼任总经理）、8家公司仅董事长受到了处罚、1家公司仅总经理受到了处罚。这说明，在违规经营活动中，董事长发挥的作用似乎大于总经理。据此推论，在公司正常的生产经营活动中，大部分的董事长也应该发挥比总经理更大的作用。
以上分析表明，虽然从具体的法律规定来看，总经理在公司经营活动中发挥着重要作用，但相关法规也同时规定了董事长在特殊情况下的重要职责；并且，从实践来看，董事长在我国经营活动中发挥的作用似乎远大于总经理。因此，本书在运用第一种方法对我国上市公司治理的有效性进行检验时，侧重于对董事长更换情况的分析，但作为敏感性分析的一部分，相应检验也同时列出了基于总经理的实证结果。
（四）公司治理变量的定义
根据西方众多文献，股权结构与董事会被认为是两种最重要的内部治理机制。其中，股权结构主要包括股权集中度与大股东的性质两方面的内容；而董事会则至少包括以下四个方面的内容，即董事会规模、董事会成员的激励设计、董事会的独立性以及董事会的领导结构。为此，本书对我国上市公司内部治理机制的考察也主要包括上述几个方面的内容。结合国外已有的研究成果和中国的实际情况，本书对各公司治理变量的定义。
1.股权结构
（1）股权集中度。本书用两个指标SHR1和MUT来衡量我国上市公司股权结构的集中度。其中，SHR1为第一大股东的持股比例。在计算第一大股东的持股比例时，本书按照上市公司年度报告披露的各股东之间的相互关系对各股东的持股比例进行了重新计算。如果各股东之间存在下述任一关系，则将其划为一家单位：母子公司（包括全资或控股两种情况）关系；受同一母公司控制。也就是说，本书计算的某股东的持股比例包括直接持股和间接持股两种情况；MUT为虚拟变量，如果第一大股东持股超过50%，或者第一大股东持股虽然低于50%，但前10大股东中持股最高的非流通股股东持股不超过5%，则取值为0（本书将该种情况定义为“一股独大”），否则为1（本书将该种情况定义为“股权制衡”）。
（2）大股东的性质。根据受政府干预程度以及内部人控制程度的差异，本书将我国上市公司的大股东划分为以下五种类型：政府部门，是指国有资产管理局、财政部等直接纳入国家财政预算的政府机构；控股公司，包括国有资产经营公司、投资管理公司、控股公司以及国家授权投资的企业集团等得到国家授权从事国有资产运营的机构或企业；一般国有企业，主要是指工厂制企业、国有独资或国家控股的股份有限公司或有限责任公司等，但不包括国家授权投资的企业集团；行政事业单位，是指学校、科研机构等为国家事业单位编制的机构或部门；非国有企业，是指集体所有制企业、中外合资或外商独资以及民营企业等国民生产核算体系中未定义为国有企业的单位或个人。
CLSHR＿G、CLSHR＿I、CLSHR＿S、CLSHR＿U、CLSHR＿P是表示控股股东性质的五个虚拟变量，当第一大股东分别为政府部门、控股公司、国有企业、行政事业单位和非国有企业时，上述五个变量依次取值为1，否则为0.
2.董事会
（1）规模。变量BSIZE代表董事会的规模，该变量为公司年度报告披露的董事会的总人数。但在计算2001年度上市公司的董事会规模时，本书扣除了该年度公司新增加的独立董事。这是因为，在2001年8月份中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司“在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”，因此许多上市公司2001年度新增加的独立董事大部分是为了满足上述规定的要求，而非自发或自愿的行为，并且这些公司在加入独立董事时，并没有相应地减少原来董事的数量，所以本书以扣除新增加独立董事后的董事会总人数作为董事会的规模，更能反映公司的治理环境。一般认为，董事会规模越大，效率越低。
（2）董事会成员的激励程度。本书以DNS和BSHR两个变量表示董事会成员受到的激励程度。其中，DNS为董事会中非受薪董事（即不在公司领取薪水的董事）人数占董事会总人数的比例，该比例越大表示董事会受到的激励程度越低；BSHR为董事会成员的平均持股数量（实证检验时取该参数的常用对数值）。考虑到我国上市公司董事会成员的平均薪水较低，董事会成员持有的所有权股份对其个人财富的影响较大，本书用该指标表示所有权股份对董事会成员的激励程度。
（3）董事会的独立性。本书以DNE和DSHO两个变量表示董事会的独立性。其中，DNE为非执行董事（即在公司中不担任除董事以外的任何行政职务的董事）的总人数占董事会总人数的比例。一般认为，非执行董事的利益受公司高级管理人员的影响较小，所以比执行董事与高级管理人员的关系更独立；DOSH为董事会中代表第2～10大股东的董事（如果该董事进入上市公司前曾在或现在某股东单位任职，则认为该董事为该股东的代表）人数占董事会总人数的比例。由于我国上市公司的董事长或总经理大多来自第一大股东或由第一大股东推荐，故本书认为其他股东推荐的董事与公司高级管理人员的关系更为独立。
（4）董事会的领导结构。本书以DUAL和DCSH两个虚拟变量表示董事会的领导结构。其中，当董事长和总经理两个职务由同一个人担任时，DUAL取值为1，否则为0；当董事长或总经理同时担任第一大股东的法人代表时，DCSH取值为1，否则为0.
二、样本选择及数据来源
（一）样本选择
本书选取符合以下条件的上市公司在1998～2001年间的年度横截面的集合数据作为研究样本：
（1）1997年12月31日之前上市。虽然我国证券市场截至2000年底已经存在的上市公司基本上都是“审批制”的产物，但是，由于监管部门在不同时期采用的审批模式并不完全相同，从而不同时期上市的公司在基本特征上表现出一定的差异。例如，1993年之前人民银行作为证券市场的监管部门并没有制定明确的IPO规则，1993年后随着《股票发行与交易管理暂行条例》和《公司法》的相继出台以及全国性证券统一监管部门的成立，公司上市条件有了统一并严格的标准。因此，在1993年前后上市的公司在盈利质量以及公司制规范程度方面都存在一定的差异。另外，基于“划分规模、控制额度”的监管模式，1995年前上市的公司大多规模偏小，而1996年开始实施的“划分规模、控制家数”则又诱导了大批规模庞大的公司上市。这说明，本书选取1998年之前上市的公司作为研究样本可在一定程度上避免制度变迁导致的样本偏差问题。
（2）1997～2001年间没有发生任何控制权交易。本书所指的控制权交易主要是指以下两种情况：一种情况是第一大股东通过增持或减持股份导致其绝对控股（50%）地位发生变化；第二种情况是第一大股东发生了变更。本书认为，剔除上述发生控制权交易的公司后可以在一定程度上消除控制权市场对研究结果的影响。
（3）由于金融类公司的财务特征与其他行业性公司存在很大差异，本书的研究样本没有包括行业类型属于金融保险业的公司。
根据以上标准，本书的研究样本包括355家公司。列示了这些公司的上市年度、交易所和行业分布情况。
最后需要说明的是，本书采用了面板数据（PANEL DATA）来研究公司治理的效率。这是因为，面板数据具有横截面数据或时间序列数据不可比拟的优越性。例如，HERMALIN和 WEISBACH（1991）认为，在研究公司治理与企业绩效的关系时，采用面板数据可在一定程度上控制企业绩效与公司治理机制之间的相互决定关系对研究结果的影响。另外，根据 HSIAO（1985）、HSIAO（1986）、KLEVMARKEN（1989）和SOLON（1989），面板数据还具有以下优点：（1）控制异方差（HETEROGENEITY）的影响；（2）提供更多变异性（VARIABILITY）信息；（3）降低变量间的共线性（COLLINEARITY）；（4）提高自由度（DEGREES OF FREEDOM）；（5）能够确认并计量许多横截面或时间序列数据无法检验的影响因素等。关于面板数据的回归分析一般有两种方法：固定因素模型（FIXED EFFECTS MODEL）和随机影响模型（RANDOM EFFECTS MODEL）。基于1998～2000年间经济形式的波动，并考虑到自由度的限制，本书采用了固定因素模型，并在横截面和时间序列上分别控制了行业和年度的影响。
（二）数据来源
（1）股权结构数据。根据“巨灵证券信息系统”提供的上市公司年度报告摘要和中国证券监督管理委员会网站（WWW。CSRC。GOV。CN）提供的年度报告全文中披露的各股东的持股比例以及各股东之间的相互关系，整理后取得各股东的性质及最终持股比例。
（2）董事会数据。根据“巨灵证券信息系统”提供的上市公司年度报告摘要取得董事会成员名单、董事会成员的持股以及年度报酬数据，并根据“巨灵证券信息系统”提供的各公司招股说明书、上市公告书以及董事会或股东大会公告对董事会成员的介绍整理取得董事会成员的身份归属数据。
（3）经理人员变更数据。根据“巨灵证券信息系统”提供的上市公司年度报告摘要披露的高级管理人员名单确定经理人员是否变更以及变更后的去向，并根据“巨灵证券信息系统”提供的董事会或股东大会公告取得有关经理人员变更原因的相关数据。
（4）其他财务数据都来源于巨灵证券信息系统，并利用TEJ数据库（该数据库由台湾经济新报开发）进行了抽样核对。
三、数据描述
（一）股权结构
列示了研究样本公司在1997～2001年间的股权结构特征。从中可以看出：
（1）总体看来，我国上市公司的股权结构高度集中，第一大股东在五年间的平均（中位数）持股比例为50.1%（52.5%），第二大股东的持股比例则仅为5.2%（2.5%）。虽然随着时间的推移第一大股东的平均持股比例有所降低（从1997年的51%下降到了2001年的49%），但第一大股东与第二大股东的持股比例仍然有着显著的差异。
（2）分别控股股东的性质来看，大部分的上市公司为国家或国有企业控股，只有50家公司（占样本公司的14%）为非国有企业控股，如果考虑到这些公司中的集体所有制企业也具有国有企业的类似特征，则私人控股公司的比例会更低。另外，不同类型的大股东控制的公司在股权结构上也存在一定差异，其中政府控股的上市公司（28家）第一大股东的持股比例最低（均值和中位数分别为36.5%和33.1%），其次为非国有企业（50家）和行政事业单位（12家）控股的公司（前者的均值和中位数分别为43.3%和43.2%，后者的均值和中位数分别为48.2%和48.5%），国有企业（187家）和投资机构（78家）控股的上市公司中第一大股东的持股比例则相对较高（前者的均值和中位数分别为53.5%和55.7%，后者的均值和中位数分别为51.8%和52.8%）。
（3）分别股权结构的类型来看，大部分的上市公司为“一股独大”型，“股权制衡”型的上市公司只有68家（占样本公司的19%）。在“一股独大”型的上市公司中，第一大股东平均（中位数）持股比例为53.2%（55.2%），如果只考虑投票权，仅持有公司2.5%（1.7%）所有权股份的第二大股东根本无法对第一大股东施加任何实质性影响；而在“股权制衡”型的公司中，第一大股东与第二大股东的持股比例虽然依旧相差悬殊（前者的均值和中位数分别为36.2%和35.9%，后者的均值和中位数分别为17.1%和15.2%），但由于第二大股东持有了相对较多的所有权股份，可能会在一定程度上对第一大股东的行为形成制约，特别是在涉及第一大股东与上市公司的关联交易中，由于第一大股东必须回避，第二大股东的态度可能会对投票结果产生实质性影响。
（二）董事会
列示了样本公司的董事会特征。从中可以看出：
（1）样本公司的董事会的总人数平均（中位数）为9.49（9）人，并且董事会人数在1997～2001年间的变化不大，基本维持在9人的规模上。
（2）从董事会成员的来源来看，我国上市公司的董事会成员基本来自第一大股东和公司内部（前者的均值和中位数分别为48.63%和45.45%，后者的均值和中位数分别为24.68%和14.29%）。虽然第一大股东的直接代表在董事会中所占的比例与其持股比例比较接近（持股比例的均值和中位数分别为50.1%和52.5%），但是考虑到来自公司内部的董事会成员与第一大股东一般存在密切关系，若将来自公司内部的董事也看作第一大股东的代表，则第一大股东在公司董事会中占有的席位则可以达到73%（中位数为60%），基本可以控制董事会；从其他股东在董事会占有的席位与其持有的所有权股份来看，公司前几大股东虽然在董事会中占有较少比例的席位（第二大股东的均值和中位数分别为4.79%和0；第三大股东的均值和中位数分别为2.13%和0；第四至十大股东总和的均值和中位数分别为5.08和0），但这与其持有的较少比例的所有权股份是相一致的。因此，如果基于“一股一票”的控制权配置原则，本书认为第一大股东对董事会的超强控制（即在董事会中占有的席位比例远大于其持有的所有权股份比例）是大股东剥削广大流通股股东控制权的结果。另外，样本公司的董事会除包括各股东单位的代表外，还有少数来自银行、政府以及其他关联单位的代表。其中，来自上述单位代表的比例分别为0.42%、3.27%和11.01%（中位数均为0）。
（3）从董事会成员的特征来看，平均（中位数）有71.15%（72.73%）的董事会成员并没有在公司担任明确的经理职务，但不在公司领取薪水的董事比例却仅为57.73%（58.33%）。考虑到我国上市公司的基本情况是，虽然直接参与公司生产经营活动（即行使经理职责）的董事不一定在公司领取薪水（有时在股东单位领取薪水），但在公司领取薪水的董事一般都会直接参与公司的生产经营活动，大致可以肯定的是样本公司非经理董事的比例一般不会高于57.73%（即非受薪董事的比例），因此，直接以董事是否担任经理职务来划分内部董事与外部董事（西方一般将非经理董事称为外部董事，而将经理董事称为内部董事）并不十分准确，但是囿于公司的披露信息，本书无法取得有关董事是否参与公司经营的相关信息，因此，本书在实证检验时仍将该指标（DNE）作为衡量董事会独立性的变量之一。另外，尽管不受薪董事的比例高达58%，董事会成员持有的所有权股份仍有可能对董事会成员形成激励，总体来看样本公司的每位董事会成员平均（中位数）持有所在公司13.45（4.9）万股所有权股份。
（4）从董事会的领导结构来看，分别有24.9%和56.6%的样本公司董事长同时担任上市公司的总经理和第一大股东的法人代表（一般是董事长）。但需要注意的是，随着时间的推移上述两个比例都有所下降（例如，在1997年分别有39%和64%的董事长同时兼任上市公司的总经理和母公司的法人代表，但截至2001年末的上述比例则仅为11%和46%），特别是自1999年后董事长兼任总经理或母公司法人代表的情况明显减少。本书认为，这种情况的出现与证监会在1998年和1999年发布的两个与公司治理相关的文件要求有很大关系。例如，中国证监会于1999年6月发布的《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》指出，为“保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上严格分开”，“上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务”。虽然上述文件没有明确要求上市公司的董事长不得兼任上市公司的总经理，但由于兼任总经理的董事长往往在控股股东单位担任行政职务，因此，同时兼任上市公司总经理的董事长为了仍然保留在控股单位的行政职务而辞去上市公司总经理的职务也就是情理中的事了。而中国证监会于1998年10月发布的《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字［1998］259号）则明确指出，“上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任”。
（三）经理人员变更
1.总体情况
对样本公司在1998～2001年间董事长或总经理的变更情况进行了统计。结果表明：
（1）总体看来，样本公司在1998～2001年间分别有255位和352位总经理发生了变更，年均变更频率分别为18%和25%，与美国等许多西方国家的情况大致相等。朱红军（2002）的研究也表明，在1993～1999年间我国所有上市公司的董事长和总经理的年度变更频率分别为16%和20%，另外他还发现在此期间经理人员的变更频率不断上升。从而说明样本公司的经理人员变更数据可以很好地代表我国所有上市公司的基本情况。
（2）从变更原因来看，大部分的公司都没有披露（包括重大事件公告和年度报告）更换经理人员的原因（分别有33%和51%的公司没有披露董事长和总经理的变更原因），而在对经理人员更换做出说明的公司中，分别有38%和33%的公司将更换董事长和总经理的原因归结为“工作变动”和“工作需要”。另外，还分别有18%（3%）和4%的公司的董事长（总经理）由于年龄原因或为了规范公司治理结构而被更换。在公司的相关说明中，经理人员变更的原因还包括董事会换届、生病或身体状况、犯罪以及死亡等。由此可以看出，我们很难根据公司披露的相关信息将经理人员的更换分为正常更换和非正常更换两种情况，而只能采用一些技术手段来大致控制正常更换对本书结论的影响（具体处理方法请参见本书的相关内容）。
（3）从前任经理的去向来看，大部分（73%）的董事长在离职后离开了公司，而留在公司的69位离职董事长也有一半以上（38位）的人员只是担任董事职务，另外还分别有8位和2位董事长在离职后被公司重新聘为名誉董事长和监事会主席，只有21位仍在公司担任行政职务（包括总经理、副总经理等）。但是，大部分（68%）的总经理在离职后仍在公司担任一定的职务，其中37%的总经理仍然担任董事长的职务（这种情况大部分是原来兼任总经理的董事长辞去总经理或原来的总经理被晋升为董事长），另外还有12%左右的总经理在离职后仍在公司担任副董事长或副总经理，只有16%的总经理在离职后仅在公司担任董事职务。
（4）从后任经理的来源来看，有超过一半（57%）的新任董事长都是来自公司外部（即继任董事长在继任前一年尚未进入上市公司），而超过一半（58%）的新任总经理则是来自公司内部（继任总经理在继任前一年已经进入了上市公司）。
2.年度分布情况
列示了样本公司经理人员变更的年度分布情况，从中可以看出：
（1）仅从高级管理人员（董事长或总经理）是否离职来看（PANEL A），样本公司1998～2001年间的高级管理人员的变更频率分别为27.0%、36.3%、38.6%和31.5%，四年平均的变更频率为33.4%。其中，仅董事长或总经理发生变更的年均频率分别为8.6%和15.4%，董事长和总经理同时发生变更的年均频率为9.4%（其中，两职合一和两职分离的公司所占的比例分别为7.4%和2.0%）。
（2）为了尽可能剔除非惩罚性的免职，本书在研究过程中根据经理人员离职后在公司担任的职务对经理人员变更进行了重新定义。其中，董事长的变更是指，任职超过一年的董事长在离职后离开公司（不包括死亡或犯罪情况），或者虽然留在公司，但并不担任总经理、副董事长、名誉董事长中的任何一个职务；总经理的变更是指任职超过一年的总经理在离职后离开公司（不包括死亡或犯罪情况），或者虽然留在公司但不担任董事长、副董事长中的任何一个职位，或者兼任副董事长的总经理在任总经理超过一年后被免除总经理的职务。
根据对高级管理人员变更的重新定义（PANEL B），1998～2001年间高级管理人员的变更频率分别为 17.5%、25.4%、25.6%和24.2%，年均变更频率为23.2%。其中，仅董事长或总经理发生变更的年均频率为14.6%和10.3%，董事长和总经理同时发生变更的年均频率为7.1%（其中，两职合一和两职分离的公司所占的比例分别为4.1%和1.7%）。
