如果说，东汉后期外戚、宦官的轮流专权，“清议”和党锢之祸反映的是统治阶级的内部矛盾，造成了严重的政治危机；那么，由统治阶级腐朽所造成的阶级矛盾的尖锐，则导致了东汉全面的社会危机。
东汉统治阶级的腐朽是相当惊人的。汉是主张“以孝治国”的，刘秀尤其是把孝廉作为选任官吏的重要标准之一。但到东汉末年，孝已经成了沽名钓誉的行为。有一个叫赵宣的人，在父母双亲死后，他一直住在墓道中为双亲守丧。依制度，只需守丧三年即可，但赵宣在墓道中一住就是二十多年，被当地称之为至孝。但就是这个“孝子”，在服丧期间，与他妻子生了五个儿子。官吏不孝不廉，就必然是贪残。各级官吏对百姓如狼似虎，敲骨吸髓已是普通现象。
当然，最为贪财、聚敛无度的还是那些外戚、宦官出身的新贵们。像梁冀，在专权后受贿，敲剥无所不为。一次，扶风一富豪孙奋因少给梁冀“贷钱”二千万，就被梁冀收捕入狱，拷打致死，其家资一亿七千余万，全被梁冀吞没。梁冀被诛后，没收的梁氏家财，经拍卖后价值三十余万万，使当年减天下租税之半。灵帝时有一个叫杨觉的，仅仅是一个小小的县令，但因其父为中常侍，就恃势贪污，事发后查收其赃物达千余万之多。
统治阶级的腐朽，和皇帝的昏庸腐朽有很大的关系。东汉后期皇帝的昏庸腐朽，以桓、灵为最甚。
桓帝为东汉时期的最荒淫无耻之君主，在位期间，广采民间美女，使宫女多至五千人，由于终日沉湎于声色之中，纵欲过度，只活了36岁。
灵帝在荒淫方面和桓帝相比并不逊色多少，后宫美女也有数千人。但在敛财和挥霍上与桓帝比是有过之而无不及。灵帝在继位前为解渎亭侯，常苦于家境贫困，因此，做了皇帝后，就认为桓帝不懂得经营家产，没有“私蓄”，所以便大张旗鼓地聚敛自己的私财。为聚私财，他令各郡国向朝廷进贡时，都要先精选出一部分精品，送交管理皇帝私人财物的中署，称之为“导引费”。对灵帝这种行为，连宦官也看不下去，中常侍吕强为此对他说：“普天之下的财富，无不生于阴阳，都归陛下所有，为什么还要有公私之分呢？”但灵帝根本不予理会。为敛私财，公元178年（灵帝光和元年），灵帝竟开设“西邸”机构，公开卖官，按照官位的高低收钱多少不等，二千石的官卖钱二千万，四百石的卖钱四百万，其中按德行应当任官的出一半钱，至少也要交三分之一。有钱的人可先交钱，没钱的也可以到任以后加倍补交。由于地区有贫富之分，所以卖官后，就有人到西邸指定要买某地的官职，因此，灵帝又针对各地的大小，贫富情况，规定了不同的价格。灵帝甚至还为朝廷的大臣们规定了卖官的指标，即公每人要完成一千万，卿每人要完成五百万。对卖官的钱，灵帝都交与宦官保管，私房钱多了，灵帝就在后宫修建了许多商业店铺，让宫女们行商贩卖，自己则换上商人的服装，驾驶用四头驴拉的车子，在园内乱跑。
朝廷皇帝卖官鬻爵，地方官吏割剥百姓，为应付横征暴敛，百姓“饥不敢食，寒不敢衣”。在中国古代，天灾与人祸相伴而至，可以说是一个规律。仅在公元168年到公元178年的十年时间，就先后发生大水灾三起，大蝗灾三起，大旱两起，地震四起，被古人认为是天谴之告的日食九起。这些天灾人祸给人们带来了不尽的灾难，甚至出现人相食的惨剧。例如公元170年“河内人妇食夫，河南人夫食妇”。再也活不下去的人们只有奋起反抗了。从桓帝时起，农民起义就此起彼伏，连续不断地发生。在山东、江南地区掀起过较大规模的泰山、琅邪地区爆发的公孙举、东郭窦领导的农民起义。活动于青、徐、兖三州的广大地区。公元162年在长沙和零陵爆发的农民起义，波及范围达桂阳、苍梧、南海、交趾四郡，使交趾刺史和苍梧太守望风而逃，“州郡不能止”。这些农民军以“小民发为韭，剪复生；头如鸡，割复鸣。吏不必可畏，民不必可轻”的气概和官府进行着斗争。这些农民起义，为全国规模的农民起义的到来奠定了基础。
东汉末年全国规模的农民起义是张角领导的。
张角，巨鹿人，是太平道教的首领。太平道教是道教的一支，奉黄帝、老子为教主，信奉《太平经》。《太平经》又叫《太平清领书》，最初可能就是甘忠献给成帝的《天官历色元太平经》，东汉时由一个叫干吉（或作于吉）演绎而成《太平清领书》，先由其弟子宫崇献给顺帝，被朝廷认为是“妖妄不经”而收了起来，后又由另一个弟子襄楷献给桓帝，也以“不合明听”而束之高阁。张角就是在宫崇献书后得到这部书的。《太平经》是一部宣扬天人感应，阴阳五行之类学说的迷信书。但在这本现存一百余卷的巨著中，既有避谷食气、符诀神咒、鬼魂邪怪、求神成仙之类的迷信思想，也有一些改造社会的主张和太平社会的美好理想。在这些改造社会的主张中，有反对统治者使用严刑酷法的，有要求财富平均的。对于理想的太平社会则描绘成：无刑而自治、财富为天下人所共有、人无贵贱皆天所生。这种反对剥削、压迫的思想，无疑是适应和反映了广大农民的要求和愿望。因而张角利用《太平经》创立了太平道教。
张角创立太平道教后，便自称“大贤良师”。他一面以符水咒语，为贫苦百姓治病，一面传道。由于张角颇有医道，病者大多能治愈，所以“百姓信向之”，人们“流移奔赴”，纷纷“纟强负归之”。到灵帝熹平年间，其势力的发展就引起了朝廷的注意。但由于宦官专权，党锢祸起，统治者忙于争权夺利，无暇顾及。
利用统治者无暇顾及之机，张角进行了有计划、有组织的活动。他派弟子八人，分赴各地传教以组织群众，不到十年时间，使太平教徒达到数十万之众，联结郡国，遍布青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫各州，即今天山东、江苏、河北、河南、山西、湖北、安徽诸省，张角把这些教徒分成三十六方，大方万余人，小方六七千人，并各立首领。
为了动员全体道徒和广大农民群众，张角提出了“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”。所谓“苍天”是指东汉的统治，“黄天”是太平道的至上神，也叫黄神，“甲子”年就是公元184年（灵帝中平元年）。张角之所以要选定甲子年，是因为甲子为天干地支之首，说明从甲子年起，换了天地，天下开始进入了大吉的时代。张角的这一口号，提出了十几年，逐渐地深入了人心。例如，文物考古工作者20世纪70年代在安徽亳州曹操的宗族墓中出土了一块公元170年（灵帝建宁三年）的刻字砖，其中就有“苍天乃死”四个字。
为了进一步宣传太平道的口号，张角令人用白土在洛阳的官署和各州、郡官府的大门上书写“甲子”二字。
口号既出，时间也已大体确定。张角进行了紧锣密鼓的起义的准备工作。他计划先由大方首领马元义等集结荆、扬二州的信徒，在邺城（今河北临漳）会师后起事。作为攻取京师的主力，由京师教徒从中接应，从而一举攻占京师。为实现这一计划，马元义来往洛阳、邺城之间，策动了中常侍封谓、徐奉等，由徐、封二人为内应，并最终把起事时间确定于公元184年的3月5日。
可未曾想到，就在起事前一个月，张角的弟子、济南人唐周突然叛变，向官府告密，使起义计划全部泄露。朝廷马上逮捕了马元义，在洛阳用车裂的酷刑将其处死，并将朝廷内外，不论官员，禁军将士还是普通百姓，凡信奉太平教的，一律收捕入狱，还处死了一千多人，展开全国范围的镇压行动。
形势危急，张角当机立断，派人星夜飞告各方，立即发动起义。起义虽在仓促之间展开，但由于有着十余年的长期准备。所以“七州二十八郡，同时俱发”，旬日之间，天下响应。起义军头裹黄巾，因而被称之为“黄巾军”。
起义开始后，张角自称天公将军，其弟张宝为地公将军，张梁为人公将军，率主力活动于冀州地区。张曼成率领南方义军，以南阳为中心进行活动。颍川、汝南一线，是由波才、彭脱率领东方的主力在活动着，各路起义军从北、南、东三个方向对洛阳实行着大包围的态势。
面对黄巾军的进攻，灵帝任命何进为大将军，统率左右羽林军，以及屯骑、步兵、越骑、长水、射声等五营将士，驻扎在都亭，守卫洛阳。在洛阳周围，设置了函谷关（今河南新安东）、太谷关（今河南洛阳东南大谷口）、广成关（今河南临汝西）、伊阙关（今河南洛阳南）、轘辕关（今河南偃师东南）、旋门关（今河南鞏县东）、孟津关（今河南孟津西北）、小平津关（今河南孟津东北）等八关都尉，分统军马，镇守关隘，以保卫洛阳周围地区。与此同时，征调全国军队，派北中郎将卢植征讨张角，左中郎将皇甫嵩、右中郎将朱俊征讨颍川地区黄巾军。为防止党人和黄巾军结合，灵帝下令大赦党人，解除党锢。
张角所领导的冀州黄巾军，在起义后，先后攻下广阳（今北京房山）、广宗（今河北威县东）、下曲阳（今河北晋县西），并在广阳斩了冀州刺史和广阳郡守。当卢植率军镇压时，黄巾初战不利，张角和张梁退守广宗，张宝固守下曲阳，成犄角之势，互为呼应。卢植见状，便集中力量攻打广宗，卢植修筑长墙，挖掘壕沟，断绝城内外的联系，并加紧制造攻城用的云梯，广宗危在旦夕。就在这时，灵帝派宦官左丰前来视军，有人劝卢植贿赂左丰，卢植不肯。左丰怀恨在心，回到洛阳，向灵帝谎报卢植作战不力，灵帝见广宗已是围了近3月，仍没攻下，便信以为真，派人用囚车把卢植押回洛阳，换上东中郎将董卓。但董卓攻城也近3月，广宗仍是岿然不动。
颍川一线的黄巾军在起义后，在召陵（今河南郾城东）击败了太守赵谦后，乘势向洛阳推进。4月，波才打垮了右中郎将朱俊，进围右中郎将皇甫嵩于长社（今河南长葛东），前锋进抵阳翟，直指洛阳。皇甫嵩因势孤力单，龟缩城中不敢应战，黄巾军破敌在望。由于黄巾军缺乏起码的军事常识，把营寨设于一片草地之中。皇甫嵩在一个狂风大作之夜，派人出城放火，草营连烧不止，使黄巾军被迫后撤，皇甫嵩则乘机倾巢而出，正好来为皇甫嵩解围的骑都尉曹操赶到，在官军的夹击之下，黄巾军损失惨重，数万人壮烈牺牲。接着波才余部在阳翟，彭脱部在西华（今河南西华南）连续失利。
张曼成领导的黄巾军在起义后，曾攻下宛城，斩了太守褚贡。但由于没有继续发动攻击，给敌人以喘息之机，于6月败于继位太守秦颉，张曼成不幸牺牲。黄巾军退出宛城后，推赵弘为帅。继休整后，黄巾军又攻下宛城，并发展到十余万人，声或重振。就在秦颉败退之时，朱俊率兵赶到，会同秦颉和荆州刺史徐踢，重新包围了宛城，黄巾军据城固守，双方从6月对峙到8月。灵帝见宛城久攻不下，欲召回朱俊问罪，为保官保命，朱俊筑土山攻城，激战中赵弘战死，黄巾军又推韩忠为帅，继续固守。朱俊见筑土山仍不见效，便调集大部兵力猛攻城西南，把黄巾军主力吸引住，然后亲率五千精兵，猛扑城东北，打进外城。韩忠见外城已破，惊慌失措，欲率众投降。朱俊考虑到内城欲行强攻也很难见效，便利用韩忠的心理，把官军全部撤出外城，诱韩忠出城。黄巾军出城后，由于没有临战准备，在敌人的全力围攻下，伤亡惨重。投降的韩忠，也为秦颉所杀。失败的义军，在孙夏的率领下重新集结，虽然一度曾再次攻进宛城，但因长期的阵地战消耗巨大，难以得到有效的补给，不得不转移到山区坚持战斗，但最后被敌军包围在西鄂精山（今河南南台南），全军覆没。
就在颍川、南阳激战之时，黄巾军的领袖张角突然病逝，张梁继任统帅。8月，在南阳和颍川黄巾军相继被镇压后，灵帝急调皇甫嵩到广宗，接替董卓，但面对精勇的冀州黄巾军，皇甫嵩也是一筹莫展。10月，由于黄巾军已连胜卢植、董卓和皇甫嵩，使张梁滋生轻敌、麻痹情绪，老奸巨猾的皇甫嵩发现了黄巾军的戒备松懈之处，便深夜出兵，于黎明前突袭义军阵地，义军仓促应战，天亮时，张梁阵亡，三万多黄巾军战死，其余五万多黄巾军将士全部赴河就义，表现了崇高的气节。
皇甫嵩攻下广宗后，对张角“剖棺戮尸，传首京师”。并立即攻打下曲阳，张宝同十万黄巾军将士全部壮烈牺牲。皇甫嵩把这十万黄巾军的尸体，堆积于城南，累土筑台，取名“京观”。
就这样，波澜壮阔的黄巾大起义，经过九个月的激战终因敌我实力悬殊而失败了。但张角领导的这场大起义，从根本上动摇了东汉王朝的统治。同时在黄巾军的影响下，各地的农民武装仍在坚持着斗争，前后持续达二十余年。在镇压这些农民起义的过程中，各地方长官、豪强都乘机发展自己的武装，成为割据一方的军阀，东汉政权名存实亡。
