北宋王朝的160多年，大体可以分为三个阶段。从太祖到太宗的37年，是生气勃勃，政权巩固，经济恢复，向上发展的阶段。从真宗，经仁宗，到英宗的70年，是经济发展，统治日益腐朽，内外矛盾逐渐暴露的阶段。从神宗，经哲宗，到徽宗、钦宗的60年，是在繁荣的经济文化之下，国家积贫积弱，矛盾日益突出，统治更加腐败，统治者采取各种措施都无法奏效，终于在内外交困中灭亡的阶段。庆历新政，就是在宋仁宗时，为了挽救王朝的危机，而实行的一次失败的改革运动。这次改革的主要倡导者，是著名的政治家和文学家范仲淹。
1038年（宝元元年），地处西部的党项羌首领元昊称帝，建大夏国，并给宋朝写信表示要与大宋皇帝平起平坐，引起中原帝国天子和朝臣的极大震惊。他们决心以武力迅速镇压这个新冒出来的“天子”，于是向陕西调兵遣将，筹集和运送军需物资。这下子才发现，原本充实的府库早已空虚，国家根本拿不出那么多的钱粮、调出有战斗力的军队，去同时与辽和西夏打仗。
面对这么尖锐的现实问题，许多大臣上奏书发表意见。其中最切中要害的，是尚书工部员外郎宋祁的奏疏。宋祁指出：“国家拿不出钱粮来用以打仗，是由于朝廷大有三冗，小有三费，使得财富靡费，国库空虚。只有除去三冗，省去三费，把钱财都用来对付西边的敌人，国家才能高枕无忧。什么是三冗呢？一是官员数量多而滥，仅州县官就是以前的五倍；二是厢兵多达几十万，白白耗费衣食，而不能打仗；三是僧人道士多而没有定数，仅仅未受戒者就达五十多万。什么是三费？一是道场斋醮的宗教活动每天不断，由百司供给，花销很大；二是京城建了许多寺观，其中还设有许多徒卒，添置官府，所用衣粮三倍于外地，还不服任何徭役，坐在那儿花费百姓的血汗；三是大臣罢黜，仍然带节度使衔，花费国家的钱财。”在奏疏最后，宋祁建议，皇帝要亲自带头节俭，后宫也不得枉费锦绣珠玉，这样才能使天下响应，民业日丰，出师西边，取得胜利。
宋祁归纳的三冗三费，说明了宋仁宗时代社会矛盾的严重。
首先是官吏的数量太大。宋太祖时，为了防止军阀割据，设置了许多闲职，只拿俸禄不干事。为了集中皇权和防止官吏专权，设置了许多并列而互相牵制的衙门和官职，形成了一个庞大的封建官僚集团，也加重了国家财政的负担。太宗以后，官员不断增加，机构更加庞大，待遇更为优厚，造成了严重的社会问题。首先是科举取士越来越多，扩大了官员的基数。宋真宗每年有举人万余人，取进士、诸科1千多人。宋仁宗时，举行了13次科举，取进士、诸科9千多人。其次，恩荫太滥，授官很多。宋朝规定，宗室和大官的后代、亲属甚至门客都可以由于恩荫而授给官职，有的还在襁褓，就给官做，拿国家俸禄。如大将李继隆死后，不仅给他儿子官做，连他的门下20多人都得了官。还可以出钱买官，交钱6千贯给簿尉，交钱1万贯给殿直。这样，官员的数量大增，到宋仁宗庆历以前，全国享用官司俸的达15 443人。何况官员的俸禄又很优厚，京官有俸钱，有衣赐。如宰相、枢密使，每月钱360万文，春、冬各绫20匹，绢30匹，冬绵百两。俸钱、禄米之外，还有职钱、公用钱、职田、侍从差人的衣粮、茶酒厨料薪炭米羊的供给，以及年节大事的赏赐。全国的吏人照例不给禄石，准许他们收受贿赂、盘剥小民，而不予处罚，更加重了百姓的负担。包拯于仁宗时上疏说：“真宗景德和大中祥符年间（1004—1016年），文武官总共9 785员，现在内外官属达17 300员，还不包括未授差遣的京官和使臣及守选人。仅仅40年，已经超过了1倍。而州县用吏和中央机关的小吏、杂工的数目更是40年前的3倍。这就是说，食用国家俸禄的人越来越多，而种田的人日益减少，国家财政和百姓的财力怎么能不窘乏呢？”
其次，军队的人数过多，素质低下。宋太祖末年，全国兵员37.8万，其中禁军19.3万。到太宗末年，兵员达66.6万，其中禁军35.8万。真宗末年，兵员达91.2万，其中禁军43.2万。到庆历年间，兵员竟达125.9万，其中禁军82.6万。当时全国人口为1 993万，每15个人就要负担一名正规军人。还有大量的乡兵，要自耕自食。禁军待遇优厚，但长期脱离战争，有的禁军竟不知打仗为何物，连自己的月粮都得雇人挑回营房，对敌作战屡战屡败。地方的厢军，只顾数量，不求质量，许多是老小瘦弱，不能上阵，只是用于运送官物和服杂役。国家用于养兵的费用，为全部赋税收入的十分之七八，极为惊人。
第三，寺院和僧人道士大增。从宋太祖开始的历朝皇帝都提倡佛教和道教。宋真宗说：“道、释（佛教）二门，有助世教。”把宗教作为其巩固统治的一种辅助手段。建宋初年，全国有僧尼6.7万人。到真宗末年，全国寺院近4万处，受戒的僧尼达45.88万人，未受戒的还有50余万，民谣有“无路不逢僧”之说。京城和地方，几乎每天都设道场斋醮，以祝帝寿、奉先烈、祈民福为名，由官府出钱供给。1010年（大中祥符三年），宋真宗奉“天书”去汾阴祭祀，就费钱120万贯。再加上给许多高僧赐紫衣，给僧众施单衣和大建寺观，不知要耗费多少民脂民膏。
第四，皇室和官僚的奢靡腐朽十分惊人。宋仁宗后宫仅贵姬就有几千，他整天在宫中宴饮歌舞，给宫妃的赏赐动辄上万，连国库的红罗都被他赏用一空。宫中用翡翠做衣服上的装饰，竟然要大批从南越购买。真宗时的宰相吕蒙正每天都要吃鸡舌汤，他家的鸡毛堆成了山。知州蒲宗孟，每天宴饮要杀猪羊各10只，点300支蜡烛。
冗官、冗兵、冗僧、皇室官僚的奢侈以及给辽的岁币，使国家消费大增财政危机，入不敷出，不得不加重对百姓的剥削。据统计，从真宗到仁宗的几十年间，除两税收入为钱493万贯、绢帛376万匹、粮1 807万石外，各种赋敛都直线上升，从1 233万贯增加到4 400万贯。
沉重的剥削，引起农民的反抗。规模较大的，如1000年（咸平三年）益州戍卒赵延顺领导的起义，1005年（景德二年）澶州一带王长寿领导的起义，1007年（景德四年）宜州陈进领导的起义，1008年（大中祥符元年）江淮两浙农民起义，1016年（大中祥符九年）钦州苏茂起义，淄、青饥民起义，1023年（天圣元年）解州、洪州农民起义，1027年（天圣五年）汝、颍州民的起义，1032年（明道元年）淮南饥民起义，1035年（景祐二年）渑池王伯领导的起义，1039年（宝元二年）广州民众的起义等。真是“一年多如一年，一伙强似一伙”。
宋王朝内外交困，日子越来越难过了。
为了挽救王朝的危机，许多官员提出了改革政治的主张。
宋真宗初年，吏部郎中田锡就建议改革宰相不能参闻军事，而枢密使又不能议论中书之事的旧规。知泰州王禹偁则提出，一要谨边防，与辽、夏通盟好；二要减冗兵，并冗吏；三要严格科举，使入官不滥；四要淘汰僧尼；五要亲近和信用大臣，远离宦官。
仁宗继位当年，权三司使李咨提出，裁减一切非必要的开支，以降低百姓的负担。监察御史曹修古建议，节省宫中花费，停止营建塔庙金阁，被贬为歙州知州。秘阁校理谢绛上疏，希望皇帝允许群臣批评政治，罢去不急需的建设，减掉多余的赋敛，不要专门给亲信恩惠，以惠施天下。1029年（天圣七年），太庙斋郎苏舜钦上疏，说：“陛下即位未十年，几次出现水旱灾害，百姓贫困。还大兴土木，不知耗费多少钱财！使财力耗于内，百姓劳于下。为陛下考虑，不如斥去奸佞，任用吉士，减轻赋税使百姓能够自给，这样才能谢天意而安民情。”1034年（景祐元年），开封府判官谢绛认为，吏不称职，使民不聊生，建议严格选择吏员。三司使程琳提出，兵在精不在众，建议罢去河北、陕西募住营兵。其后，大臣富弼强烈呼吁：“现在国家没有钱用，百姓穷困不堪，徭役越来越多，赋敛天天加重。官吏无能而又太多，不考虑去裁减淘汰。人民疾苦，不去省察。老百姓无处诉冤苦，朝廷不为民做主，要他们不反叛，能行吗？”指出，朝廷死守弊端丛生的旧法，不肯更张，后果是十分危险的。
当时，主张改革最烈的是范仲淹。范仲淹（989—1052年），字希文，吴县（今江苏苏州）人。他2岁丧父，母亲改嫁淄州长山朱氏，给范仲淹改名朱说。他家境贫寒，却志向远大，在艰苦的环境中发愤读书。冬天读到夜半疲倦时，就用刺骨的冷水泼在脸上，以清醒头脑。口粮太少，他经常靠稀粥填肚皮。每天晚上将粥煮好，放到第二天早上，粥凝结后切成四块，早晚就着齑，捣碎的姜、蒜、韭菜等）、盐各吃两块。在南都（今河南商丘）学舍读书五年，他竟从来没有脱衣服就枕。经过刻苦的学习，他终于成为一个很有才干的人。
1015年（大中祥符八年），他27岁时中进士，从此走上仕途。
低微的出身和艰苦的童年，使范仲淹养成了清廉、爱民、接近下层和坚定刚强的性格。他一贯生活俭朴，妻子家小都布衣素食，只有待客才有肉吃。但对下层人民，他却充满同情，每到一处，总要为民众办些益事。对贵族的奢侈，他极为愤慨，有一次出去赈济灾民，他专门采集了一些灾民用以果腹的乌昧草送给皇帝，要皇帝告诫后宫贵戚不得奢侈。他以天下为己任，终生实践着自己提出的“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”的箴言，名重天下。
1035年（景祐二年），范仲淹代理开封知府，就冒死弹劾宦官阎文应。次年，又批评宰相吕夷简专门提拔私人，做事务名无实。吕夷简攻击范仲淹越职言事，离间君臣，引用朋党，于是将他贬为饶州知州。欧阳修、余靖、尹洙等许多朝臣为范仲淹争辩说理，也被指为朋党而遭贬斥，谏言遭禁。1040年（康定元年），由于陕西安抚使韩琦的推荐，范仲淹被任命为陕西都转运使。不久，又提升为陕西经略安抚副使，兼知延州，负责对西夏的防卫。在西北任职三年多，整顿了军队，增建了防御设施，妥善地处理了地方的民族关系，加强了边境的防卫，遏制了西夏的侵扰，赢得了很高的声誉。其官职也提升至枢密直学士、右谏议大夫、鄜延路都部署、经略安抚招讨使，直至陕西沿边招讨使。
1043年（庆历三年）三月，宋仁宗在严重的政治危机面前，不得不取消谏言之禁，以欧阳修、王素、余靖、蔡襄为谏官，经常向他们征求意见。欧阳修知道反对者在随时寻找借口，将他们置于死地，而“朋党”一说，是其经常挥舞的大棒。于是作《朋党论》，进献仁宗。文中指出：“有君子的朋友，有小人的朋友。小人是利害一致时为朋，利害结束就会交情疏远，甚至互相加害，他们的朋是伪朋。君子是在道义、忠信、名节的基础上为朋，他们的交情将始终不渝。小人结党为私，君子结党为国，不可同日而语。为人君者，应该退小人之伪朋，用君子之具朋，那样，天下就可以得到治理了。”仁宗于是将为相20年，才能平庸，专事姑息，排斥正直的吕夷简罢免。四月，调夏竦为枢密使，韩琦和范仲淹为枢密副使，参议国事。谏官欧阳修、蔡襄、王拱辰等人当即上疏，指责夏竦奸邪狡诈，在陕西畏懦怯弱，不宜重用。夏辣刚刚到达京师就被解职，贬为并州判官。当时，人们饮酒相庆，认为：退一邪人，进一贤能，事关天下太平，是一大盛事。国子监直讲石介专门作《庆历圣德诗》，歌颂此事。
仁宗在变法思潮的影响下，决心改革弊政，实现天下太平。于1043年（庆历三年）七月十二日，以范仲淹为参知政事，即副宰相，富弼为枢密副使。范仲淹坚决辞让，说：“执政不能由谏官担任。”请求允许他和韩琦一起去陕西对付夏人。于是任命他为陕西宣抚使，还没去上任，八月十三日又下诏要他留任参知政事。仁宗一再召见范仲淹，向他询问实现天下治理的方法。范仲淹发现皇上是真心诚意地要他发挥作用，但也感到，事情有先有后，长期的积弊，不是一朝一夕就能全部革除的。仁宗又两次给范仲淹手诏，还打开天章阁，召见宰相们讨论治国方略，要他们对当世急务提出书面意见，不得有所顾忌和回避。
九月初三，范仲淹奏上《答手诏条陈十事》，向仁宗提出系统的改革建议。
