虞允文安抚好将士后，就积极备战。他根据敌强我弱，以及敌人不熟悉地形、不习水战的特点，决定以逸待劳，后发制人。他将宋水师和当涂县民兵船队分成五队，各队均由快速战船“海鳅船”和“蒙冲”大战船组成。一队停在江中流作为主力，两队在其东西两侧进行配合。其余两支船队则隐蔽在附近的港汊内准备突然袭击敌人和增援主力船队。十一月初八，完颜亮指挥金兵渡江。他先派出一小股人发动试探性进攻，见江面上毫无反应，以为宋军胆怯，不敢迎战，于是就亲率大军渡江。由于他们不习水性，所乘船只底部宽平，在江中摇摆不定，前进十分困难，部分已渡江登岸的人，突然发现埋伏着的宋军，异常震惊，仓皇后退。这时虞允文对猛将时俊说：“你的胆略闻名四方，为什么还不出击杀敌？”时俊听到此话，一跃而起，双手挥舞大刀向敌人猛杀猛砍。在他的带动下，宋军奋勇杀敌，很快就将登岸的金兵收拾干净。江面上的宋水师也与金兵展开激战，战斗一直持续到傍晚时分，金兵还没有后退。恰巧在这时，有一支从前线撤下来的宋军经过采石，虞允文见状，马上想出一个妙计。他将这支军队留下，发给他们战鼓，然后让他们绕道到江边充作疑军以迷惑敌人。完颜亮突然发现宋军出现在江边，以为是宋朝增援的大部队赶来了，不由得害怕起来，再也无心恋战，慌忙下令撤退。宋军乘机追击，金兵损失惨重。
虞允文估计敌人受挫后，决不会善罢甘休，于是连夜做了新的军事部署。九日，他率船队封锁杨林渡口。不出所料，金兵果然卷土重来。他命令射击手用神臂弓射杀敌人，又派人放火焚烧金兵留在杨林渡口上游的船只，再次大败金兵。
在完颜亮南侵时，金朝完颜福寿发动兵变，拥立东京辽阳留守完颜雍为帝，完颜雍下令废黜完颜亮。此时完颜亮南侵无功，北归无路，不由得心情十分烦躁，盛怒之下，常常滥杀将士。采石战败后，他又窜到淮东，企图从瓜州（今扬州境内）渡江，也没有得逞。十一月二十六日，他下令无论如何也要在第二天抢渡长江，后退者处死。忍无可忍的将士再也按捺不住心中的怒火，在第二天清晨冲进他的营帐，杀死了这个众叛亲离的暴君，然后引兵北归。
采石之战，宋军以少胜多，打败了完颜亮的主力，挫败了他渡江南侵的诡计，在宋金战争史上具有历史意义。虞允文以一介书生，在国家危难之机勇负重任，令人们刮目相看。采石之战后刘锜见到他时，心情十分激动，感叹道：“朝廷养兵三十年，在大敌当前时，我们这些武将无所作为。没料到却由你这么个文弱书生立下如此大的功劳，我们惭愧死啦。”
岳飞（1103—1142年）出生于河南汤阴县的贫苦农民家庭。据说他出生时，有一只鸿鹄那么大的大鸟在他家房顶上边飞边叫，所以父母就给他取名为飞，字鹏举。
岳飞小时候话不多，却十分好学，尤其喜欢读《左氏春秋》《孙膑》《吴起兵法》之类的书籍。力气很大，不到二十岁，就能挽起三百斤重的弓、八石重的弩。曾向一个叫周同的人学习箭法，深得要领。对老师十分尊敬，周同死后，每逢初一、十五，他都要到坟上祭奠，寄托哀思。
1122年（宣和四年）岳飞应募当兵。宋高宗即位时，他是护送皇帝的侍卫人员。他迫切希望新皇帝有一番作为，就上书请求高宗率军北伐，收复失地。不要听信汪伯彦、黄潜善等人的求和论调。他的这一正义行动，被视作越职妄论天下大事，受到革职处分。他本打算回家务农，后经朋友赵九龄介绍投奔河北招募抗金义军的张所。一天张所问他：“你能打败几个敌人？”他回答道：“单凭匹夫之勇成不了大事，用兵作战的关键在于讲究策略。春秋时期晋国的栾枝在战车后面拖着树枝，弄得尘土飞扬，造成失败的假象，以迷惑楚军，最后打败了楚国。晋军之所以能取胜，就是因为栾枝有计谋。”听了他的话，张所很惊讶，觉得他非同一般，说道：“你不会久屈行伍之中。”于是让他随王彦渡河抗金。在新乡，他奋勇杀敌。后与王彦不合，投奔宗泽。宗泽死后，由杜充代职。金兵南侵时，杜充想抛弃开封逃往建康，岳飞力加劝阻，认为中原的每一寸土地都不能轻易放弃，现在一旦离开，开封就会被金兵占领，今后要收复就不容易了。杜充只顾逃命，根本不听他的劝告，无奈他只好随杜充一起南归。
1130年（建炎四年）四月，金兀术率军从黄天荡逃出后，前往建康。岳飞在建康附近的牛头山设下埋伏，趁夜黑风高时，命令百名士兵身着黑衣偷偷地混进金兵营寨，对其进行骚扰。金兵从睡梦中惊醒，摸不清虚实，以为是宋大部队来进攻，慌乱中竟自相残杀。兀术驻军龙湾，岳飞亲率骑兵三百，步兵三千，将其打得大败。金兵渡江后，建康成了他们在江南仅有的桥头堡。为了长期盘踞此地，使其成为将来渡江南侵的据点，留下来的金兵在钟山和雨花台建造大寨，开护城河，制造战舰。宋高宗将建康的金兵视为心腹大患，当时受张浚节制的岳飞，不等张浚批准，即率部由宜兴出发，与金兵交战十几次，一举收复了建康。这次战斗中，共歼敌三千多人，俘虏三百多人，取得了岳家军抗金以来第一次大胜利，显示了实力。此后，岳飞率领这支劲旅，收复襄阳，反攻中原，取得了一个又一个的胜利。“岳”字旗帜迎风飘扬，岳家军斗志昂扬。
岳家军是在抗金斗争中不断吸收各方面的武装力量壮大起来的。太行山区的忠义民兵是岳家军的重要组成部分。河东忠义军首领赵云带兵归附岳飞。太行山义军首领梁兴深得当地人民喜爱，大家亲切地叫他“梁小哥”，也带领一百多名勇士投奔岳飞。山东李宝也带领一千壮士投奔岳飞。这些人熟悉两河地区地形，有深厚的群众基础。岳飞曾派梁兴、李宝等人到两河地区联络抗金力量，他们都打着“岳家军”旗号，与岳飞联系密切。
岳飞在镇压杨幺起义后，将洞庭湖地区的起义战士五六万人转移到抗金前线。这些起义军成为岳家军水军主力。
岳飞还分别收服分散在各地的私人武装。这些武装力量或占山为王，或抗击金兵。岳飞收服张用与其妻“一丈青”时，得兵五万。又招收了猛士杨再兴。杨再兴原是游寇曹成的部将，杀死过岳飞的弟弟。岳飞不记杀弟之仇，将他引到抗金路上来。杨再兴非常感动，成为岳家军中一员猛将，屡立战功，最后牺牲在与金作战的战场上。
岳家军还包括南宋政府拨给的官兵和将领。牛皋、张宪、徐庆等人都身经百战，是岳家军中的骨干。
岳家军的成分虽然复杂，但在保家卫国、抗击金兵的共同目标下，都紧密地团结在岳飞周围，成为南宋抗金主力。
岳飞治军严谨，他经常告诫将士应勇敢、守法、廉洁。岳家军的口号是“饿死不掳掠，冻死不拆屋”。将士敢擅自拿取老百姓一缕麻者立即处死。晚上宿营，即使老百姓开门接纳，士兵也不敢进去。有人曾问岳飞天下何时才能太平，他答道：“如果文官不爱钱财，武将不怕死，天下就太平了。”平时的军事训练极其严格，无论是跳战壕，还是冲山坡，都要求和实战时一样，丝毫不许应付了事。但对将士却十分爱护，将士有病，他亲自调药。部将出门远征，就让妻子慰问他们的家属。将士战死沙场，亲自替他们抚养子女。对自己却十分严格，儿子岳云始终冲锋在前，屡立战功，他都隐而不报。朝廷知道后，屡次要给岳云加官，他都推辞不接受。朝廷赏赐之物，他全部分给将士们，自己一点也不留下，深得将士的爱戴。正因为岳飞以身作则，岳家军能成为一支战无不胜的抗金力量。
1130年（建炎四年），伪齐联合金兵攻陷了邓州（今河南邓县）、随州（今河北随县）、郢州（今湖北钟祥）、襄阳等地。襄阳在战略上意义重大，南宋拥有，就可以此为据点反攻中原，又能保护长江中游地区。反之，则其东南地区和四川的联系有可能被切断。因此南宋政府多次计划收复襄阳。1134年（绍兴四年）决定由岳飞负责收复襄阳、邓、随等六郡，另派韩世忠、刘光世牵制敌人。由于宋高宗害怕扩大战争规模，他规定此次出战仅以收复六郡为目的，不许提出北伐口号，敌人逃出这六郡后不许追击。他的目的仅仅是夺回襄阳等地，使宋朝在秦岭、淮水防线上处于有利地位。
