元末红巾军大起义以来，大江南北反元义军四起，短短数年间，不少义士就被历史淘汰，能够存留下来的，均可谓当世英雄。然而在那个群雄并立的时代，必然只有一人可以称雄天下。于是，陈友谅、张士诚二人的崛起，成了雄心勃勃的朱元璋最大的敌人。
四邻之地
至正十八年（龙凤四年，1358），朱元璋经过两年的努力，解除了外围的威胁，也掌握了处理内部生产的办法，他把下一步的目标转向了浙东、浙西的粮仓之地。
在正式出征之前，他先是打下了皖南诸县巩固了自己的大后方，然后由徽州（今安徽徽州）进取建德路（今浙江建德），后改建德路为建安府，其先头部队迅速来到浦江（今浙江浦江），完成了对婺州（今浙江金华）的侧面包围。这年十月，朱元璋亲率十万大军攻取婺州，设置中书浙东行省。
婺州是两百多年来的理学中心，有“小邹鲁”的雅称，经过这些年的战乱，学堂都关了门，儒生们都不知散到何处去了。朱元璋一进城，马上聘请当地有名的儒生来为他分别讲解经书、历史，并建立郡学，复兴学堂。从这时开始，朱元璋接触到宋儒学问，他的思想也从此发生了变化。
婺州攻克后，朱元璋又分兵攻取了浙东诸地，至正十九年（1359）五月，小明王升任朱元璋为仪同三司江南等处行中书省左丞相。同年八月，元将察罕帖木儿攻陷汴梁，迫使刘福通、小明王又撤回安丰。朱元璋的大军在此期间相继占领了诸暨和衢州、处州，浙东地区被孤立的元军据点也被逐一消灭了。
此时，朱元璋的割据范围也有了变化，东面和北面邻接张士诚，西邻陈友谅，东南邻方国珍，南邻陈友定，所在之地仍是群敌环伺。比较来看，张士诚最富，陈友谅最强，方国珍与陈友定只为了保一方疆土，并无大志。根据这一情况，朱元璋决定对东南采取守势，对西北采取攻势。他拿张士诚和陈友谅进行比较，认为张士诚顾虑太多，疑心过重；陈友谅野心极强，出手狠绝。两人一个是自保待攻，一个是寻机进取。两面的攻势又要分轻重缓急，打陈友谅，张士诚未必来攻，打张士诚则陈友谅必然趁机偷袭。最终朱元璋决定，对张士诚以守为攻，扼住江阴、常州、长兴几个咽喉重地，使他不能西进半步。而对陈友谅则要以攻为守，使他军力分散，不能集中兵力进犯。
张士诚与高邮之战
张士诚，江苏泰州白驹场（今江苏大丰）
人，小名九四，以贩卖私盐为生。当时，盐是受国家统一管治的，不允许百姓私自买卖交易。盐是从海水里晒出来的，不需要多少生产成本，官盐却要比私盐贵上几倍，所以历朝历代都有相关刑律，用死刑来震慑贩卖私盐的人。然而为了生存，仍有不少的穷人铤而走险，从中牟取暴利。张士诚同他的三个兄弟士德、士信、士义还有盐枭李伯升，干的就是这种营生。
至正十三年（1353），张士诚眼看着其他盐贩被元朝政府个个剿灭，再也不堪忍受盐官们的压迫，就带着他的兄弟和朋友共十八人起兵反元。不久，张士诚攻下了泰州、兴化、高邮等江北重镇，并于第二年建都高邮（今江苏高邮），国号大周，纪年天佑，自称诚王。元政府很快派脱脱亲率百万大军南下攻打高邮。在元军到来之前，高邮城中已有很多人建议张士诚弃城逃跑，以图再战。张士诚考虑到退则必死，最终决定拼死守城。
元朝大军布好兵马，先是用火炮猛轰城楼，之后步兵开始攻城。张士诚和他的两个弟弟张士义、张士德身先士卒，站在城楼上与士兵们一同抗击敌军，将士们备受鼓舞，竟然顶住了百万元军的猛攻。此时，元朝内部出了奸党，脱脱被阵前罢官，元军内部自溃，张士诚和他的部队取得了高邮之战的胜利。
至正十五年（1355），张士诚继续向南攻取了平江路（今江苏苏州），改名隆平府，之后又攻占了江浙一些富饶的地区，成为当时群雄之中占地不大却最为富有的人。
枭雄的崛起
陈友谅原姓谢，生长于沔阳（今湖北仙桃）一个普通渔民家庭。因不堪世人对渔民子弟的歧视而发奋读书，在当地县衙找到了一份写文书的差事。不过，这份差事并没有使那些看不起他的人对他改变态度。
徐寿辉早年以贩布为生，后来刘福通起义经过他的家乡，他效仿红巾军利用明教发起了大起义，不久成立了天完国。徐寿辉的经历在陈友谅的身上再现了，当徐寿辉的义军队伍来到陈友谅的家乡时，身为元朝政府小吏的陈友谅决定参加义军，他要利用这个机会改变自己的命运。
至正十三年（1353），元朝政府把军事重点放在了刚刚称帝不久的徐寿辉身上。元军调集几省的军队围攻天完国的国都，最终城破，彭莹玉战死。徐寿辉从皇帝的美梦中清醒过来，他将部队撤退到湖北黄梅一带打游击，重整旗鼓，进行大规模的反攻，重新夺取了江西、湖南的大片土地，并于汉阳县城（今湖北武汉）重新建都，改年号为太平。
在徐寿辉的手下，有邹普胜、丁普郎、赵普胜、傅友德四员大将，正是他们帮助徐寿辉创立了天完政权。身为天完国丞相的倪文俊自认文武全才，不甘久居人下，起了篡权夺位的心思，结果被人告发。陈友谅当时身为黄州守将，是倪文俊一手将他提拔起来的，平时二人亲如师徒。事发后，倪文俊只有逃往黄州去投奔陈友谅。陈友谅先是热情地接待了他，之后又询问了一番汉阳的情况，当得知赵普胜这些悍将仍忠心于徐寿辉后，倪文俊的人头便成了陈友谅登上天完国第一重臣位置的垫脚石。
陈友谅篡权
陈友谅与朱元璋的第一次较量，是在元顺帝至正十七年（1357）底的池州战役中。在那次战役中，虽然朱元璋赢了陈友谅，但他发现守池州的赵普胜是员勇将，于是暗中用重金收买陈友谅的人，使用离间计陷害赵普胜。赵普胜毫不知情，逢人常自夸功劳。陈友谅正要剪除徐寿辉羽翼，这恰好是个绝好机会。于是，他以会师共图池州为名，从江州率领大军来到安庆。赵普胜信以为真，带了酒肉美味打算在船上宴请陈友谅。两人如约相见，就在赵普胜上前躬身施礼之际，被陈友谅的手下一刀砍掉了脑袋，而徐寿辉这个天完国的皇帝却全然不知。
从此之后，陈友谅的能力得到了充分
发挥，他不但知人善任，有很强的组织能力，而且还是一个带兵打仗的奇才，益发得到徐寿辉的重用，亲信也日渐增多。丁普郎和傅友德看出陈友谅的野心，尤其是赵普胜被杀之后，恐被谋害，不久便寻找时机，投到朱元璋的帐下。徐寿辉转眼之间成了真正的“孤家寡人”，陈友谅除掉徐寿辉的计划终于开始了。
徐寿辉听说陈友谅屡立奇功，对他非常欣赏。当时正逢龙兴（今江西南昌）新克，因喜欢此地名字，徐寿辉想要迁都到龙兴。陈友谅本不同意迁都，可徐寿辉执意如此，自带几万兵马，不由分说从汉阳直奔龙兴，途中正好路过陈友谅的大本营江州。陈友谅把握时机，在江州城内暗设伏兵，等到徐寿辉和他的禁卫军进了城，马上关闭城门。就这样，徐寿辉的数千禁卫军尽数被杀，他本人也被软禁起来，成了陈友谅手中的一颗棋子。
至正二十年（1360），陈友谅挟持徐寿辉进攻朱元璋。六月十六日，陈友谅的十万大军攻克了朱元璋的采石城以后，就在城内的五通庙里将徐寿辉锤杀。从此，陈友谅雄霸一方。
