到了晋阳，高纬还是觉得心惊胆战。怎么办？跑哪儿去？国内横竖不安全，还是移民吧。
突厥强大，是个好选择，连个政治避难的理由都不用找；陈国，和自己过去有仇，不过这回去投奔，总不会见死不救吧？可是，去陈国的路太遥远了。还是就近选择突厥吧。高纬心里盘算好了。
此时晋阳、洛阳、邺城都还有精兵。齐国虽遭重创，但还没到崩盘亡国的地步。齐国有多少人？两千万。兵源上完全没有问题，远胜过周国的九百万。
此时高纬较好的选择是稳住阵脚，死守晋阳，然后下令洛州刺史独孤永业从黄河南岸出击潼关，威胁关中，撼动长安。而宇文邕虽在战前已派于翼率偏师，前去防范洛阳一带的齐兵。可要是河阳一带的齐兵倾城而来，于翼的部队明显抵抗不了多久。因为，独孤永业的兵士经历多次大战，战斗经验丰富，人数又有三万之多。
一旦，关中根本之地动摇，宇文邕必然要回师救援。到时，理想的结果是双方都撤军，握手言和。糟糕一点的话，宇文邕有可能陷入首尾难顾的地步：他继续围攻晋阳，短时内胜算不大，又要担心老巢安危；迅速撤军回援关中，又于心不甘，还得担忧后头北齐的追击。
而独孤永业的确主动要求出兵关中。可是，当他的奏折呈给高纬时，石沉大海，毫无回音。
唯一反扑的机会浪费掉了。独孤永业知道有这样混账的朝廷在，大势已去。从此他也三心二意，不再死守臣节。
同仇敌忾的晋阳城
而此时躲在晋阳的高纬正向大臣询问免祸之计。底下的大臣们全是义愤填膺，一致高喊：安慰民心，背城死战！
危难之际，大臣们是够忠心的。可这明显不是高纬要的答案。一看大家要玩真的，铁了心地要与晋阳城共存亡，高纬害怕了。他生怕再纠缠下去，自己也难以脱身了，连忙把真实想法抖搂出来。
在这种群情激昂的爱国场合，说出自己要跑路的真心话，丢脸是有点丢脸。不过丢脸总比丢命好得多。
高纬表态了：好，好，各位要死战可以，那我把晋阳交给你们了。这里所有的防务由安徳王高延宗兄弟主持。不过，这守城的游戏太冒险了，我可不陪你们玩。兄弟几个撑着，我先跑到北朔州避避风头。如果晋阳也守不住了，那我直接去突厥了。
对皇帝的这荒唐言论，底下的臣子虽已是见怪不怪，不过还是竭力反对。一看阻力太大，高纬也只得表面上暂时放弃。他依然在暗中策划着自己的“胜利大逃亡”：你们不答应，我可以偷偷摸摸地走。
周军越来越近。
高纬更为惶恐，再次召见高延宗，向他表态：兄弟要去北朔州避难，这里就交给兄长了。
这回他学聪明了，不再四处嚷嚷，自家兄弟私下聊聊就够了。
高延宗虽明白高纬是个累赘，很愿意自己独当一面。可他清楚，晋阳要是没有高纬，更容易崩盘。无论如何也不能让这个累赘走！他泪下如雨，拼命劝诫；而高纬早已下定决心，不为所动。他一边让高延宗继续招募人马，保卫晋阳；一边又秘密把自己的儿子、老娘送往北朔州避难。
由于齐军留下阻击宇文邕的防守部队如同虚设，北周军一路席卷而来，几乎毫无阻碍。北齐守城的主将或望风而逃，或举城投降，果然是兵败如山倒。
周军的迅猛攻势让高纬更加坐卧不安，他觉得片刻也不能在晋阳停留了。周军只有百里之遥，这回，高纬铁了心要逃走。可是，又被手下将士阻挠，没有走成。
第二日，周军先锋兵临晋阳城下，高纬再也忍受不住这煎熬了。
他再次将高延宗召到跟前，加封他为相国、并州刺史，让他总管并州所有兵马。他很大方地表示：并州（今山西一带）兄自取之，儿今日去矣。
这里一切都打包给你了，我要走了。
虽知道高纬铁了心要走，高延宗还要努力一回：陛下，你为社稷着想，请坚守晋阳；我为陛下出力死战，必能破敌。这时高纬尚未表态，而穆提婆在一边嚷嚷：至尊大计已定，王爷不可阻挠。
何谓小人，就是关键时刻能替主子说出羞于出口的话。
由于周军前锋部队已至，晋阳城内戒严，四门闭合，而总领守城任务的人是高延宗。没有他的命令，谁也不能开门，这也包括高纬。高延宗正是有这种考虑，也不再劝诫。
可半夜里，高延宗听到了最糟糕的消息：皇帝从五龙门逃走了。
史书记载：齐主乃夜斩五龙门而出。从这里的“斩”字可以看出，为了出逃，高纬除了动用自己的淫威外，还稍动用了武力。做皇帝也够可怜的，从自己的老巢出门，还得半夜三更偷逃，还得动用武力，果然猥琐、狼狈。
可经此一折腾，高纬手下随从对逃亡突厥的信心开始动摇了。当年，元修从洛阳被高欢逼逃关中，一路上颠沛流离，连吃的都要到村民处乞讨。可见逃亡也是个技术活。长路漫漫，供应难以为继，加上前途渺茫（到突厥就是完全寄人篱下，近于奴仆），大家也不愿跟随了。
没走几步，随从已散得差不多了，大难临头各自飞吧。此次奔逃宣告失败。高纬在手下的劝诫下，无奈地转了道，狼狈返回邺城——晋阳城已被如铁桶般围合了。当初浩浩荡荡救援平阳是十万大军，可今日灰头土脸返回邺城，竟只有十余骑，很可怕的缩水，只有中国股民的遭遇可以相当。
半夜逃散的人中有穆提婆，他看高纬大势已去，便立即投奔了宇文邕，被加封为柱国。他蛊惑高纬逃窜估计也是为了给自己创造降周的条件。穆提婆投敌对北齐影响很大——连皇上最为信赖的宠臣，都投奔了北周，那么他人还有什么顾虑？加之宇文邕的橄榄枝四处投递，北齐将官投降者更是趋之若鹜，众叛亲离的时刻已经到来，分崩离析的局面已难以避免。
而陷入周军围困的晋阳城，还在准备着最后一战。
虽然高纬逃跑，可城内的士气并不低落，因为他们找到了新的天子——高延宗。群龙无首，在一些别有用心之人的策划下，城内将士一致逼迫高延宗接替成为天子。要是高延宗不当这天子，大伙都不愿为其卖命——高纬已让所有人绝望了，我们需要新的激励。
高延宗在半推半就中当了皇帝。这皇帝是临危受命，很不好的差使。高延宗必须要做这三件事：激励人心，激励人心，激励人心！唯有如此，才能让军士舍命相拼，才有可能背城一战。
他下令，把那批围绕在高纬身边的小人全部抄家，共十几家。此举一来惩治群小，利于提升士气；二则不是军费紧张嘛，这十几家平时搜刮的都是民脂民膏，富得流油，不抄他们抄谁？
他下令，掏出晋阳宫的府藏，将钱财分发给将士们。重赏之下才有勇夫嘛！高延宗明白这道理：如果一旦城陷，这财富还不是全为周军所守？只要江山在，还怕千金不复来？
他下令，将高纬后宫的美女移出深宫。倒不是放回民间，而是全部转到了军营。万一破城，她们还不是被周朝的士兵糟蹋，还是早点嫁给本国的将士为好，好歹也是为国捐“躯”。
发钱，发粮，发女人，一切皆以鼓舞人心为目的，一切都是为了保护这座岌岌可危之城。而高延宗还异常亲民，四处接见普通士兵，一边直呼其名，抓着手久久不放，一边又痛哭流涕，说些“全靠大家为国捐躯”的感激话。
虽然都是高欢的孙子，可这俩皇帝竟有天壤之别，众人皆愿为这新皇帝出力卖命。加上晋阳是高欢根本之地，民众也异常热爱这块土地，几乎全民皆兵了。连那些男娃女童，也挽起袖子跑到屋顶，捡起瓦片石块来投击敌人了。同仇敌忾，十万儿童十万军，差不多就这意思。
用现在的话讲，高延宗要让周帝国主义陷入齐国发动的广大人民战争中不能自拔。
决战晋阳城
宇文邕也到了晋阳，他的军队已将此城围得如同铁桶般严密。数万周军，尽着黑衣，所有旗帜皆为黑色。只有这个词能贴切地形容出这恐怖的场景：黑云压城。
从城里向外四望，城外人山人海，黑压压一片。黑色，是让人压抑的颜色，意味着绝望和死亡。
对周军而言，已投入了举国之力，这场战争志在必得，一定得赢；而对齐军而言，这是一场输不起的战争，输了便意味着亡国。一个铁定要赢，一个打死不想输，注定了这将是一场异常残酷的血腥争斗。
高延宗让另几位将领防守东门、南门，而他自己选择了困难最大的北门，因为进攻北门的是宇文宪——北周最能征善战的将领。高延宗虽知城内空虚，却毫不畏惧，挺着他那堆大肥肉，扛着大长矛来回飞奔督战，竟然异常敏捷，左突右冲，几乎所向无前。
可守城当天，东门还是出了大问题。愿意卖命的人虽多，可抵不上一个卖身的人来得可怕。还未开打，东门的守将段畅，觉得还是早点投敌比较有前途，率领千余骑兵投降了宇文邕。
有了“齐奸”领路，周军更是如虎添翼，进攻得更加猛烈。
黄昏之际，周军一举将东门攻下，终于入城，而跑在最前面的竟是皇帝宇文邕。
以前说过，宇文邕不顾千金之躯，常身先士卒。这回，他又冲得太猛了，已经深入城内焚烧佛寺了。当他这一路突飞猛进的时候，其余各门并无起色。由于夜里一片漆黑，而城东的地形又特别复杂崎岖，后续和支援部队并不清楚此处的战况，来不及过来驰援。
破城后最忌讳的就是孤军深入。而这时，高延宗和南门将领闻讯后，立即返回城中。两人分部结阵而前，两路合击单兵作战的宇文邕。
宇文邕猝不及防，加上兵力不足，难以以寡敌众，最后完全退却，向城外撤去。崩溃了的周军争门而出，高延宗立即下令将城门关闭，要将城中的周军赶尽杀绝。高延宗很兴奋，因为这是唯一能翻身的机会了：一定要把宇文邕砍死，当然要是能活捉更好。到时，只要周军六军无主，便自然崩溃。
