公元587年，后梁君臣两百余人离开江陵，前去朝拜杨坚，结果一去不返，从此长留长安。此时的杨坚羽翼已丰，后梁地处长江中上游，要灭陈，江陵必须完全成为属地，不能继续搞独立王国。残喘了二十三年的后梁至此消亡。不过，后梁的家族里出了一名女子，还当了杨家的媳妇——隋炀帝杨广的萧皇后。
存在也好，灭亡也好，夹缝中的小国，永远只是颗小棋子，生死全为他人摆布。
前些年，杨坚一直对陈朝示弱，奉行隋陈两国友好往来的政策。这友好好到近似讨好的地步。举个例子，隋朝即便抓了陈朝偷渡来的间谍，也是好酒好肉招待，然后让其衣锦还乡，遣送制度极为优越。
陈顼死了那回，隋师当时正在入侵。不过杨坚还是以礼不伐丧为由，撤了军，还遣使前去凭吊（当时的主敌还是突厥）。与陈叔宝书信往来时，杨坚也从不摆大国天子的架子，谦虚到谦恭的地步，结尾会写上“杨坚顿首”之类的客套话（“顿首”用在下对上或平级之间，表示非常尊敬的意思）。
这一切让陈叔宝盲目自大，愈加飘飘然，以为陈国这弹丸之地，足以抗拒整个隋国。而杨坚在巩固国内统治和击败突厥之后，已无需再去麻醉陈叔宝了。
由于江北和江南农作物的收割存在时间差。杨坚便趁江南收割之际，派部分人马前去骚乱。陈朝为保住口粮，只得派重兵防守。隋军便解甲休整，趁陈军松懈之时，再前去骚乱。
如此三番五次骚扰，陈军疲惫不堪，习惯了“狼来了”的情景，对隋军的任何动作不再理会。而隋军一旦全军出击，陈军必然不备。这条毒计又是高颎所献。
骚扰了那么多回，真狼终于现身了。公元588年三月，踌躇满志的杨坚下诏伐陈：在斯一举，永清吴越。并抄诏书三十万张，内容为陈叔宝的二十大罪状，全部散发至江南地区——瞧这宣传工作深入人心的，三十万份，得要多少人手啊！
而到隋师真正出动已到了十月。因为这是灭国之战，不是为争一城一池的得失，杨坚丝毫不敢马虎。杨广出六合，杨俊出襄阳，杨素出永安，荆州刺史刘仁恩出江陵，蕲州刺史王世积出蕲春，庐州总管韩擒虎出庐江，吴州总管贺若弼出广陵，青州总管燕荣出东海，长江沿岸从东到西全部出动，总兵力达五十一万八千，足以让陈朝顾此失彼。
全军皆受晋王杨广调遣，而高颎担任的是杨广的长史（近于参谋长角色）。
杨素在上游永安的舰队极为庞大，最大的舰船叫“五牙”，有楼五层，高百余尺，可容战士八百人。杨素容貌雄伟，又异常挺拔，常站在舰船之首。陈军见之都害怕不已，惊呼：清河公即江神！（杨素封清河公。）
杨素的部队虽非主攻部队，但下游的隋军要一举攻下建康，没有中上游的策应，几乎不可能。杨坚之所以在中上游投入如此巨大的兵力，便是要断掉中游陈军去救援建康之路。
可这次杨素的舰队几乎没遇到阻击，浩荡的长江江面，陈国赖以生存的生命防线，竟然无一战船。
战船都去哪里了？为了营造接客的排场，全被拉到建康去了。怎会有如此荒唐的事情呢？原来，当时后梁灭国时，还有萧家的两位王爷不愿降隋，便带了十万人投了陈朝。陈叔宝为了营造排场，让梁人见识见识大陈国的国力，竟然下令沿江的舰船全跟随这两位王爷返回建康。
这投降的王爷倒做了隋军的先遣队，一个口岸一个口岸扫来，将陈军沿江的战船全部扫荡一空，片船不留。
没有船，一旦建康有难，长江中上流各州的援兵当然不能驰援。自毁长城的好戏虽多，但类似陈叔宝如此愚蠢的举动，古往今来，仅此一件。没有中上游的驰援，建康已等于孤城。
隋军大举入侵，各地的紧急战报雪片一般飞往建康，但陈叔宝对此几乎一无所知——所有战报全让施文庆等人扣下了。直至建康城外间谍骤多，陈叔宝才稍有知觉，但在众小人安慰吹捧之后。他又自高自大了：“王气在此。齐兵三来，周师二来，无不摧败。杨坚又能如何？！”孔范等人更是吹嘘长江的天险之利，陈叔宝也点头称是。
抵抗隋军，唯一的依靠竟然是王气、天险。可江陵王气黯然收，天险已与他人用，长江之险早已沦为平地了，而陈朝君臣依然歌舞不断。
继续喝酒，奏乐，吟诗！且尽生前有限杯。
此时下游的贺若弼已从广陵（扬州）渡过长江杀往江南，向建康之北挺进；由于守军醉酒，韩擒虎只率五百人渡江，也轻松搞定，向建康之南进军。陈朝赖以生存的长江防线如同纸糊。
外围战火连天，可到了第三日，陈叔宝才下诏抵抗。那些平时被文官欺凌的武将，重又被说服、鼓动拿起了武器。这回真是全民抗隋，和尚、道士、尼姑也全被武装起来，走出寺庙、道观，拿起武器准备抵抗。
贺若弼攻拔京口，一路军令严肃，秋毫无犯，军中有人在民间买酒的也立马斩首。跟以往的南侵战争不同，这次隋军可是人民军队的风范。这不是两个民族，也不是索虏（南朝对北朝的蔑称）和岛夷（北朝对南朝的蔑称）之间的战争，只是两个汉人王朝之间的战争。
此战，无关于道义，无关于民族气节，无关于汉文明的存亡，更没到亡天下的高度，只是简简单单的大鱼吞小鱼而已。
贺若弼眼里倒是有一个对手，但不是陈叔宝，而是他的同僚韩擒虎。陈叔宝算不上对手，只算是他的猎物。他一定要赶在韩擒虎这个对手之前，赶到建康，生擒陈叔宝。
而陈军摆出了长蛇阵。最南的是鲁广达，老将任忠、樊毅、孔范夹在中间，而萧摩诃在最北边。这个战阵极怪，长达二十余里，各将心中各有算盘，各自为战，互相之间全无接应。
更可怕的还是军心。五将中，唯一要以死报效的只有鲁广达。孔范根本不会打仗，只会拍马屁和害人；任忠的部曲被夺走，一向被文官欺压，也无战心；万人敌萧摩诃已七十多了，他的身体虽能撑得住这场战争，可他的心已不愿再战了：这场大战还未开打，陈叔宝已勾引了他的老婆，两人在床上战斗过了。
这种奇耻大辱是所有男人都难以承受的。所以萧摩诃也毫无战意，在战前更是懒洋洋地要求悬赏，说得非常赤裸裸：以前打仗，为国为己；今日之事，兼为妻儿。
带着这心思，怎能抵御隋军的骁勇部队？
贺若弼登上蒋山，望着山下的陈军，心中已有对策，立即发动进攻。陈军众人无战意，唯有鲁广达在那里死扛，竟然也把隋军打退了四次。贺弱弼手下被杀死二百七十余人，他靠燃放烟雾才得以逃脱。不过，隋军并无重大伤亡，转而又重整旗鼓。这时，贺弱弼看出孔范是个软柿子，移兵前去攻打孔范。孔范这个饭桶一看隋兵前来，立即溃逃。
其余各部一看这里溃逃，也一哄而散，战阵全乱。贺弱弼是自行先期决战的，手下军队并不多，人员上还是陈军远占优势。可陈军已人心惶惶，将无战意，兵无战心，所以才一败涂地。
非唯朕无德
此战之后，萧摩诃被擒；任忠逃走，然后降了南道攻来的韩擒虎。一路而来，韩擒虎无一硬战，几乎兵不血刃先于贺弱弼进入建康。
文武百官全部散走，只剩下仆射袁宪等几人还在坚持办公。陈后主很感动，平时自己信赖的人都走了，这个老顽固倒是挺忠心的。陈叔宝很惭愧：老兄，我平时对你也不怎么样。可今天，就你够哥们！
说完后，他又给自己开脱了：非唯朕无德，亦是江东衣冠道尽！不是我一个人王八蛋，是一群王八蛋才亡国的呀。推卸归推卸，不过也挺一针见血的。
骂完了，还得面对现实。这时再去牵羊衔璧也来不及了。陈叔宝担心的是万一被乱兵一不小心砍了，就划不来了，得赶紧想对策。
这时，袁宪又义正词严地建议：臣愿陛下正衣冠，御正殿，依梁武帝见侯景故事！
梁武帝晚年虽然昏庸，但在破城之后，依然保持了帝王的尊严，让拥兵十万的侯景都不寒而栗。袁宪的建议跟海明威的话一个意思：陛下，你可以被打败，但不能被打倒。
你要以帝王之尊接待这群北寇。虽然你输了，但你要以帝王的尊严输掉这场战争。
当然，这样做风险也很大，万一激怒了隋兵，被一刀砍了或一箭射死的可能性也很大。尊严多半是靠命换来的。
