夷陵位于长江上游和中游的分界处，因“水至此而夷．山至此而陵”而得名，军事地理位置十分重要，素有“川鄂咽喉”之称。刘备当年就是在这里被陆逊火烧连营后使国势一蹶不振的。
对萧铣所在的江陵而言，夷陵是屏护国都的最后一道大栅栏。这个栅栏一破，唐军战舰就可以跟玩漂流似的顺风顺水直趋江陵，如此，江陵也就成了萧铣的坟陵。
萧铣淌汗了，他意识到事态的严重，急命屯驻在夷陵西南方清江（今湖北省恩施市）的大将文士弘率兵驰援夷陵。文士弘接令后，将自己统领的数万精兵全部带出，连歇病假、请事假的都拉出来了，要和唐军决一死战。
李孝恭看见文士弘的援军，便欲率兵迎击。
李靖却劝他少安毋躁，别忙着和对方抱摔。他认为文士弘兵精将勇，而且是“救败之师”，必定猛不可挡，不宜马上与其正面交锋。最好的办法是“宜驻南岸，待其气衰乃取之”。大概意思就是要赵郡王先给梁军来个“狗不理”，在家里闭门不出，喝喝清茶，嗑嗑瓜子，待对方泄气疲软的时候，再从容出击，像扫瓜子壳那样地把对方扫掉。
可连战皆胜的李孝恭不听，他想马上去当扫江的清洁工，执意要战。于是“留靖守屯，自往与战。”
结果再一次被李靖料中，文士弘果然把李孝恭杀得稀里哗啦。
唐军兵败后，梁军派遣舟舰到处抢掠唐军遗留的军需物资。李靖见梁军乱抢成一团，趁机指挥手下舰队对梁军杀了个回马枪。正抢得起劲的梁军水兵以为唐军被他们打散了，压根没想到唐军还有“第二春”，很多人抱着财物就变成了尸体，果真是有命抢，没命享。
由于李靖的反攻，这一战唐军反败为胜，战果辉煌，“获战舰三百余艘，杀溺死者万计”。
夷陵一战虽然规模不大，但意义却极为重大深远。此战不但让梁国都城江陵门户大开，而且毫不拖泥带水地快刀完胜，对梁军起到了极大的震慑作用，瓦解了一部分梁军的军心，见文士弘失败后，萧铣的江州总管盖彦举五州之地主动投降了唐军。
江州是今天的江西省九江市，诞生了“同是天涯沦落人，相逢何必曾相识”名句的白居易传世作品《琵琶行》一诗就是其在担任江州司马时写成的。江州位于江陵之东，这块地盘使用权的归唐使得从夏口道进击江陵的唐军东路军的侧后威胁基本解除，加快了萧铣政权倒台的步伐。
夷陵之战为唐军灭梁的全面胜利争取了最关键的时间优势。
其时，萧铣已经开始在江南调兵北上救援江陵。此时对萧铣而言，时间就是生命。他想以空间拖时间，好让北上救援的梁军在唐军兵临城下之前到达江陵。而李靖则是以时间抢空间，他想以最快的速度让萧梁的空间变成李唐的空间。李靖是个天生的战神，他的战略思路很对头，如果唐军不在大量增援的梁军到来之前解决掉萧铣，那这场伐梁之战的胜负极难预料。唐军虽然勇猛，但若论水上作战，拥有长江之利的后梁水军当时的战斗力是很强大的。真要是照面了，那相当于三七碰上二十一，谁输谁赢还得两说着呢。
遵照“快字诀”思路，拿下夷陵后，李靖让李孝恭处理夷陵的善后事宜，自己立即率领五千名唐军作为先锋，马不停蹄地杀向江陵。当李靖出现在江陵城下时，梁军一片慌乱。因为此时，一个拥有广袤疆域的大国首都里的卫戍部队只有区区几千人，连一个警卫师都不到。
那么萧铣的四十万军队在哪里呢？
正确答案是：在田间、在地头，在锄禾日当午，汗滴禾下土。
虽然萧铣的“罢兵营农”政策受到了许多军队将领的抵制，但在他的高压态势下，这一以休兵耕种为名，裁削诸将兵权的做法还是在国内得以强制推行。他想以农业化带动军事化，却想不到信息化和交通网络化是自己身上的两个死穴。当唐军出现在家门口时，他的那些务农的将士“皆在江、岭之外，道涂阻远，不能遽集”。任萧铣把“狼来了，狼来了”喊破了嗓子也没人冲上来救他。
萧铣对当时的形势缺乏正确的判断，可以说他在政治上是短视的，在军事上是糊涂的。
那时候正是各路诸侯你抢我夺的时候，应该集中兵力加强对国都这个政治中心的军事防御，而不是为了控制军权而将部队化整为零，让他们去掏大粪、种庄稼。要知道，首都被别人占领后，皇帝自己基本也就被“种”到土里了。
“罢兵营农”，这种军队系统内部改革不是不能搞，而是看你怎么搞。一点科学发展观都不懂，当然搞不好。人家李渊、李世民父子都搞过，但却没捅出一点篓子，无论怎么改，他们的都城周围都屯置着大量嫡系关中军，如果你想动他的国都，那些占国内总兵力三分之一的北方大汉们就算来不及拿刀握枪，用挖田刨地的铁锹锄头就可能将你就地拍成肥料了。
在隋唐时期的众多反王中，萧铣拥有一项当时的“吉尼斯世界之最”：在所有创业初期的反王中，他的国土面积最大。尽管山水纵横，但他却一点也不显山露水，知名度远比不上同时期的王世充和窦建德。没有人比他口袋鼓，没有人比他地皮广，没有人比他兵力多，但由于自身的局限，他很快就将自己的命也给弄没有了。
李靖的五千士气如虹的先锋军在江陵城下将萧铣的几千底气不足的水军卫队打得不是落花流水，而是“落水流花（血）”。唐军很快突破江陵外城和水城的两道防线，直达内城核心地带。
这期间，李靖又做了一件高智商的牛事，他命人将在战斗中缴获的所有梁军舰船全部“散之江中”，让这些无人驾驶的“幽灵船”顺江随水漂走。
此言一出，大家伙都有点郁闷不解地质问他：“破敌所获，当藉其用，奈何弃以资敌？”
这话一百个有理呀，敌人的船又不是泥捏面粉糊的，干嘛白白浪费，让它再淌到敌人的家里呢？
面对众将的疑惑，李靖抖开了包袱，他说梁国地广人众，唐军舰队孤军深入，如果江陵城久攻不下，必将陷入增援梁军的四面包围之中，到那时，唐军“表里受敌，进退不获，虽有舟楫，将安用之”？现在，让这些兵舰“塞江而下，援兵见之，必谓江陵已破，未敢轻进”。
高，实在是高！诸将恍然大悟：原来这些船是去给梁军打麻药的啊！
不是郎中的李靖开出的药方却出奇见效，硬是把下游没病的梁军吃出病来了。在江陵下游日夜逆江而上的后梁海军官兵看到江面上随处漂流的成百上千艘梁军战船，推测都城江陵已经失守，不然不会有这么多楼船成为无主船。在这个突如其来的重大变故面前，增援的梁军有点晕菜，他们在原地迟疑逡巡，不知道是该安静地离开还是勇敢地留下来。
当增援梁军狐疑不定之际，江陵城内的萧铣已经撑不住了。此时的萧铣完全陷入绝望，他的近卫水军已全被摧毁，守城的卫队少得可怜。然而最大的打击还是他看不见援军到来。他觉得山高水远，援军不可能赶得到了。
无助之中，萧铣问计于自己的中书侍郎岑文本，岑文本直截了当地劝他放弃抵抗。
于是萧铣决定出城投降。出城前，他对士兵们发表了一次告别演讲，说为了军士百姓，自己即将无条件投降唐军，因为如果“待穷而下，必害百姓。今城未拔，先出降，可免乱。诸人何患无君？”
萧铣的用意是，归顺从宽、抗拒从严。趁着自己还没有山穷水尽的时候先把自己作价处理给唐军，以避免对方武力破城时气急败坏，残害城内黎民百姓。萧铣是一个颇有自知之明的皇帝，一句“诸人何患无君？”显示出他的客气与客观。要知道，过去的皇帝们很多都自命不凡，都以为自己是天命所归，天下没他不行。看来萧铣是个具有唯物历史观的皇帝，他等于是公开说，你们还担心没有皇帝吗？我不在了地球照样转，实在不转了还可以围绕着李渊皇帝继续转嘛！
在祭拜了太庙祖先之后，萧铣下令打开城门向唐军缴械。当这一命令发出时，很多将士都痛哭失声。
《资治通鉴》记录是“守城者皆哭”。
《新唐书》记载“守陴者皆恸”。
“陴”是城墙上的垛口之意，所以这两句话意思完全相同。在敌众我寡的危亡时刻，守城将士接到放弃抵抗的诏令时，没有高喊“欧耶”，没有连呼OK，说明大家同仇敌忾、士气高昂，有与城池共存亡的决心。这一细节反映出萧铣在江陵很得民心，深孚民意。萧铣是个不错的皇帝，为避免杀戮，他主动献城，牺牲自己“小我”，保护了人民“大我”，和王世充弹尽粮绝还拒不投降的行为一比，两人的思想境界高下立判。
从保护百姓的角度上说，萧铣的投降是值得赞许的，但若从一个政治家的横切面来看，他是不应该还没放开膀子一搏就开门揖敌的，因为他当时的形势还没有恶化到不可收拾的地步，只要依城据守几天，十几万援兵就赶到了。在紧急状况面前，他不应该妄自菲薄、自暴自弃，应该坚韧抗击，等待下一个天亮。在摇摇欲坠时刻最终却免于倾覆的实例，历史上多得不胜枚举，仅在萧铣同一时期就发生过很多次。
八年前，隋军第二次东征高丽时，其境内的辽东城（今辽宁省辽阳市）被杨广的军队整得奄奄一息快要断气时都还在玩命死守，最后挺到了杨广因杨玄感起兵造反而不得不自行退兵回国。
