信息披露制度概述
信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，信息披露制度是各国证券法律制度的重要原则。在我国，上市公司受《公司法》和《证券法》的双重规制，信息披露在这两个法律中均有所要求。遗憾的是，当前我国的各上市公司屡屡违规，内幕交易、操纵市场行为不断发生，广大中小投资者往往成为证券交易的最终牺牲品。因此，笔者想就信息披露制度原理，结合有关事实、案例，探究中国证券市场信息披露不规范的现状、原因，并针对现有的信息披露制度及其监管中存在的问题提出积极对策。
一、信息披露制度的涵义、起源及功能
（一）涵义
信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。
信息披露制度是证券法“三公”原则中“公开原则”的具体要求和反映，也是证券监管的重要方式，美国的LouisD.Brandeis在其著作“OtherPeople’sMoney＆towtheBankersuseIt”（1933）中提到“公开原则被推崇为医治社会和企业弊病的良药。犹如太阳，是最佳的消毒剂；犹如电灯，是最有效的警察”。信息披露制度保障了交易的安全，维护着投资者的信心，也维持了证券市场的稳定秩序。
（二）起源
上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。世界各国证券立法莫不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国。
英国的“南海泡沫事件”（southSeaBubble）导致了1720年“诈欺防止法案”（BubbleActof，1720）的出台，而后1844年英国合股公司法（TheJointStockCompaniesAct，1844）中关于“招股说明书”（Prospectus）的规定，首次确立了强制性信息披露原则（ThePrincipleofCompulsorydisclosure）。
但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法当属美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的《蓝天法》（BlueSkyLaw）。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》的颁布。在1933年的《证券法》中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。
（三）功能
信息披露制度是股票市场赖以存在的基本保证。由于证券业本身的特点，投资人利益有必要得到专业的股票运作机构的保护，而投资人只有在利益得到保护的情况下，才可能去购买上市公司的股票。信息披露制度的基本功能就是使股票市场的运作公开、公平和公正。具体来说，主要有：
（1）有利于保护投资者的利益。只有在信息充分披露的情况下，投资人才可能避免不应有的风险。通过信息披露制度，投资人可以清楚地了解自己所投资的上市公司的经营状况，自己可能从公司的成长中获得哪些利益。承担何种程度的风险等，从而坚定投资信心。
（2）有效地约束股票发行者及有关各方面的行为。信息披露的主体行为既然关系到投资人的利益和信心就必须加以规范形成制度。信息披露制度要求披露主体履行其义务、杜绝证券欺诈、勤勉尽责，这就使得信息披露主体的行为规范化有了制度保障。
（3）有利于管理层对股票市场的管理和控制。有健全完善的信息披露制度下的市场，其透明度增强了。管理当局既可以清楚地把握市场运行的态势，还可以依据制度对没有尽到其披露义务而对投资人造成损失的主体进行处罚。因此，健全完善的信息披露制度不仅是管理当局规范并发展股票市场的工具，而且对市场进行管理的过程也就包括使这一制度更加健全和完善的过程。
（4）有利于资源的合理配置和市场的健康平稳发展。信息披露制度要求信息披露当事人及时、真实、完整地披露有关信息，不得有虚假陈述、误导或遗漏，使投资人在理性投资的基础上作出正确的投资选择，使资源配置有利于真正有发展潜力、经营业绩优良的公司。通畅准确的沟通也可以减少市场中的矛盾，使股市健康发展。
二、信息披露制度的理论依据
（一）信息披露的经济学依据
1965年，美国金融学家尤金·法玛正式提出了一个被广为接受的有效市场（EfficientMarket）定义：如果在一个证券市场中，价格完全反映了所有可获得的信息，每一种证券的价格都永远等于其投资价值，那么就称这样的市场为有效市场。从经济学意义上讲，市场有效性是指没有人能持续获得超额利润。
有效市场的类型：1.弱式有效市场。如果市场是弱式有效的，那么证券价格充分反映了由历史上一系列交易价格和交易量中所隐含的信息，从而投资者不可能通过对以往的价格进行分析而获得超额利润。弱式有效市场否定了依赖内幕信息、私人消息预测股票价格的方法，并认为所有的图表或技术分析都是无效的。2.半强式有效市场。半强式有效市场假定历史数据以外的所有公开信息都已反映在现时股票价格中去，公开信息包括盈利报告、年度报告、财务分析人员公布的盈利预测和公开发布的新闻、公告等。如果用这些信息来预测未来的证券价格，投资者也将不会得到超额收益，因为证券的现价已在这些信息的作用下得到充分的反映。3.强式有效市场。强式有效市场假定所有有用的相关信息都在证券价格中得到反映，即证券价格除了充分反映所有公开有用的信息外，也反映了尚未公开的或者原本属于保密的内幕信息。其结论是，股票市价反映信息相当迅速，不留任何可以获得非正常回报的买卖机会，所有的职业投资者对此都无能为力。可见，市场有效性的增加，与证券市场信息披露的充分性呈现很强的正相关性。也就是说，信息披露越充分、越完全的市场，其效率程度越高，而效率正好是经济、投资、证券管理所追逐的共同目标。
（二）信息披露的法理依据
证券法将披露公司信息作为上市公司的法定义务，其法理基础之一是上市公司信息与其股票的市场价格之间有紧密的联系；信息披露制度强制证券发行人按照法律规定公开或公布有关信息和资料，以利于加强对发行人的社会监督，保护投资者利益。信息披露制度是公开原则的法律体现。规范与监管证券市场的一个重要目的作用就是保证市场的稳定、有序和高效，为投资者提供良好的投资环境。而要使证券市场安全、稳定、有秩序地运转，最可行的办法就是建立全面的、连续不断的信息披露制度。要求证券的发行者在发行证券时，必须向证券管理部门和投资者公开其经营状况、财务状况及其他有关情况，并在其证券上市后继续进行信息披露，以便投资者获得充分的信息资料，作出正确的投资判断。信息披露是证券市场的一大特点，也是管理证券市场的重要原则，这一原则体现在有关证券的发行和交易的所有法律规定之中，贯穿于证券交易的始终。
从不同国家的立法来看，信息的披露制度一般包括证券发行时的信息披露和证券上市后的信息披露两部分，大致包括了招股说明书、上市公告、定期报告书、临时报告书等，如日本、我国台湾地区的证券法均如此规定，美国证券法虽然在此之外还专门规定了内部关系人交易（关联交易）的公开，但仍可将其归入前两部分之一。
证券市场的基本职能之一是优化资源（资金）配置，而其功能的发挥离不开价格信号的作用，因为证券价格反映了资金供求及资金效益，而市场上关于某一证券的信息是对其价格产生影响的深层次因素。从作用机制上讲，价格对信息反映的灵敏度、准确度，将直接对资金的流向及其调节产生作用，从而形成市场信息——价格——资金配置这一作用链。具体来讲，证券市场上的投资者总是不断地在收集有关证券的信息，包括国内外的政治、经济动态、行业发展状况、公开的经营和财务状况以及公司发展前景等，在获取这些信息后，投资者将采取各种各样的方法迅速地处理这些信息，从而比较准确地判断有关某一证券的价位、收益率和风险程度，并据此作出投资决定。而这一买入或卖出的行为影响着证券供求，进而最终决定了证券的价格。因此，在一个富有效率的证券市场上，证券的市场价格能充分地、及时地反映所有的相关信息，并根据新的信息作出迅速的、充分的调整，证券的市场价格成为证券交易的正确信号，这就是所谓的“有效资本市场假说”。凡是证券的价格能正确地反映各类信息作用的市场为有效市场。在一个有效的市场上，买卖双方之间的相互行为形成一种特定商品的价格。而这一价格能全面反映有关该商品的所有公开信息，而且在出现任何新的信息时，上述价格能够立即作出反应，因而无人可以因为对信息的占有而获利。针对信息对于证券市场的影响和作用这一点，一方面使可能影响证券市场的一切信息完全公开，并保证信息的真实性、准确性和及时性，对证券欺诈、误导、虚假陈述等不法行为予以法律制裁；另一方面保证每一投资者都有均一、公平的获取信息机会，禁止知内幕信息者利用信息、滥用信息进行交易，获取不当利益。破坏证券市场的公平、公正性，就成为证券法律制度所要担负的重要任务。
三、信息披露的有效性标准
信息披露应当有一个基本尺度，依照这一尺度进行公开，公开者的行为有效；违反或未达到该基本尺度的，公开义务人要受到法律制裁，承担相应的法律责任。这一基本尺度就是信息公开制度的有效性标准。
（一）真实性
证券投资者把有关发行证券公司的信息作为投资和判断证券价格的依据，必然要求公司所公开的信息能够真实地反映其经营状况和财产状况。信息公开的真实性指发行者公开的信息资料应当准确、真实，不得有虚伪记载、误导或欺骗。
真实性的标准包括了两个方面。其一，公司公开的信息必须是客观真实的事实，这些事实发生在公司的经营管理及其证券流通的过程中。虚构的信息及与公司没有关联的信息的公开都将干扰投资者的投资判断，影响证券的市场价格。其二，公司公开的信息必须与发生的客观事实一致。信息的非实质性决定其公开必须借助于一定的载体，客观发生的事实与公开的信息必须一致才能达到信息公开真实性的标准。
为保证公开信息的真实，证券立法通常应从四方面加以规范：一是证券发行人对信息真实性的保证义务；二是证券监管机构的审核监管制度；三是会计师、律师等“经济警察”及其机构的签证保证；四是追究虚假信息公开者的法律责任制度。
（二）全面性
证券发行公司将各种影响证券价格的重大信息予以公布，是投资者判断公平性和正确性的前提条件。如果公开的信息不全面，有“重大遗漏”，即使已公开的信息全部是真实的，也会导致信息公开整体上的虚假性。
信息公开的全面性要求证券发行公司提供给投资人判断证券投资价值的有关资料必须全面，不得故意隐瞒或有重大遗漏。信息公开全面性可进一步细化为公开信息的完整性和充分性。
完整性指证券发行公司应将法定范围内应公开的信息公开且应当具有最新性；公开信息反映的是现实公司的状况且交付公开信息资料的时间不得超过法定期限。公司信息公开时，“一是公司应以最快的速度公开其信息，即公司经营和财务发生变化后，应立即向社会公众公开其变化状况；二是公司就公开的信息应一直保持最新的状态，不能给社会公众以过时的和陈旧的信息”。
具体到每一条公开的信息而言，信息公开者应保证其质量，对涉及该信息的事实应公开，让投资者明白事实的真相，不得闪烁其辞，给投资者投资造成困难，这就是信息公开充分性的要求。
（三）准确性
信息公开的准确性指证券发行公司公开信息时必须确切表明其含义，其内容与表达应通俗易懂，不得故弄玄虚或语意不详，引起误解。信息公开准确性强调信息发布者与信息接受者之间，以及各个信息接受者之间对同一信息在理解上的一致性。
在贯彻信息公开准确性时，信息发布者首先应按法定的标准进行信息公开（如会计准则），只有统一在法定的标准上才能谈得上准确性。其次，信息发布者在信息公开的语言文字表述上应按照语言文字的通常意义进行，不得使用晦涩难解，易引起歧义的词句。
判断信息是否准确，应以信息的内容是否产生歧义结果，是否会使人误解为标准。披露的信息应该能被具有一般文化知识和经营知识的投资者所理解。
四、我国信息披露制度的立法规定
（一）立法框架
我国对于信息披露有明确要求且立法级别较高的，当属1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》，该法第三章第三节以专节规定“持续信息公开”，共计9条；在第三章的第一节和第二节中又穿插规定了公司上市前的信息披露要求；第十一章详细规定了违反信息披露制度的上市公司、证券中介机构及有关责任人员应负的法律责任，大体上包括刑事责任、民事责任和行政责任。最高立法机构涉及信息披露的立法除了证券法以外，还有1993年12月29日开始实施的《中华人民共和国公司法》，该法第四章“股份有限公司的股份发行和转让”的第三节“上市公司”对信息披露也有一定的要求，如第153条第3款、第156条之规定。
行政法规方面主要是1993年4月22日施行的《股票发行与交易管理暂行条例》，其第六章专章规定“上市公司的信息披露”。
