委托代理关系的设计直接影响到代理人的行为，代理人为了追求自己效用的最大化，甚至会产生败德行为（Moralhazard）或逆向选择（AdverseSelection）参见肯尼思·阿罗．信息经济学．北京：北京经济学院出版社，1989：89。败德行为是指一个人参加了保险之后导致思想上的麻痹或依赖保险的心理，反而降低了他防止风险的努力程度。例如某人将住宅投保火灾保险之后就不再小心谨慎地防火了；甚至有的投保人出于恶意和不良企图，故意造成危险事故，例如纵火图赔。结果，保险之后反而更容易出危险了。逆向选择是指不利于承保人方面的保险契约选择。假定处于某种风险之中的全体人员都参加保险，每个人具有不同的风险概率。由于信息的不对称，即投保人大都知道自己的风险概率，而承保人却不知道，所以，在确定的保险费水平上，风险越大的人越容易造成损失，因而购买的保险契约数额越大，而风险小的人购买的保险也少。这种结果对于承保人显然是十分不利的。
在委托代理关系中，委托人和代理人都是为了实现各自的利益目标（效用最大化），委托人要实现自己的目标，同时也必须让代理人在代理过程中实现自己的目标，双方都有利，即互利、双赢。这种委托代理关系的理论可以用数学模型描述如下：
设委托人效用函数为U1，代理人效用函数为U2，代理经营过程的产出或代理人的绩效为Q，代理人的投入（或努力程度）为A，委托人监督A代理人出的成本为C，委托人给代理人的报酬为Y，经营过程的外界状态变量（如市场需求变化等）为I，D为代理人在经营过程中的在职效用（在职消费、得到的其他满足和灰色收入）。
代理过程的产出函数为Q=F（A，I）
代理人的在职效用D=H（C）
代理人报酬函数为Y=G（Q）+D
代理人的效用目标为maxU2（Y，A，I，C）
因此，代理人的行为可以表示为A′=B（I，Y，C）A′为代理人效用U2最大化时的最佳投入水平。
委托人的效用目标为maxU1{\[Y，Q，A′，I\]－C}
对委托人来讲，要解决的关键问题是如何确定对代理人的合同报酬形式G（Q）以及监督代理人方案和预算C，才能激励约束代理人采取最佳行为A′，以达到委托人自身效用最大化。委托人可能根据具体情况，对反映客观条件的各种参数和变量作出各种假设，然后求解出最有效的合同报酬方式G（Q）和监督方案C。当然，对于委托代理关系的形成还有一个约束条件：G（Q）≥U′，即委托人给予代理人的报酬不能低于代理人可以从其他委托人提供的可供选择的同类任务中获取的最低报酬U′。另外，委托人还可以比较分析各种衡量代理者业绩的指标和激励方案的合理性，根据代理业务的特点选择某种以行为为依据的合同或某种以效果为依据的合同，以及某种成本最低的监督系统。
（二）人力资本理论
在新古典经济学中，提出总经理成长的人力资本模式的代表人物是马歇尔。马歇尔认为，总经理是特定要素禀赋——人力资本的所有者，这种人力资本的基本特性是报酬递增。
当代人力资本理论探究了经济增长中何以总产出的增长比要素投入的增长更快的根源，发现健康、教育、培训和更有效的经济核算能力等要素成为现代收入增长日益重要的源泉SchultzT．InvestmentinHumanCaptial．AmerialEconomicReview，1961，51，March：1~17。罗森（Rosen）认为，人力资本的所有权限于体现它的个人。我国经济学家周其仁认为，人力资本是人掌握的知识、技能、体力、企图心和创新精神等一切具有经济价值的资源的总称。人力资源的一个很特别的、不同于任何非人力资源的特性，在于这种资源总是附载在具体的个人身上，并且只有他个人才可以启动，才能真正控制这些资源的供给程度。由于这一点，人力资本天然属于个人所有，无论法律上是否承认个人对其人力资本的所有权，在经济现实中，个人总是实际上控制着人力资本。这是一种独一无二的所有权。任何其他经济资源，包括各种非人力资本和土地的所有权，既可以属于个人，也可以属于家庭、社区、其他共同体或国家，还可以不属于任何人或人的群体。但是，人的健康、体力、经验、生产知识、技能和其他精神存量的所有权只能不可分地属于其载体，这个载体不但是人，而且必须是活生生的具体的人。
正是由于人的这种产权特性，企业不能像购买非人力资源那样任意支配和使用人力资本。人力资本天然属于个人，人力资本的产权权利一旦受损，其资产可以立即贬值或荡然无存。这就是为什么土地和其他自然资源无需激励，厂房设备无需激励，银行贷款也无需激励，单单遇到人力因素就非谈激励不可的原因。激励的对象是个人，因为个人才是人力资本的具有技术不可分性的所有者和控制者。激励的内容，就是把人力资本开发利用的市值信号（现时的和预期的）传导给有关的个人，由他决策在何种范围内、以多大的强度来利用其人力资本的存量，进而决定其人力资本投资的未来方向和强度。激励机制的普遍性是因为人
力资本的利用在经济生活中无处不在，并且在现代经济中，人力资本的开发利用日益居于中心地位。
企业里面存在着三种类型的人力资本：一是体力和简单脑力工作者，他们按照要求完成工作；二是计量和监督者，通常被叫做经理的管理知识和才能在企业里的应用；三是总经理才能，即总经理的判断能力、应变能力和决策能力，用于对付市场的不确定性，做出企业“做什么和怎么做”的驾驭企业发展的经营决策。因此可以说，任何企业合约都离不开工人的劳动、经理的管理知识和能力以及总经理的经营决策。这三种人力资本像任何其他经济资源一样，在生产中的功用不同，也会因为相对稀缺性的不同而市价迥异。但是，这些人力资本的产权特性，却共同地与非人力资本的产权特性不同：第一，人力资本天然只能属于个人；第二，人力资本的运用只可“激励”而无法“挤榨”。这就是为什么在企业这样一个生产团队里，不可没有对所有个别成员劳动贡献的计量、监督和管理。阿尔钦和德姆塞茨（Alchian和Demsetz）主张“以剩余索取权来激励企业监管者”，仅仅是因为“监管监管者”的成本过于高昂；奈特（Knight）强调以利润回报企业家才能的合理性的道理也在于总经理面对的是无概率可寻的市场不确定性，根本无人可知总经理是否尽心尽力在做决策。
人力资本的产权特性使直接利用这类经济资源时无法采用“事前全部讲清楚”的合约模式。事前讲清楚的程度，对工人、经理、总经理依次降低。要利用企业家才能，事前恐怕连“大概”的内容也写不出来，因为诸如发现市场和在一切方向上创新这样的事，毕竟谁也不能在事前加以规划或计划。企业家才能的发挥，甚至在事后都难以监督和计算。除了由企业家人力资本的所有者分享企业经营的剩余，总经理才能是无法被激励出来的。企业家才能属于个人，如果激励不足，这种才能就好像天生匮乏一样供给不足参见周其仁．市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别合约．经济研究，1996（6）：71~79。
知识经济时代的到来使优先投资人力资本成为发达国家的投资战略。在我国，经济发展战略也正在由主要依托于自然资源的开发的传统发展战略向更加重视人力资源开发和人力资本积累的科教开发战略转变，国家人事部提出“整体性人力资源开发”，意味着国家正在把人力资本优先投资作为新的投资战略。企业发展也正从“重物轻人”向“人才第一”转变，更加注重人力资源开发投资和科技开发投资。例如，中关村科技园区的创业者们演绎的“知本家风暴”正在席卷京城，吹遍全国。所谓“知本家”就是“以知识为本的人”。把知识作为生产、经营要素，知本等于资本与劳动一体化。人力资本是企业资本的重要基础，是企业的宝贵财富。世界银行提出的“国民财富新标准”认为，在自然资源、生产资本和人力资本三者之中，人力资本占全球国民财富总值的64%参见姜奇平．知本家的概念能够成立．北京日报，2000-02-14，第10版。经济的竞争就是人才的竞争。企业不能只用人，还要不断提高人，造就人。“企”字没有“人”就“止”了。所以，恰当的人才是企业无法估量的资本，是利润最高的商品，能够经营人才的企业是最后的赢家。赛特开业之初，员工就经受过日本八佰伴的严格培训。为了加强培训力度，1997年集团专门成立了培训中心，从公司老总到普通员工，全员实行“计算机和外语等级达标管理办法”。赛特认为，计算机、英语与驾驶执照是进入新世纪的三大通行证，知识经济时代的服务业是一条宽广的路，但是一定要有通行证，赛特就是要给员工发明天的文凭（通行证）。他们将北京航空航天大学的MBA班办在赛特，办经理人才预科班，不断为赛特的输出管理提供后备力量。赛特在员工管理上的理念是提供职业生涯而不是职位的安全，拒绝终身雇佣制。因为，终身雇佣制也许为员工提供了安全感和所谓的公平，但可能导致劳动力的过时和经济低谷时期的高成本；而职业生涯意味着向上的发展和个人抱负的实现，这要用一生的努力去获得。在赛特学习和接受过培训的员工即使有一天离开了赛特也没有失业的恐惧，因为赛特早已有意识地给他注入了参与竞争的“知本”。每周都有各个层次的培训，甚至解聘员工都可以进行再就业培训。作为一家中西合璧的现代企业，赛特培养了一批较早接受国际先进商业思想的经理人，他们中的许多人今天已成为叱咤商海的风云人物。企业在优胜劣汰的激烈竞争中发展到今天，必须在企业利益和员工利益、企业发展和员工发展的交互作用中进行战略选择，这才是最强大的成长原则参见辛宏．跟上知识经济时代的脚步——赛特给员工注知本．北京晚报，2000-02-16，第32版。
（三）两种理论对总经理行为管理的启示
无论是委托代理理论，还是人力资本理论，都向我们展示了对总经理行为进行激励的重要和艰难。从委托代理理论中我们发现，如果对总经理激励不当，就会伤害到企业的长期发展。委托代理理论也向我们揭示了总经理的收入分配不能像一般职工那样，按事先确定的劳动付出而获得固定的收入，而应根据企业经营的好坏来获得收入，根据股东权益的增加幅度来获得相应的收入。
从人力资本的角度出发，既然企业家人力是一种资本，那么就存在一个人力资本可以像其他资本一样参与分配的问题，也就是说总经理不但可以获得劳动收入，而且可以获得资本收入，即参与对税后利润的分配。企业家作为人力资本，也有一个增值或贬值的问题，表现在总经理的人力资本收入应该随着资本的增值或贬值而增加或减少其分配比例。
目前我国正在一些企业实行经理年薪制或股份期权的分配方式，把经营者的报酬与企业效益挂钩，是企业深化激励机制和约束机制改革的新事物，是适应市场经济和现代企业制度的分配方式，国际上也较为通用。经营者股份期权是指企业出资者同经营者之间商定的在任期内由经营者按既定价格获取适当比例的本企业股份，作为支付给企业经营者的报酬，收益延期兑现，并享有相应权利和义务的一种激励和约束方式。在这里，人力资本和知本家的概念也在某种程度上得到体现。
三、激励机制的建立
建立总经理战略管理行为的激励机制和约束机制的核心，就是使总经理的利益与企业的战略利益建立起一种紧密联系，也就是将总经理从企业得到的利益与企业的战略目标的实现程度建立起联系。但是，由于企业的战略目标难以量化，能够测量的往往是一些短期的目标，这样激励机制和约束机制的建立就存在着很大的难度。下面将针对我国企业改革过程中的实际情况，从企业战略要求的角度，分别对激励机制和约束机制进行探讨。
（一）改革总经理分配制度
清华紫光总裁张本正认为：“分配问题现在已经发展到了在国有企业中影响总经理队伍稳定，在股份制企业中影响高层管理人员稳定的迫切程度。也就是说，总经理和高级管理人员的报酬与他们的贡献长期不匹配，只靠自身觉悟的话，对所有人都提这样的要求，我想这既不现实，也不尽合理。在目前的市场环境中，他完全有条件、有可能跳槽找到他认为合理的位置。对于紫光，我们面临着挑战。因为，高级管理人员的不正常流动对企业的伤害是双重的，自己损失之外还会加强对手的实力，他们会带走技术、市场和客户。”赵力．概念虽好，更要实业依托——与清华紫光总裁张本正对话为了鼓励总经理将企业的长期发展更好地与现期经营结合起来，必须改革总经理分配制度。总经理是现代企业中最具有能动作用的生产要素，是企业劳动大军的“领头羊”。传统的企业分配制度忽视总经理的“领头羊”作用，没有形成科学的总经理分配制度，对总经理管理不严、奖罚不明，缺乏有效的激励机制和约束机制，挫伤了大部分总经理的积极性，影响了总经理素质的提高。总经理的劳动是一种复杂的创造性劳动，是经济发展的动力；同时，市场经济条件下，总经理要冒很大的风险，因此，成功的总经理必须取得较高的报酬。在我国总经理制度的建设中，正在试行的年薪制和股票期权或股份期权改革具有重要意义。年薪制是以年度为单位确定企业经营者的基本收入，并视其生产经营成果挂钩考核、发放效益收入（或称风险收入）的工资制度。实行年薪制，使成功总经理的薪金和报酬水平在社会各阶层中属于领先水平，收入多少与他的当期贡献挂钩。通过提高总经理的显性收入，严格控制总经理的灰色收入，可以减少总经理的败德行为，提高总经理战略决策的理性程度。股票期权或股份期权，则将总经理的收入与企业的未来市场价值的增减联系起来，有助于激励总经理更多地关注企业的长期发展。通过实施年薪制和股票期权或股份期权，使得总经理既能拿到合理合法的高收入，又建立起总经理与所有者利益共享、风险共担的紧密关系，把总经理的利益与企业的未来繁荣结合起来。
（二）提高总经理的社会和政治地位
