罗马通过三次布匿战争，彻底灭亡了迦太基。在战争过程中，罗马在西地中海的霸权逐步建立起来。此后，罗马利用外交手段和军事力量，在不到一个世纪的时间内就控制了东地中海地区，成为一个横跨欧亚非三洲的大国。
征服西地中海
罗马在第一次布匿战争结束后不久，派兵去征服撒丁和科西嘉，与迦太基发生冲突，经过反复征讨，最后于公元前227年将撒丁和科西嘉一起组成了一个像西西里一样的行省，是为罗马的第二个海外行省。罗马以前行政长官定员两人，现在改为选举四人，其中两人分赴两个行省任总督，与意大利诸城不同的是，行省居民须向罗马缴纳贡赋。
公元前225年，高卢各部落会同阿尔卑斯山外的高卢人一起近7万人大举进攻罗马，罗马集合了13万大军抵抗住了高卢人。这以后，罗马决心征服高卢。公元前224年，波河南高卢被征服。到了公元前220年，山南高卢主要部落投降，为了加强控制，罗马开始在高卢设立拉丁殖民地，修筑了两条通往北方的行军大道，还建立了两个海军港口。
自征服意大利之后，亚得里亚海沿岸开始引起罗马的注意，亚得里亚海东岸的各伊利里亚部落在公元前3世纪后半叶组成了一个以海盗为营生的国家，意大利的商船经常被这些海盗袭击。公元前229年，罗马舰队大举清剿海盗，还在伊利里亚以南希腊半岛沿岸建立了几个小友邦（实际上是罗马在希腊最早的据点），希腊各城由于共同抵抗海盗的原因对此也表示欢迎。
第二次布匿战争期间，西西里大城叙拉古老僭主希耶罗在汉尼拔战争中始终支持罗马，但在他死后，其孙希耶罗尼姆继位，在亲迦太基派的劝说下，希耶罗尼姆归顺了迦太基。公元前214年，罗马派执政官马塞卢斯和行政长官克劳狄乌斯封锁并包围了叙拉古。据说罗马攻占叙拉古颇为艰难，因为天才的数学家和物理学家阿基米德此时正在叙拉古，他为叙拉古的防卫设计了一些巧妙的机械。后来由于外无援军，内缺粮草，罗马军于公元前211年趁夜偷袭攻进了叙拉古城一角，随后大军入城劫掠屠杀，阿基米德便死于乱军之中。此后不久，迦太基在西西里岛南部的据点阿格里根坦也被罗马攻陷，迦太基势力完全撤出了西西里，至公元前210年整个西西里都归属罗马了。
在汉尼拔离开西班牙入侵意大利之时，罗马军队开始侵入西班牙，并于公元前206年在著名的“阿非利加征服者”西庇阿率领下将迦太基人赶出了西班牙。不过，罗马在西班牙并没能征服所有当地土著，它在已占领区域设立了两个行省——近西班牙省和远西班牙省，其势力范围不过仅及西班牙的东部和南部。由于罗马人在西班牙的高压政策，西班牙部落不断起义，罗马陷入了长期的西班牙战争。直到公元前134年，罗马把刚刚毁灭了迦太基的小西庇阿调至西班牙，小西庇阿用了一年的时间才基本平息了西班牙的战事。
延伸阅读
阿基米德与叙拉古
公元前287年，阿基米德诞生于西西里岛的叙拉古（今意大利锡拉库萨）。他出身于贵族，与叙拉古的赫农王有亲戚关系，家庭十分富有。11岁时，借助与王室的关系，被送到古希腊文化中心亚历山大里亚城去学习。
当时亚历山大里亚人才荟萃，被世人誉为“智慧之都”。阿基米德在那里学习和生活了许多年，曾跟很多学者交往密切。他在学习期间对数学、力学和天文学有浓厚的兴趣。
公元前240年，阿基米德回到叙拉古，当了赫农王的顾问，帮助国王解决生产实践、军事技术和日常生活中的各种科学技术问题。
公元前211年，古罗马军队攻陷叙拉古，阿基米德不幸被罗马士兵杀死，终年75岁。阿基米德的遗体葬在西西里岛，墓碑上刻着一个圆柱内切球的图形，以纪念他在几何学上的卓越贡献。
征服东地中海
公元前323年，亚历山大大帝死后，他所建立的大帝国迅速分裂。其中马其顿、塞琉古和埃及，还有希腊城邦等一些小国陷入混乱纷争，各国矛盾重重，时而发生一些战争。罗马正是利用这种情况，逐步获得了东地中海的霸权。
早在第二次布匿战争期间，罗马势力愈益渗入希腊世界，由于马其顿（曾与汉尼拔结盟，但并未支援汉尼拔）的扩张与罗马产生矛盾，发生了第一次马其顿战争，罗马获胜。马其顿在希腊的实力被削弱，失去了以往的领导地位，罗马赢得了一些希腊小国的支持。此后，马其顿王腓力五世并不甘心，在公元前198年～公元前197年，又爆发了第二次马其顿战争，马其顿又一次战败，被迫撤出希腊，交出海军，交纳少量赔款。
公元前200年以前，罗马与亚洲是没有什么往来的，塞琉古国王安条克三世与马其顿结盟曾引起罗马的注意，不过也没有准备好干涉亚洲事务。直到公元前195年，听闻汉尼拔逃到了安条克三世的宫廷，在组织反罗马同盟，这让罗马人不得不准备涉足亚洲。公元前193年，希腊的埃托利亚试图联合马其顿和塞琉古一起反对罗马，安条克三世率军渡海来到色雷斯进入欧洲。公元前191年，罗马派军进入希腊，在温泉关，仿当年波斯打败斯巴达王季奥尼达的先例，绕至敌后大败安条克三世，塞琉古军撤回亚洲。之后战争的主战场转到了爱琴海和亚洲，罗马依靠帕加马和罗德斯的海军支持，多次击败塞琉古军。公元前188年，安条克三世被迫向罗马求和，塞琉古从此被彻底削弱了，安条克三世放弃了对欧洲和小亚的领土要求，赔款15万塔兰特，交出了船队和战象，从此不再涉足爱琴海世界。
公元前171年，罗马寻找借口再次向马其顿宣战，爆发了第三次马其顿战争。公元前168年，罗马军在皮德纳一役大败马其顿军，伯尔修（腓力五世之子，公元前179年继位）无奈投降。公元前167年，已取得胜利的罗马又进军伊庇鲁斯，大肆抢掠，大约有15万名居民被卖为奴。马其顿后来被分割为四个小国，严禁贸易和互相往来，马其顿在地中海事务中变得无足轻重。此后，罗马还把暴行推广到了希腊各邦，放逐了大批有反罗马嫌疑的政治人物，甚至连与之结盟的亚加亚也不放过。许多有名望的希腊人作为人质被遣送罗马，著名历史学家波里比阿便是人质之一（他有幸结识了小西庇阿，受到了很好的待遇），大部分人质被扣押了15年，到公元前150年方被释放，其中700人已死于监禁。此外，罗马商人还借机侵夺了以前希腊商人的市场。
公元前150年，一个马其顿平民声称乃是伯尔修之子，号召人民重新统一马其顿，不过很快就被罗马镇压下去。从此，马其顿丧失了自治权，变成了罗马的马其顿行省。在吞并了马其顿之后，罗马开始对希腊进行分裂削弱，解散了希腊人的联盟（保留了亚加亚联盟）。此后，罗马又唆使斯巴达脱离亚加亚联盟，这使亚加亚人无法容忍，乘罗马进行第三次布匿战争之际，在科林斯独裁将军克里托劳斯的领导下起兵反抗罗马，爆发了“亚加亚战争”，罗马人击溃了希腊人反抗罗马的最后努力。亚加亚战争的失败结束了西腊政治史的光荣篇章，希腊人的团结努力自此彻底粉碎，希腊从此进入了一个长期“和平”时期。
制度变化
至公元前2世纪30年代，罗马在不断的海外扩张过程中，共设置了七个行省以统治被征服地区，它们是西西里、撒丁尼亚和科西嘉、近西班牙、远西班牙、马其顿、阿非利加、亚细亚。起初，行省总督由选任的高级官员担任，随着罗马日益强盛，行省数目增多，不得不增选执法官以任行省总督，后来成为惯例，元老院一般委任卸任执政官和执法官为行省总督。行省总督任期一年，如遇特殊情况，可延长二至三年。总督拥有该行省的军事、民政和司法全权。行省远离罗马，总督实际上不受同僚和保民官的限制，除涉及罗马公民的案件，也不受上诉权的束缚，这样就使行省总督胡作非为和搜敛钱财极其便利。罗马在行省大都实行包税制，一切直接税和间接税都由包税人代为征收，公有土地和财产的经营以及公共工程也都由承包商办理，包税人按合同向罗马预付税额，然后便可对行省居民肆意搜刮乃至敲诈。
公元前3世纪以后，罗马的民众大会随着时代发展也发生了一些变化。到公元前241年特里布斯增至35个，此后不再增设新的特里布斯，再有新的罗马直属居民都编入旧的特里布斯，特里布斯逐渐丧失了地区界限含义，完全变成了行政单位。财产分级标准变动不大，但第五级财产限额大大降低，有资格参政的人越来越多了。公元前312年至公元前308年，监察官克劳狄乌斯曾进行改革，试图使特里布斯大会更加民主，即允许无产者和被释奴到乡村特里布斯登记，但很快就被取消了。居民人数较少的乡村特里布斯有31票，而城区特里布斯只有4票，因此在特里布斯大会上乡村有产者占有优势。
同时，森都里亚大会也发生了很大变化，为了团结中产者，在18个骑兵队、两个技工队、两个号兵队和一个无产者队不变的基础上，将其余有产的五级一律各组70个百人队，并平均分布于35个特里布斯。以前森都里亚大会共193票，骑兵队加第一级已过半数，现在总共373票，半数要187票，第二级和第三级的票也变得很重要了。
罗马国家疆土益扩，乡村特里布斯投票人距离罗马愈远，除了比较宽裕而常住罗马的人，其他大都不能如期至罗马城投票（相当于弃权）。此外，随着战争和奴隶制经济的发展，破产农民大批涌入罗马，他们都握有选票，但却又没有正当职业，要靠国家救济或私人馈赠为生，往往被权贵收买操纵。至公元前2世纪，候选人买选票已经成为众所共为之事。
自从李锡尼和绥克斯图法案通过之后，平民开始同旧贵族合流成为豪门贵族，至公元前179年，元老院中“平民”（新贵）已占3/4.理论上，任何一个公民都可以当选为高官然后进入元老院，但是实际上这些豪门新贵已不许新人再与他们争权，执政官的职务总是在二十几家显贵中传来传去。这些新贵没有老贵族那样合法的特权，他们必须打着“为了罗马人民”的旗号，通过贿选、拉关系和取悦“人民”来进入高层，掌控实权。
