所向披糜一二一六年春，成吉思汗从伐金前线返回到克鲁伦河草原。临行前，任命札八儿为黄河以北、铁门（居庸关）以南天下都达鲁花赤，与诸将驻守中都。
木华黎一军继续经营辽东，消灭了锦州的张致，将降而复叛的蒲鲜万奴赶往了海岛。不久，林木中百姓降而复叛和花剌子模边将杀死蒙古商队的事件发生，成吉思汗只得回师草原并决心率主力西征花剌子模。便在一二一七年，封木华黎为太师、国王、都行省、承制行事，将经略汉地的全权转交给了木华黎。《元史·木华黎传》则说：成吉思汗在诏封木华黎为太师国王时，赏赐给他誓券、黄金印，上刻八个字：“子孙传国，世世不绝。”并对木华黎说：“太行之北，朕自经略，太行以南，卿其勉之。”还赐给他一面大驾所建筑九旃大旗，告诫诸将说：“木华黎建此旗以出号令，如朕亲临也。”自西汉初年以来，非宗室不王，非功臣不侯，这早已经成为中原封建政权的一个传统；蒙古政权也仅是只封同姓子、侄为王，异姓功臣只封为千户或万户。木华黎被破格封为“国王”，这不仅说明成吉思汗对他格外器重，而且说明他所担负的使命在蒙古政权的发展中具有十分重要的地位。他被允许建可汗大旗受命专征，实际上是以可汗代表的身分去统军治民、经营中原。
木华黎的政治地位虽然如此崇高，但他所统率的南征军既不是蒙军的主力，也不是他曾经统率的左手军，而只是一支名副其实的偏师。《元史·阔阔不花传》
说：“太祖命太师木华黎伐金，分探马赤为五部，各置将一人。”《亲征录》则说，除以上四部外，尚有王孤（汪古）、火朱勒、札剌儿诸部，另有汉兵及契丹兵。
其中札剌儿、弘吉剌、兀鲁、忙兀、亦乞烈思即探马赤军五部。《史集》清楚记载了各支军队的人数及统军将领的姓名，其中包含：“一万汪古惕部队、一千混成部队、四千兀鲁惕部人、孛秃驸马率领的二千亦乞剌思部人、忽亦勒答儿（畏答儿）的儿子蒙可哈勒札率领的一千忙忽惕部人、阿勒赤那颜率领下的三千弘吉剌惕部人、木华黎国王的弟弟带孙率领的一千札剌亦儿人，除蒙古人之外，还有吾也而元帅、（耶律）秃花元帅率领的哈剌契丹和女真军。”由此可见，木华黎率
领的主力军仅有一万名汪古部骑兵、一万二千名（一说为一万三千名）蒙古探马赤军，外加吾也儿、耶律秃花等率领的契丹军、钆汉诸军，包括史天倪、刘伯林、刘黑马父子的汉族地主武装，也不过十万人左右。探马赤军指的是打先锋的军队，它是以弘吉剌、札剌儿等五部为核心而有许多统帅将领参加指挥的庞大的军事组织，《元史》上详细列举的探马赤五部将是肖乃台（笑匿歹）、阔阔不花、孛罗、怯烈台（怯烈歹）、按札儿（按察儿）以及不里合拔都儿等。他们分别被任职为五部前锋都元帅、领前锋总帅、先锋等职，号称“五先锋”。木华黎便是依靠这些屈指可数的将帅，为数不多的军队去对付仍然拥有几十万大军的金朝的。
成吉思汗率主力西征，只留下一些军队对付金朝，这无异于两个拳头打人，违反了集中兵力打击敌人的作战原则。对于金朝来说，其军事压力已大大减弱了，这正是他们恢复失地的一个大好时机。但金宣宗君臣贪小利而不明大局，竟将金军主力用于南下侵宋，只用少数军队和民间武装去对付蒙军，结果又一次铸成了历史的大错。
南宋与金时战时和，但在宋金关系中，金朝一直处于有利位置。一二〇六年，南宋宁宗开禧二年，金章宗泰和六年，正当蒙古国成立之时，南宋的韩伲胄发动开禧北伐，不久失败。投降派史弥远根据金方要求，杀死韩促胄，将其脑袋送给金朝，并与金签订了“嘉定和议”（1208 年）：金宋约为“伯侄之国”，南宋每年向金贡纳岁币三十万两白银。这一和约使金朝免于了两线作战。但随着蒙古侵金战争的展开和金军节节败退，南宋军民希望摆脱屈辱的和约。
一二一四年七月，南宋政府采用了真德秀的建议，决定不再向金贡纳“岁币”。
但当政的史弥远却于次年春派使臣向金表示，情愿依旧贡纳，只是希望“减岁币如大定例”，即改为每年二十万，遭到金宣宗拒绝。
金室南迁后，术虎高琪迅速由平章政事进拜尚书右丞相，成为朝中的实权派。
他“专固权宠，擅作威福，与高汝砺相唱和。高琪主机务，高汝砺掌利权，附已者用，不附己者斥”。他“止欲以重兵屯驻南京以自固，州郡残破不复恤也”。“自不兼枢密元帅之后，常欲得兵权，遂力劝宣宗伐宋。置河北不复为意，几精兵皆置河南，苟且岁月，不肯辄出一卒，以应方面之急。”
一二一七年正月，术虎高琪怂恿金宣宗侵宋以扩张疆土，企图北方损失南方补，通过南下侵宋弥补被蒙古侵占的地域。
一二一七年四月，金以南宋不贡纳岁币为由，出兵南侵襄阳。宋守将赵方被迫下令反攻，并请求宋廷下昭伐金。同年六月，南宋颁发了伐金诏书，宋金二次处于战争状态。从此，金与蒙古、西夏、南宋都成为交战国，金朝处在了三面临敌的地位。
金朝一些有见识的政治家、军事家担心国家的命运，不断对朝廷的决策提出异议。一二一七年十月，金又打算侵宋，右司谏兼侍御史许古上疏，请先遣使与宋议和，其中说：“今大兵少息，若复南边无事，则太平不远矣。”“河南既得息肩，然后经略朔方，则陛下享中兴之福，天下赖涵养之庆矣。惟陛下略近功、虑后患，不胜幸甚。”金宣宗原本感到许古言之有理，让他起草议和牒文，牒文草成交术虎高琪、高汝砺等宰臣审阅，“宰臣言其有哀祈之意，自示微弱，遂不用。”
这年年底，金宣宗命令平章政事胥鼎率兵伐宋，胥鼎从前线上书，指出了六条反对意见，其中说：日前西夏、蒙古虽“无入境之报”，与我国处于体战状态，“如闻王师南征，乘隙并至，虽有潼关、大河之险，殆不足恃，则三面受敌者首尾莫救，得无贻后悔乎？”“诏付尚书省，宰臣认为诸军既进，无复可议，遂寝。”
正是在这种情况下，金朝从一二一七年至一二二三年底金宣宗去世，一直进行了七年侵宋战争。金哀宗即位后，才开始改正这种错误决策，于一二二四年六月宣布不再南侵，但为时已经太晚了。
正是在这一阶段，金朝的财政经济也发生了严重危机，居民逃亡，户口锐减。
正如《金史》卷四六《食货志》所说：“宣宗立而南迁，死徙之余，所在为虚矣。
户口日耗，军费日急，赋敛繁重，皆仰给于河南，民不堪命，率弃庐田，相继亡去。”不少地方“不胜调发，相继逃去，所存者曾五十一”，个别地区甚至“野无居民矣”。金朝的社会经济已全面崩溃。
金朝的军队这时也已全部腐败。女真的猛安、谋克户南迁中原后，由于他们各占田地，依靠剥削佃农为生，所任将帅多为豪门膏粱子弟，他们既不能耕，又不能战，只知道“聚饮赌博，习以成风”。正如进士刘炳在给金宣宗的上疏中所提的那样：“承平日久，人不知兵，将帅非才，既无靖难之谋，又无效死之命。
择骁果以自随，委疲懦以临阵，阵势稍动，望尘先奔，士卒从而大溃。”《金史·兵志》则说：“及宣宗南迁，钆军溃去，兵势益弱，遂尽拥猛安户之老稚渡河。”“初南渡时，尽以河朔战兵三十万，分隶河南行枢密院及帅府，往往蔽匿强壮，驱羸
弱使战，不能取胜。”曾经以一百户到三百户组成一个谋克，十个谋克组成一个猛安，现在“乃以二十五人为谋克，四谋克为猛安”。每谋克“任战者止十八人，不足成队伍，但务存其名而已”。并且金军多为临时召集，“故浑源刘祁谓：金之兵制最弊，每有征伐及边衅，辄下令签军，使远近骚动。民家丁男若皆健壮，或尽取无遗，号泣动乎邻里，嗟怨盈于道路，驱此使战，欲其胜敌难矣！”
面对着这种国贫兵弱、内外交困的情况，金宣宗君臣本来已是泥菩萨过江自身难保了，但他们偏偏不自量力，伸出三个拳头打人，将精兵猛将用于南线战场，不仅没有捞到多大好处，反而损伤了国力军威，削减了抵抗蒙古的力量。正如《金史，宣宗纪》赞所说：金宣宗“狃于余威，牵制群议，南开宋衅，西启夏侮，兵力既分，功不补患”。从而为木华黎的偏师经营提供了可乘之机。
自从蒙古“兵入中原，金徙都汴，河朔盗起，郡县守宰委印绶去，民莫能相保”。这是当时北方地主阶级所面临的基本形势。在最初阶段，蒙古军长驱直人，横扫中原，来如疾风，去如闪电，所过残破，“衣冠世族，强者戮，弱者俘”，使北方地主的身家财产受到严重威胁。但在多次南下侵金的战争中，蒙军一直采取的是“秋来春去”、以杀掠为主的政策，攻城不守，旋得旋失，这又为地主武装的割据提供了时机。后来，“金驾而南，委河朔去，州又自顾不暇”，河北、山东不少郡县望风而遁，州县官往往逃奔河南，金朝的州县机构日趋瓦解，北方的地主阶级基本产生了一种失落感：“河北诸路，以都城既失，军户尽迁，将谓国家举而弃之。”
同时，“群盗蜂起河朔”，农民起义的烽火在山东、河北等地遍地燃烧。杨安儿建国号为大齐，众至数十万。杨安儿牺牲后，其妹杨妙真（杨四娘子）继续坚持抗，后与另一支起义军领袖李全结婚。尽管后来他们曾归附南宋，后来又投降蒙古，但对北方的地主阶级仍然是毫不客气。另一支起义军刘二祖的部将彭义斌也声势浩大，尽管他后来也投奔南宋，但蒙古军、金军和地主武装都视之为劲敌。
面对着外寇入侵，“内盗”交逼的情况，北方的地主阶级不得不纷纷起来寻找“自全之计”或“自图富贵”，于是有的人率乡亲父老投奔了蒙古，也有的人则“聚众以自守”组成了地主武装，也有一些人“聚众自保，未有定属”。便如魏初、郝经所说：“有金南渡，河北群雄如牛毛”。“拥兵者万焉，建侯者万焉，甲者戈者骑者徒者各万焉，鸠民者保家者聚而为盗贼者又各万焉，积粟帛金具子
女以为已有者，断阡陌占屋宅跨连州郡以为己业者，又各万焉。”这些成千上万的地主武装是北方地主阶级自谋出路的结果，在很长时间内都是群龙无首，人怀顾望；“一偾一兴，迭为雄长。”他们以保存自己，发展自己作为最高原则，不少人采用的是有奶便是娘的政策：蒙古至则从蒙古，金人至则从金，宋人至则从宋，有的甚至可以暂时投靠农民军。反正，谁的力量大就服从谁，就跟谁走，朝秦暮楚，首鼠两端，既可为楚，也不妨降汉，早就撤掉了敌我是非的界限，它使当时的斗争形势进一步复杂化，因此蒙古与金的战争出现了拉锯状态。
木华黎受命专征，成吉思汗命令他的任务是“招集豪杰，勘定未下城邑”。
不仅“将乞台地区（汉地）和女真领地上已经征服的人民托付给他，让他保护他们，并尽可能地将尚未归顺的人民征服”。为此，木华黎“建行省于云、燕，以图中原”。渐渐放弃了过去以杀掠为主的作战方针，开始注意占领城邑、安集百姓，为经久之计。
一二一八年六月，木华黎攻下太原后，即“招民耕稼，为久驻之基”。甚至金方也明显地察觉到了这个变化，金晋阳公郭文振向金宣宗上疏说：“河朔受兵有年矣，向皆秋来春去，今已盛暑不回，且不嗜戕杀，恣民耕稼，此殆不可测也。”
木华黎将以掳掠奴隶、财物为目标的战争演变为以争城夺地入主中原为目标的战争，这正是其“不可测”之处。
木华黎“招集豪杰”的做法早在前几年已初见有效，凡率部或纳土归降者，他都承制授以统军管民的各种职务，许其世袭，并听其自辟僚属。所以，史秉直、史天倪父子，刘伯林、刘黑马父子当他受命专征时，已成为他的重要依靠力量。
这次受命专征，他进一步注重招集“河朔豪杰”，“欲借之以成包举之势。”从而使他的偏师经营增加了一个人多势众的同盟军。
与此同时，金朝也渐渐注意到了北方地主武装的重要作用。从一二一五年起，同知太原府事古里甲石伦就“奏请招集义军，设置长校，各立等差”。分别授给地主武装头目以统领提控、都统、副统、万户、千户、谋克等官号。同年，胥鼎也在所将“义军”中置“总领义军使副及弹压”，企图用封官授职的办法撑控地主武装。一二一九年三月、六月间，金政府正式颁发诏书：河东、河北“州县官止令土著推其所爱者充，朝廷已授者，别议任使。”一二二〇年二月，又进而封建河朔“九公”，便是沧海公王福，河间公肥移剌众家奴，恒山公武仙，高阳公
张甫，易水公靖安民，晋阳公郭文振，平阳公胡天作，上党公完颜开，东营公燕宁。同时九府财富兵强。允许他们“总帅本路兵马，署置官吏，征敛赋税，赏罚号令，得以便宜行之”。“除已划定所管州县外，如能收复邻近州县者，亦听管属”。
蒙古和金政权对北方汉人地主武装的招纳政策，加速了北方地主阶级的分化，导致了大河以北长达十来年的战乱。在这一阶段内，北部中国所进行的战争，虽然实质上还是蒙古和金朝的斗争，但具体进行战争的双方大全是汉族的地主武装，蒙古和女真政权不过是他们各自的主子，是他们背后的操纵者而已。他们拼死争夺的目的，无非是希望自己投奔的那个政权能够获得胜利，自己也能从中捞到荣华富贵。而在战争中遭到屠杀和损害的，却大都是各族的劳动人民。
正是在这种形势下，中都路安肃州苗道润由河北“义军”队长被金朝升任为宣武将军、同知顺天军节度使事，后又升任为中都经略使。张柔则以“力农”出身，被苗道润提升为昭毅大将军，遥领永（定）军节度使，兼雄州管内观察使，权元帅府都监，行元帅府事。
成吉思汗将主力退回蒙古草原后，苗道润乘机争城夺地，“前后抚定五十余城。”而河北东路景州张开则收“复河间府、沧、献等州并属县十有三”，又“复清州等十有一城”。王福、移剌众家奴，张甫、张进等也在各地攻占了不少州县。
河北西路威州武仙则撑控了中山、真定府，沃、冀、威、镇定、平定等州，抱犊寨、栾城、南宫县等地。它为木华黎经略中原设置了不少阻碍。
一二一八年六月，由于地主武装头目争权夺利，苗道润被其副手贾瑀杀死。
张柔“誓众为主复仇”。月，蒙古兵“出紫荆口，柔率所部逆战于狼牙岭，马蹶被执，遂以众降”。“柔招集部曲下雄、易、安、保诸州，攻破贾璃于孔山，诛踽”，“尽有其众，徙治满城。”后又与武仙多次争战，先后攻占了完州、郎山、祁阳、曲阳、中山、鼓城等地，“深、冀以北，真定以东三十余城，缘山反侧鹿儿、野貂等寨，相继降附”。“辟地千里”，“威名震河朔”。
后来，张柔、史天倪又在蒙军的协助下，不断向武仙发动进攻，兵临真定城下，武仙被迫于一二二〇年八月投降了蒙古。木华黎以史天倪为河北西路兵马都元帅行帅府事，武仙副之。河北一带的张开、移剌众家奴也随后被打败，只有张甫、张进据守的信安还保留在附金地主武装手中。
一二一八年秋，木华黎自西京占领太原、平阳等地及忻、代等州。附金地主
武装郭文振、胡天作、张开与蒙军展开了对太原、平阳、河中等地的激烈战争。
郭文振、赵益等五次争夺太原，都没有成功。相反，蒙军运用投降的地主武装争夺河东北路的堡寨却取得了节节胜利。汾州平遥梁瑛、孟州四蹄寨寨主刘某投降后，都为蒙古出了不少力。一二二二年八月，蒙军攻占榆次重原寨，赵益自杀。
同时派兵招捕各州寨栅，“三数年中，莫不弭耳听约束”。
胡天作，管州人，“初以乡兵守御本州”，因此功升为州剌史，后封平阳公。
一二一九年春，胡天作“复取平阳”，“守平阳凡四年，屡有功”。与此同时，绛州曲沃的靳和却率“义兵”三千投附了蒙古。
木华黎南征，命靳和留守曲沃。胡天作与靳和多次争战，一度处于相持状态。
一二二二年七月，木华黎再次自云中南下，进军胡天作据守的青龙堡。堡中“兵民皆溃”，众执胡天作出降，不久被杀。附金地主武装受到沉重打击。
木华黎乘胜下荣州，汾东诸堡邑从风归附。没多久攻克河中府，附金地主武装侯小叔退保李山寨。木华黎调葭州驻守石天应驻守河中，任命他为权河东南北路陕右关西行台，平阳李守忠、太原攸哈剌拔都、隰州田雄并受节制，其地位与河北史天倪差不多。一二二三年正月，侯小叔以寨兵十余万夜袭河中，石天应急促应战，被杀。不久，蒙古骑兵又攻破河中，侯小叔战死。
山东地区是反金农民军红袄军活动区域。由于金军的血腥镇压，红袄军统领李全等于一四一八年初归附南宋，被任命为京东路兵马副都总管。
一二一九年，地主武装首领张林、严实相继投降李全，青齐之地，几半为宋有。李全成为左右山东局势，同金和蒙古并列的强大势力。为了完成对山东的攻占。木华黎于一二二〇年下半年进军山东，开始与李全争夺对山东的控制权。
这年九月，严实因“宋不足恃”，“谒太师木华黎于军门，挈所部彰德、大名、磁、沼、恩博、滑、溶等州户三十万来归，木华黎承制拜实金紫光禄大夫、行尚书省事”。即时严实“据上流之便，劲锋之选，威望之著，隐若敌国。人心所以为楚为汉者，皆倚之以为重”。他的投降，使蒙古不战而取得了大片领土，木华黎攻略山东的力量大大加强了。不久，木华黎在黄陵冈大败金军二十万众，进陷楚丘，包围东平。“金守将和立刚弃城遁，实入居之。”此后，东平严实成为蒙古在山东的一支重要依靠力量。一二二一年，张林与李全发生矛盾，张林弃益都降蒙古。金朝以“称帝为兄”为求和条件，成吉思汗不愿与屡吃败仗的金帝称兄道
弟，拒绝了金朝的要求。
一二二二年秋，金帝又派同一使者赴西域讲和，成吉思汗说：“我向欲汝主授我河朔地，令汝主为河南王，彼此罢兵，汝主不从。今木华黎已尽取之，乃始来请耶？”金使乞哀，成吉思汗说：“念汝远来，河朔既为我所有，关西数城未下者，其割付我。令汝主为河南王，勿复违也。”金朝的使者扫兴而归，这次议和又以失败告之。
一二二二年底，木华黎“遣按赤将兵三千断潼关，遂西击风翔”，开始了抢夺关西的战争。但凤翔“月余不下”，木华黎“谓诸将曰：‘吾奉命专征，不数年取辽西、辽东、山东、河北，不劳余力，前攻天平，延安，今攻凤翔皆不下，岂吾命将尽耶！”
一二二三年三月木华黎从凤翔回军，渡河至闻喜县，生了重病，对其弟带孙说：“我为国家助成大业，擐甲执锐垂四十年，东征西讨，无复遗恨，第恨汴京未下耳！汝其勉之。”
在木华黎去世之前，蒙古对中原地区的占领已开始稳定下来了，这的确是蒙古政权的一个“大业”。但惟一令木华黎遗憾的是，他未能自己攻下汴京。它说明，这时蒙军的奋斗目标已是灭亡金朝、统治中原，这也反映了木华黎所依靠的汉族地主阶级的共同心愿。
木华黎死后，蒙古的伐金战争遇到了许多困难。当时，术虎高琪早已因罪被杀，金中央政府加强了对蒙军的攻势。就在木华黎死去的一二二三年三月，金、“以完颜伯嘉参知政事，行尚书省于河中府”。同年四月，“设京兆南山安抚司。”
并下令扩军。五月，“复河中府及荣州，派人持檄招前恒山公武仙。”“权平阳公史咏复霍州及洪洞县。”并且，“以檄招东平严实。”七月，又“议遣人招李全、严实、张林”。在加强军事进攻的同时，又展开了政治诱降活动，加强了政治攻势。
一二二三年底，金宣宗病死，金哀宗完颜守绪即位。次年改元“正大”，着手改组中央政府，改变了宣宗晚年的政策。这年三月，丞相高汝砺死，比较有学识的胥鼎、张行信等相继被召入政府，担任副丞相。“以延安帅臣完颜合达战御有功，授金虎符，权参知政事，行尚书省于京兆，兼统河东两路。”一二二四年六月，“榜谕宋界军民更不南伐”。十月，“夏国遣使来修好”。一二二五年，金夏
议和。从此，金朝摆脱了三面受敌的被动形势，开始将主要力量集中在陕西、西河地区，用来对付蒙古。
金朝政策的变化很快引起了战场形势的突变。首先在河北地区发生了武仙叛变。“仙与史天倪俱治真定且六年，积不相能，惧天倪图己，尝欲南走。宣宗知道后，诏枢密院牒招之，仙得牒大喜，正大二年（1225 年），仙贼杀史天倪，复以真定来降。”一时之间“河朔诸郡，十九俱叛”，“南北裂分，危疑翻覆，势不容喘”，引起强大震动和反响。
其次，在山东一带，“李全陷益都，执元帅张琳（林）送楚州”。彭义斌也支持反金抗蒙，东平严实还曾一度投降彭义斌。在河东（今山西）地区，附金地主武装也曾一度生机。一二二七年二月金纥石烈牙吾塔复取平阳，擒蒙古河东南路兵马元帅兼知平阳府事李守忠：并一度攻占青龙堡。同年五月，太原也曾一度为武仙所占据：“奸人夜献太原东门于武仙，仙引兵人”，蒙方守将攸哈剌拔都阵亡。
蒙古失地折将，木华黎的几年经营几乎一朝全休。
这时，木华黎之子孛鲁继承父志，率领蒙军、契丹、女真军及汉族地主武装开展了与金军及附金势力的激烈斗争。他曾两次去西征前线朝见成吉思汗，接受了攻夏灭金的重要任务。武仙叛变后，河北地区的降蒙地主武装尚有一些人坚持斗争，如董俊“乃心太庙，夷险一节”，拒不与武仙合伙。“史氏之人与属县旁近豪杰纳天倪之弟天泽为主帅攻仙”，从而为孛鲁的反攻创造了一个良好的基础。
于是孛鲁“命天倪弟天泽代领帅府事”，并命肖乃台率蒙古精甲三千火速赴援，“与天泽合兵进围中山”，打败了武仙的干将葛铁枪，“克中山，取无极，拔赵州”。
武仙放弃真定逃往汴京。
这时，投奔了南宋的起义领袖彭义斌已夺取东平，严实已被迫投降。一二二五年七月，彭义斌与严实合军救援武仙，占领真定。孛鲁派孛里海率兵对付彭义斌。严实马上反戈相向，“急赴孛里海军与之合，遂与义斌战”，彭义斌战败被俘，不屈而死。
河北地区平乱后，孛鲁立即移军山东。一二二五年九月，“郡王带孙率兵围全于益都。冬十二月，孛鲁引兵入齐，先遣李喜孙招谕全，全欲降，部将田世荣等不服从，杀喜孙。”第二年三月，李全企图突围逃走，被蒙军截击，“大败之，斩首七千余级。”“夏四月，城中食尽；全降。”蒙军诸将认为，李全“势穷出降，
非服也，今若不诛，后必为患”。孛鲁说：“不然，诛一人易耳。山东未降者尚多，全都得人心，杀之不足以立威，徒失民望。”于是孛鲁“乃以全为山东淮南楚州行省，郑衍德、田世荣副之，郡县闻风款附，山东悉平”。从此，蒙军才完成了对山东全境的统治。
当金军攻克平阳、太原时，蒙军正集中兵力进攻西夏。不久，西夏灭亡，金朝大受震惊。降蒙地主武装乘机反攻，附金地主武装瓦解。当时，金晋阳公郭文振徙居于卫州，“然亦不可以为军”；平阳公史泳徙居解州；上党公张开也处境不好。他们互相方间仍不合作，“郭文振处开西北，当兵之冲，民贫地瘠，开又不奉命以粮赈文振军。文振穷窜，开势愈孤，以至于败”。“正大间，一潞州不守，开居南京，部曲离散，名为旧公，与匹夫无异。”田正是在这种情况下，降蒙地主武装很快又夺取了太原、平阳等地，并占领了上党地区。河中府在几年以后也被蒙军攻拔，河东全境最终被平定。
一二二七年八月，成吉思汗在征伐西夏的战争中去世，临死前对左右说：“金精兵在潼关，南据连山，北限大河，难以遽破。倘若假道于宋，宋、金世仇，必能许我，则下兵唐、邓，直大梁。金急，必征兵潼关。然以数万之众，千里赴援，人马疲弊，虽至弗能战，破之必矣。”
成吉思汗用主力进行西征，临死前没有灭掉金国。但木华黎父子经略十年，已经夺得了金朝黄河以北的广大地区，为蒙古灭金打下了良好基础。而成吉思汗留下的作战方针却成为以后窝阔台灭金的指导方针，历史证明这一举措是十分英明、正确的。所以，应该承认，摧垮金朝，统一北方，这是成吉思汗对中国历史的一个重大贡献。
据《史集》记载，当成吉思汗准备西征花剌子模之后，由于屈出律在前面，他遂拿他开刀，派遣军队歼灭了他。《世界征服者史》也说：“由于他军队追捕的两个逃犯屈出律和脱黑脱阿挡住他的去路，所以他马上派兵去扫除他们的祸害和骚乱。”因此，成吉思汗派兵灭西辽，不仅是为了歼灭残敌屈也律，而且是为了扫清西征路上的阻碍，它正是成吉思汗七年西征的一个序曲。
乃蛮部太阳汗的儿子屈出律在也儿的石河被打败之后，惶惶如丧家之犬，狼狈逃窜。“他奔往别失八里，从郊里抵达苦叉，在苦叉山里东游西荡，既无粮食又乏给养，而跟随他的那些人早作鸟兽散。”屈出律几乎陷入了困境。从一二〇
四年至一二〇八年，他在别失八里、苦叉一带流亡了四年，后来他听说，在西方有一个哈剌契丹国（西辽），国王是辽朝的后人，人称古儿汗（菊儿汗，直鲁古汗）。于是屈出律想去投奔古儿汗，碰一碰运气。
一二〇八年的一天，屈出律和几个随从来到西辽的首都虎思斡鲁朵。为了不发生意外，他让一个随从用他的名字去见古儿汗，而他自己却冒充马夫坐在门口等候。古儿汗的妻子古儿别速从帐幕中走出，一眼就看出这个马夫有点来头，认定他才是真正的屈出律，命令手下人带他进宫。“古儿别速是古儿汗的长后，她有一个名叫浑忽的女儿现在就爱上了古失鲁克（屈出律）。过了三天，这个姑娘就嫁给了他。”
浑忽是古儿汗的掌上明珠，她从小娇生惯养，而且有很大的权力欲。她宣称，她要像契丹族的皇后那样来装扮自己，而拒绝戴蒙古已嫁妇女所戴的固姑冠。从此屈出律成为西辽古儿汗的驸马和亲信。
当时，“古儿汗是统治突厥斯坦和河中的所有各国和地区，拥有许多军队、武装、人民、侍从的伟大君主”，包括花剌子模王摩诃末（马合谋）苏州的先祖还必须按条约每年向他进贡，并给子孙留下遗嘱，“让他们忠于这一点，一直不背叛，因为他是（他们的）坚强支柱。”但时隔不久，花剌子模王摩诃末在西方崛起，企图摆脱西辽的撑控：“东方诸侯也造反，寻求成吉思汗庇护。”
而西辽国王古儿汗直鲁古年老体衰，只知娱乐游猎，不理政务。屈出律发现古儿汗的地位摇摇欲坠，有机可乘，于是想把乃蛮军队的残部召集起来，按照旧俗组建一支由自己亲自掌握的军队，靠这支军队和跟他同心的一部分古儿汗军队占领古儿汗的国家。出于这种卑鄙的想法，屈出律对四面楚歌的古儿汗变了心，对古儿汗说：“我离开我的国土和人民已经很久了。成吉思汗现在正忙于同乞台国作战我听说，我的很大部落和军队流落、分散在叶密立、海押立和别失八里境内。当他们听到我（的音讯）时，便到处聚集起来反抗自己的敌人。假如古儿汗准许我去，我就去将他们召集起来。我要在（古儿汗）困难之时帮助他，只要他活在世上我将对他竭诚效忠，听他吩咐，决不违言！”古儿汗心地单纯，听信了屈出律的花言巧语，赠送他很多礼物，并封他为屈出律汗，让他想法去收集乃蛮部众。乃蛮的族人从四面八方汇集到屈出律身边，西辽军队中的一些人也暗中与他联系，他很快就有了一支人数众多的军队。“他（率领他们）四出袭击，掠取
战利品，人数渐渐增多，军队、武装不断加强起来。”于是屈出律反戈相向，以恩为仇，开始向古儿汗进攻，攻打西辽的城邑，将那些城邑夺取到自己手里。古儿汗年迈体衰，无力抵抗。
后来，屈出律听到了摩诃末苏州向古儿汗进攻的消息，便主动派人联系，双方使节来往不绝，结成了反对古儿汗的联盟。“他们做出决择，苏州从西面向古儿汗进攻，古失鲁克（屈出律）从东面进攻，到中部（将他）消灭。假如苏州赶在（古失鲁克）前面，则一直到阿力麻里，忽炭和可失哈儿为止的地区将归苏州所有。假如古失鲁克赶在苏州前面，则这个国家直到别纳客忒河（锡尔河）为止（的地区）将全部归他所有。”
结果屈出律先胜后败，他的士兵大半被俘。他退回自己的领土，着手重整力量。这时，花剌子模王摩诃末联合撒麻耳干苏州从西面向古儿汗发动了进军，古儿汗的统将塔阳古战败被俘。古儿汗顾此失彼，处于困境。一二一一年，屈出律“乘古儿汗军队分散的时候向他进攻，将他包围起来”。出其不意地俘获了古儿汗，夺取了古儿汗的国土和军队。古儿汗表示同意向他屈服称臣。大概是为了缓和西辽人的不满情绪，屈出律没有答应。他将古儿汗奉为太上皇，把他看成父亲，表面上尊重他，名正言顺地将古儿汗统治下的突厥斯坦地区和他的王位夺取到自己手中。从此，契丹族的西辽事实上已经灭亡，乃蛮部的屈出律在可失哈耳（喀什噶尔）、和田等地，西至锡尔河右岸地区建立起了自己的短期统治。
当他的王业在哈剌契丹的领地上取得巩固后，他又开始向西辽原来的附属国进攻，并对臣民横施苛政暴敛，进行残暴的压迫。他多次跟阿力麻里的斡匝儿汗交锋，企图迫使阿力麻里向他屈服。最后，他在猎场上擒获了斡匝儿汗，并将他杀害。
他将古儿汗俘囚的可失哈儿汗从狱中释放，企图送他回国做自己的傀儡，最后当地贵族拒不接受，剌杀了可失哈儿汗。所以，每逢收获季节，屈出律便派兵去毁坏他们的庄稼，用火把庄稼烧光。三四年来，他们都收不到庄稼，发生大饥馑，百姓为饥饿所困。人们不得已听从了他的命令，允许他的军队进驻城里。为了严格控制这里的百姓，屈出律在每一户人家都派一个士兵居住，“他们全部跟居民共聚一堂，同住一屋。处处看得见奸淫烧杀”，给当地人民造成了重大的灾难。
在这些事件发生之初，屈出律又娶了一个西辽的少女为妻。“乃蛮人本来大多是基督徒，但这个少女劝屈出律随她皈依偶像教，放弃他的基督教。”所以在他的统治范围内，“多神教徒想做什么就做什么，没有人能反抗（他们）”。
当屈出律的军队占领忽炭地区后，“他逼迫那里的居民放弃穆罕默德教，强迫他们在（如下）两件事中间进行选择：或者信仰基督教三位一体说；或者信奉偶像教，改穿汉服。”他想用暴力改变当地人的宗教信仰，不准伊斯兰教徒和信士们进行礼拜，伊斯兰教的学院也被封闭和摧毁。他还企图“利用暴力和政权用证据和道理来揭发（伊斯兰教）教长。他通过传令官在城内宣告，要将穿学者和笃信宗教服装的人全部赶到野外去。根据（这个）命令，忽炭的教长们一下子全部出了（城外）。这些人们的领袖阿剌丁——马合谋——忽炭亦教长挺身而出，至古失鲁克（屈出律）处语言锋利地道出真理。他们展开了有关宗教的争论。当时语言越来越响亮，真理压倒了谎言，学者压倒了不学无术之徒，阿剌丁教长在同古失鲁克争辩中获得了胜利，古失鲁克目瞪口呆、惊慌失措。他下令将这位教长抓起来，用各种酷刑拷打他，最终又将他钉死在教堂前的十字架上。当地的伊斯兰教徒们恨透了屈出律，他们向真主祈祷说：“仁爱的主，全知的主，你大发慈悲，把他投入海中直到他淹死。”这个“一意孤行的家伙，为什么不倒运呢？”
“难道你不能把他逮住吗？抓住他吧，国家才将得自由。”
好像是祈祷之矢射中了人们心目中的敌人，当成吉思汗准备进兵花剌子模时，首先于一二一八年派大将者别率领二万骑兵去攻打屈出律。当时，屈出律已经抓住了阿力麻里的斡匝儿汗，正在攻打阿力麻里。
者别军到来，屈出律马上从阿力麻里撤退，向西逃跑。者别顺利地进入西辽都城八剌沙衮。这时屈出律己逃往可失哈突厥贵族占领了花剌子模。十一世纪末，塞尔柱帝国苏州任命奴仆出身的突厥族大臣阿努思惕斤的儿子护都不丁摩诃末为花剌子模行政长官，并袭用花剌子模沙的称呼，相当于花剌子模的国王。
一一四一年，西辽进兵河中一带，打败了塞尔柱苏州辛札尔，花剌子模向西辽称臣纳贡，对塞尔柱王朝不再恪守臣职。后来，它又乘塞尔柱帝国衰落之机，进占呼罗珊西部地区，攻占了俄罗斯等国与阿富汗、伊朗交界处的大片土地，之后又消灭了塞尔柱王朝的最后一个苏州，取而代之，其势力伸展到西部。伊斯兰教首领哈里发授给他护都不丁摩诃末“首相”的称号。
一二〇〇年，新的苏州花剌子模沙摩诃末即位。在西辽的帮助下，他打退了统治呼罗珊东部（今阿富汗地区）的古耳人的入侵，争夺了巴里黑、也里等许多重要城市，占领了今阿富汗西部赫拉特、马札里沙里夫以西的大片土地，并迫使古耳朝算端臣服，力量日益强盛起来，成为回教世界最有力量的统治者。
一二〇九年，花剌子模拒绝向西辽交纳贡品，杀死了西辽的使者，将其尸体抛人阿姆河中，公开宣布了与西辽的决裂。
不久，他又联合撒麻耳干的统治者一起反抗西辽，曾打败西辽守军。太阳汗的儿子屈出律正是利用了他们和西辽的矛盾，乘机夺取了西辽的王位。此后，花剌子模和撒麻耳干就不再为西辽所有。花剌子模沙摩诃末袭用塞尔柱王朝“苏州辛札儿”的称号，自比为伊斯兰教世界的至高统治者。
在花剌子模及其附近国家，居住着波斯人、阿拉伯人和突厥人、康里人等。
波斯人与阿拉伯主要生活在城市和农业区域，生活比较富裕，经济文化比较发达。
突厥各部主要在沙地和草原游牧。花剌子模帝国的建立，主要是依靠突厥、康里部族的军事力量，所成形成了一个有实力的突厥、康里军事贵族阶层，军权和地方政权大部分由突厥、康里人操纵。花剌子模沙摩诃士的母亲秃儿罕哈敦就出生于康里部落，属于突厥血统。
大概在一二一五年至一二一六年之间，成吉思汗在中都停留之际，花剌子模的使团曾万里迢迢来到中都。花剌子模沙摩诃末从伊斯兰商人那里听说中国无比富裕，又听说蒙古在东方兴起，为了取得真实的情报，于是派遣了这个使团。
成吉思汗以友好的态度接待了这批外国使者，清楚指出了自己是东方的统治者，而摩诃末则是西方的统治者，并期望双方保持和平友好的关系，要让商人自由往来。花剌子模使者也表示希望与大蒙古国友好，并向成吉思汗介绍了花剌子模的状况。花剌子模位于阿姆河下游，是当时中亚细亚的一个大国。它的国土东北至锡尔河，东南至印度河，北至咸海、里海，西北至阿塞拜疆，西临报达（今巴格达），南滨印度洋，基本占有中亚细亚的全部地区。“撒儿塔”是商人的意思，“兀勒”人具有伊朗和土耳其混血天的特征。这个国家商人较多，也经营农业与畜牧业。
花剌子模与康国、安国、曹、石、何、史、伐地等国，统称为“昭武”九姓”。
八世纪前期，它被阿拉伯人征服。九世纪后期，阿拉伯帝国解散，河中地区的萨
曼王朝（874～999）兴起，花剌子模臣属于萨曼王朝。十一世纪初，它又被哥疾宁王朝所征服。十一世纪中期，塞尔柱在摩诃末即位时，她曾把邻近花剌子模的所有突厥部落与新王合并在一起，从而壮大了摩诃末的武力，巩固了政权。因此，秃儿罕哈敦在国内有很大权势。摩诃末每侵占一片土地，都要分出一份作为她的私产。秃儿罕对突厥人非常宠爱，所以她在世时，突厥人有权有势。他们被称为蛮人，总是十分蛮横地对待各地居民。无论他们到了哪个地区、哪个国家，总是横行无忌，把那里搞得乱八糟。秃儿罕哈敦还有自己单独的宫廷和政府官员，有自己独自的俸禄和采邑，而且对摩诃末的财政、文武官员的任免，她也要插手过问。她不仅搞了一个国中之国，而且俨然成为花剌子模国家的主宰。她所保护的突厥、康里贵族成为一个特殊的贵族集团，突厥、康里军人更是无法无天，人民深受其害，摩诃末对这支军队也指挥不灵，无能为力。
在宗教方面，花剌子模也遇到很多矛盾。摩诃末属于伊斯兰教的阿里派，与伊斯兰教首领哈里发处于对立地位。“哈里发”，阿拉伯语意为“代理人”、“继承者”，是指伊斯兰教的创始人穆罕默德的继承人。阿拉伯国当时政教合一，哈里发就是阿拉伯国的国王，并有权对其他伊斯兰教国家发号施令。摩诃末派使者到报达要求哈里发册封他为苏州，并允许他在报达置官监治，遭遇哈里发的拒绝。
于是摩诃末起兵西向，打败了支持哈里发的两个国王，只因大雪所阻，人民反对，他才被迫撤兵。据说因为这一争端，埃及的哈里发纳昔儿对摩诃末十分不满，曾派出使者去见成吉思汗，希望成吉思汗帮助自己对付花剌子模人。
最先，成吉思汗并没有接受哈里发的要求，没有打算征服花剌子模，而是首先派出一个和平使团对花剌子模做了回访。这个使团的首脑共有三人，即花剌子模人麻哈茂德、不花剌的阿里一忽罗加、讹答剌的斯斯夫康客。他们作为成吉思汗的代表，给花剌子模沙摩诃末带去了许多金银珠宝和昂贵的纺织品，并向他递交了一份国书。
《史集》与《世界征服者史》记载说，成吉思汗这个三人为首的使团是与商队一同出发的，其国书内容则大同小异，《史集》说：
成吉思汗命马合木花剌子迷，阿里火者不花里及玉速甫坚客讹答剌里作为使者同那些商人一起动身，派他们去告诉花剌子模说：贵国商人来到我们这里，目前正如你们所听到的，我们又将他们遣回来了。此外，我们还派了一些商人跟着
他们到贵国来，想将贵国的珍品和当地出产的珍贵织物运到我国来。您的家族的伟大和姓氏的高尚是尽人皆知的！大多数地区上的平民、贵族全都知道您的国土的辽阔和您的命令的威力。您是我的爱子和最好的穆斯林。现在，当您清除了敌人，将同我们邻接的地区全部占领和征服后，我们两国就成了邻国，为了在两国沟通协作一致的道路，要求我们拿出高尚明达的态度来，担负起患难相助的义务，将两国之间的道路安全地维护好，避免发生险情，以使由于频繁的贸易往来而关系到世界福利的商人们得以安然通过。当我们之间建立起亲睦关系以后，就没有人动坏念头了，也没有人支持纷乱和叛乱了！
这份国书说明，当时成吉思汗还比较器重花剌子模，希望在两国沟通协作一致的道路，担负起患难相助的义务；希望建立亲睦关系，帮助两国商人的正常贸易，使两国臣民之间，得以互市，互通有无。但因为当时成吉思汗已经征服了大半个中国，自比为天下之主，老子天下第一的情绪溢于言表。他根本不懂得用什么独立平等的原则处理国与国之间的关系，反而觉得用父子兄弟叔侄相称正表示了双方关系的密切，他称花剌子模国王为“爱子”，担心主要出于这种考虑。当然，其中是否含有让花剌子模臣服于自己的企图，也未可知。正是这一点触怒了摩诃末。
当时摩诃末刚刚征服了大片领土，也是自以为天下无敌，正准备乘胜前进，继续向外扩展，甚至已计划向东扩张，征服中国，建立一个世界帝国。两雄不并立，他哪能容忍成吉思汗如此小视自己，哪能甘心充当他人的臣子呢？于是他对成吉思汗的使团首脑马合木（麻哈茂德）说：“我之国大，汝所知也。顾乃敢谓我为子！彼虏何物，兵力几何？”马合木见花剌子模国王如此恼怒，不想正面与他争长比短，说：我们的军队不多，在装备上也不能与花剌子模相比，显然处于劣势。摩诃末发现蒙古使团的气焰被打下去了，心里还比较高兴，最后在其他大臣的劝告下，答应与成吉思汗缔结和约。
但在第二天夜间，他又单独召见马合木，期望马合木充当自己的间谍，在成吉思汗的宫廷里活动，并答应给他优厚的酬劳。据说马合木表示同意。由此可见，成吉思汗这次遣使，并没有增强双方的友好关系，反而为以后的破裂埋下了祸根。
与此同时，花剌子模与蒙古国开始了商业来往。花剌子模人以经营商业著称于世，东方的广阔市场自然是他们心驰神往的地方。当时，蒙古草原虽已统一，
但片面的游牧、狩猎经济，仍不能达到人们的生活需要，在蒙古草原既缺乏衣物，又缺少其他许多生活日用品，商人们到蒙古草原去做买卖，很受草原人民欢迎，而西方商人则可以从中谋取几倍的利益。
为了促进西方各国与蒙古的商业往来，成吉思汗在商人来往的大道上设立了守卫（哈剌赤），并特地颁布了一条札撒：“凡进入他的国土内的商人，应全部发给凭照，而值得汗受纳的货物，应连同物主一起遣送给汗。”当时，有三个不花剌商人带着不同货物，包括织金料子、棉织品、曾答纳赤——即不花剌附近曾答纳村生产的彩色印花棉布，向蒙古进发。当他们到达蒙古地区时，守卫商道的哈剌赤看中了他们的货物，带他们去见成吉思汗。他们当场打开了自己的东西，成吉思汗问货物的价钱。一个名叫巴勒乞黑的商人以为成吉思汗没有见过什么世面，竟漫天要价，把只值十到二十第纳尔的织品，抬高到三个金巴里失，等于二百五十五个第纳尔。这就是说，这位西方商人把价钱抬高了十倍、二十倍。成吉思汗对他的吹嘘和欺骗十分震怒，说：“这家伙是否认为我们这儿从前根本没见过织品？”便吩咐把收藏在府库中的所有织品给巴勒乞黑看，下令没收他的货物，作为赃物来分配，并且把他拘留起来。
然后成吉思汗把另外两个商人叫来，问他们的货物是什么价钱，他们不愿说出价钱，只是说：“我们是奉国王之命送这些织物来的！”“我们把这些织品献给汗。”成吉思汗听了很开心，每匹织金料子付给了一个金巴里失，每匹棉织品或彩色印花棉布付给一个银巴里失。他们的伙伴巴勒乞黑也被放回，他的货物也以相同的价钱收购，并予以种种安慰。成吉思汗“为了对他们表示更大的尊敬起见，在纯白色的毡帐里接待了他们”。
此后不久，成吉思汗送花剌子模的商人归国。同时让后妃、诸王和大臣们分别挑选了两三名亲信，组建了一支四百五十人的商队，带着大量金银巴里失，跟随花剌子模商人到苏州的国家去进行贸易，换取当地的珍品。商队走到锡尔河畔的讹答剌城，发生了一件意外的事情。讹答剌城的长官‘是亦纳勒术，这既是一种爵位，又可以用做人名。《世界征服者史》说他是花剌子模的母后“秃儿罕哈敦的族人”，《史集》也说他是苏州的母亲“秃儿罕哈敦的亲人”，但又说老花剌子模王曾叫他为“吾儿”，认为他可能是摩诃末的异母弟，其突厥名字为牙罕脱黑迪，意为“大象降生”。他被册封为“海儿汗”（哈只儿汗），意即“强大的汗”。
成吉思汗的商队主要由伊斯兰教徒组成，因为他们懂得花剌子模国伊斯兰教徒的语言和生活习惯。其中有一个商人，以前是印度人，他从前就认识亦纳勒术。亦纳勒术按照他们的习惯接待了这个印度人，但这个印度人并没有对亦纳勒术表示相应的尊重。他直呼亦纳勒术的名字，并不把亦纳勒术当做“海儿汗”对待。同时又在亦纳勒术面前夸耀成吉思汗的伟大。亦纳勒术对此非常不满，同时又贪图商队的金银财宝，于是下令拘捕全部商人，派人报告了摩诃末。《世界征服者史》
也说：“没有稍加考虑，苏州便允许要他们的命，认为剥夺他们的财货是合法的。”
《多桑蒙古史》则说，海儿汗诬告这些商人是成吉思汗的间谍，“苏州命守将监视之”，但海儿汗却自作主张，杀死了商人，夺取了货物。
在这个命令下达到（那里）以前，有一个商人（一说是骆驼夫）从牢里巧妙地逃了出来，跑到一个偏僻的角落里躲了起来。当他知道自己的同伴死去以后，他跑回到了成吉思汗那里，报告了其余诸人的悲惨遭遇。
花剌子模边将这种杀人越货的敌对行为使成吉思汗忍无可忍。当他听到这一噩耗后，无论如何也平静不下来，悲伤的眼泪夺眶而出，万丈怒火使他暴跳如雷。
他捶胸顿足，面向西方，决心要向花剌子模人讨还这笔血债。正是在这种愤怒中，成吉思汗独自登上一个山头，摘去帽子，以脸朝地，解带置于脑后，跪在地上，绝食祈祷了三天三夜。他说：“我不是挑起这次战乱的肇祸者！请帮助我，赐我以复仇的力量吧！”然后他走下山来，策划行动，准备战争。
因此当时屈出律还占据着西辽，脱黑脱阿的几个儿子还没有捉拿归案，因此成吉思汗先后派遣速不台、者别去肃清这两个敌人，扫除西进的阻碍。同时对花剌子模采取了一种先礼后兵的做法，再一次派出使者出使花剌子模，向摩诃末询问商人被杀的真相，希望他仔细追查，引渡罪犯。蒙古的使者见到摩诃末后，向他转达了成吉思汗的质问：“君前与我约，保证不虐待此国任何商人。今遽违约，枉为一国之主。若讹答剌虐杀商人之事，果非君命，则请以守将付我，听我惩罚；就请即备战。”
面对着成吉思汗进军的威胁，摩诃末也曾想将海儿汗献给成吉思汗，但“哈亦儿汗（海儿汗）为苏州母之亲属，摩诃末虽欲惩罚，抑执之以献，势所不能。
盖诸大将权重，不受苏州之制也”。并且他本人并没有立及制止这一事件，负有不可推卸的责任。为了表示自己不失为一个大国君主，摩诃末干脆一不做，二不
休，杀掉了成吉思汗的正使，剃掉了两个副使的胡须，之后放他们回国，去见成吉思汗。
胡须对伊斯兰教徒来说，是权利的象征，甚至他们赌咒时都说“用胡须担保”。
剪掉胡须，这对伊斯兰教徒来说是一种奇耻大辱，这无异于继续向成吉思汗示威和进行挑战。把报仇行动当做光荣和勇敢的成吉思汗君臣们，当然不能不声不响地吞下这颗苦果，不能忍受这种凶惨的杀戮和极大的侮辱。然而，直到这时，成吉思汗还没有最后下定西征的决心。
花剌子模沙摩诃末赶走成吉思汗的两个使者后，马上开始整军备战。他将伊拉克交给了自己的一个儿子鲁克纳丁，自己却从哈马丹向呼罗珊进军。路过你沙不儿、不花剌，到了撒麻耳干。然后从那里带着大军到了毡的，从毡的来到突厥斯坦，到了自己的国境线上。“此时，成吉思汗派去反击乞儿吉思和秃马惕部，擒拿战败逃走后合成一伙的古失鲁克（屈出律）和蔑儿乞惕部主忽都的军队来到了”，他们与花剌子模沙摩诃末的军队在突厥斯坦的边境一带相遇。《世界征服者史》说，这是者别征服西辽的回军之师；而《史集》则说，这是在速不台和脱忽察儿（脱察哈儿）统领下，去攻打忽都的军队。“他们班师时，被苏州尾随上了。”
首先，蒙古军队避开了战斗，并说：“成吉思汗没有让我们同苏州剌子模王交战，我们是为了其他事情来的！”“尽管他们不去挑战，苏州却不能抑制自己，而一头栽进那谬误和幻觉的荒原。”
既然他不接受警告，他们（蒙军）便准备战斗。双方都进行攻击，两军的右翼各自打败对手。剩余的蒙古军为这个胜利所鼓舞，他们攻击苏州亲自坐守的中路，苏州因此险些被俘。这时，扎兰丁（摩诃末之子）打退了进攻者，把他从那危境中救出。“战斗一直持续了一天，直杀到晚祷时刻，此时，由于金乌消失，地面黑如恶人的面孔，地脊暗若井底。”“于是他们鸣金收兵，各返已营安歌。蒙古军接着回师，他们回去见成吉思汗，成吉思汗则考验了他们的勇气，摸清了苏州兵力强弱，同时也看到，他们之间的阻碍已除去，已没有可以抗拒的敌人，这时，他动员他的军队，进攻苏州。”直到这时，成吉思汗才下定了西征花剌子模的决心。
为向花剌子模讨还血债，成吉思汗召集诸子、诸将举行了忽里台，商量西征事宜。他委托幼弟斡惕赤斤留守蒙古草原，决定自己率领四子和诸将进行远征。
“成吉思汗对诸子及万户长、千户长、百户长进行了任命和分派”，并“对（自己的）领导律法、律令和古代习惯重新做了规定”。他选择了年轻的忽兰妃从军出征，担任抚慰军队和照顾大汗的任务，其他各位夫人则留在自己的斡耳朵中。
当成吉思汗决定西征时，已年近花甲。也遂妃担心后嗣未定也许会引起内乱，于是当此临别之际，公开提出了汗位继承问题。她说：您有四个英杰的儿子，到底由谁继承您的宝座呢？您应该预先定下这件大事，让诸位子弟、百姓和我们这些贱婢们知道您的旨意。
成吉思汗觉得也遂妃的想法很有道理，当场就对诸子、诸弟、诸位万户、千户说：也遂妃虽是妇人，但所言极是。你们诸弟、诸子及博尔术、木华黎等，无论何人都未曾提出这样的建议，而我因为不是继承先祖的王位，是自己打的天下，也没有想到确定继承人的问题。“以未尝有遭死之事”，因此忽视了这件大事。然后面向术赤说：“术赤乃我诸子之长也，汝其云何？试言之。”
还没等术赤开口，第二子察合台就争先站出来说话了：“父亲问术赤莫不是要委托他。他是蔑儿乞种带来的，俺如何让他管！”
察合台生在术赤之后，关于术赤的出身血统问题，察合台当然没有多少发言权。但他居然敢于在确定汗位继承人的大会上，公开提出这个敏感的问题，它说明在长时间内，很多人对这一问题都有怀疑、有议论，甚至干脆就认定术赤是蔑儿乞的后人。这既是有关术赤的地位与前途的问题，又是有关其生身之母孛儿帖的声誉问题。所以察合台的话音刚落，术赤就跳了起来，一把揪住察合台的衣领，怒气冲冲地说：我一直没有听到父汗有什么异言，父母都没有对我另眼相看，你凭什么这样胡说八道！你有什么本事，你能战胜我吗？你不过性情暴烈、行为专横略胜一筹罢了。如果比赛射箭，我若败在你手里，我就砍断拇指扔掉；如果进行决斗我若败在你脚下，我就倒在地上不再爬起来。愿听父汗圣旨裁夺。
术赤、察合台互相揪着衣领，相持不下。帐下诸将你看着我，我看着你，没人吱声，不知所措。博尔术、木华黎身为诸将之首，只好站出来劝解，博尔术拉开术赤的手，木华黎拉开察合台的手，但两人仍然像两只好斗的公鸡一样，挣扎着扑向前去，怒目而视。成吉思汗绝对没有想到会发生这场突然的冲突，一时气得说不出什么话来，脸色铁青，默然而坐。察合台的师傅阔阔搠思从东厢的诸将群中走了出来，当众对察合台进行了严肃的批评：“你察合台为何这样性急呢？
在诸子当中，你父汗本来就指望着你。你母亲不幸被人掳去，她不是有意要离家出奔，而是不幸的遭遇所导致的结果：不是偷偷摸摸去私下约会，而是战争所造成的无可奈何的事情；不是由于相爱而做的过格举动，而是互相残杀所招致的。
你怎么可以如此胡言乱语呢？这怎么对得起你慈爱、纯洁的母亲呢？这岂不令人寒心吗？为必你们不是一母同胞的兄弟吗？不是孛儿帖夫人一腹所生的孩子吗？你怎么可以责怪你的生身之母，剌激她的感情呢？怎么可以抱怨自己的母亲，责怪她终生悔恨的事情呢？”
阔阔搠思的一席话使冲突的双方平静下来了，于是他继续说道：“当你父亲建立这个国家时，你母亲同你父亲一样辛苦。他们同生死，共命运，一直没有左顾右盼，三心二意。他们互相体贴，相依为命，以衣袖为枕，衣襟为巾，涎水为饮，以牙缝中的肉为食。额上的汗流到足底，足底的汗直上额头。他们在崎岖不平的道路上并肩前进，你母亲同样经历了不少辛苦。她紧裹因姑冠，严束衣短带，宁肯自己忍饥挨饿，也要让你们吃饱穿暖；从你们不会走路时起，一天天将你们养育成人。无非是希望你们成为一个好男子，希望你们不断上进。她圣后之心，如日之明，如海之宽也。你为何可以如此乱说呢？”
阔阔搠思的这些话是为孛儿帖夫人所做的一个全面的辩解，这里无疑包括《蒙古秘史》的作者为了维护“圣后”威望而有意进行的加工润色。面对着师长语重心长的教训，察合台纵使心烈如火，也会无言相对；而为孛儿帖辩护，无疑对术赤有利，所以术赤自然也难置一词。成吉思汗发现矛盾已经缓和了，于是说出了自己的看法：“如何将术赤那般说，我子中他最长，今后不可如此说。”在这里，成吉思汗对察合台提出了批评，也就是公开承认术赤是自己的亲生子。
察合台听了成吉思汗的话，露出一丝笑容，说：“以后我不再说这种话了。
术赤的气力、技能，也不用争，用不着和我比试。诸子之中术赤和我的年龄最大，我们甘愿一起在父汗前效力，打破那些躲避者的脑袋，砍断那些落后者的脚跟。
窝阔台敦厚，是否可以推荐他，让他在父汗的近旁，接受即位者的教育。”
成吉思汗面对术赤问道：术赤，你看如何？术赤说：“察合台已说了。俺二人并出气力，教窝阔台承继者。”
成吉思汗说：“你二人不必并行。天下地面尽阔，教您各守封国。你二人说的话语各要依着，休令人耻笑，如在前阿勒台、忽察儿二人，将自说的言语违了，
又将如何？现在他子孙见在，教随您们以为鉴戒。”
之后成吉思汗又问窝阔台：“窝阔台云何？其言之。”窝阔台说：父汗降恩让我说话，我能说些什么呢？我能说自己不行吗？今后尽我的能力去做吧。以后我的子孙中如果出现一些无才无能之辈，裹在草里牛不食，涂上脂膏狗不理，野兽敢在他面前横越，老鼠也敢在他后头穿行，那样的不肖之辈如何付以重任呢？我最担心的是这件事，其他还有什么可说的呢？”
成吉思汗说：窝阔台既如此说，就是愿意了。又问四子拖雷有什么意见？拖雷说：“愿在父汗指名之我兄之侧，言其所忘，警其所睡，为应声之随从，为策马之长鞭，不后其声诺，不空其序列，愿为之长行征进，愿为之短兵争战焉。”
成吉思汗听完四个儿子的表态，心里变得舒服多了，面带笑容向诸王及诸将说：就这么办了。各王位下也请确定一位继承人。合撒儿的子孙中报一人，阿勒赤歹的子孙中报一人，斡惕赤斤的子孙中报一人，别勒古台的子孙中报一人，四个弟弟的位子里，各教一人管着。我的位子里教一个儿子管着。“若不违我旨意，不撕毁之，则汝等将无过乎！将无失乎！斡歌歹子孙中如果生裹以藏草不为牛所食，裹以脂膏不为狗所食者，则我子孙中宁不牛一撒因哉？”大家假如不违背我的旨意，不撕毁今天的协议，那你们就可以无过错，无失误。窝阔台的子孙中如果真生了那种藏于草中牛不食，裹以脂膏狗不理的不才之辈，难道我的子孙中就不会生出一个英雄吗？这场出师前的争吵暴露了成吉思汗诸子之间的矛盾，也揭示了成吉思汗西征的真正原因。术赤究竟是不是成吉思汗的亲生骨肉，这并不是当时争论的焦点，当时的重点在于究竟由谁继承汗位。尽管人们对术赤的出身血统有各种争议，但成吉思汗确实没有对他另眼相看。术赤从小随成吉思汗征伐四方，骁勇善战，屡立战功，但性情急躁，缺乏政治才能，因此成吉思汗最终还是确定第三子窝阔台为自己的继承人，它说明当时蒙古汗位的继承还不是嫡长子继承制，而是留存了一些推举制的痕迹，从诸子的“贤者”中选拔即位者，这实际上是一种“亲中选贤”的制度。
另外，这场争吵还表明，花剌子模杀死蒙古商队和使者，仅是成吉思汗西征的直接导火线，更主要的或终极的目的却是：成吉思汗企图占领更多的领土，以便为自己的后代经营更辽阔、更理想的领土，同时把内部矛盾引向国外，以促使大家共同对敌。花剌子模等地经济发达，财丰物阜，花剌子模杀死商队和使者又
使成吉思汗出师有名，所以蒙古与花剌子模的战争就不可避免地爆发了。
一二一九年农历四月，克鲁伦河畔成吉思汗的大斡耳朵附近，“车帐如云，将士如雨，马牛被野，兵甲赫天，烟火相望，连营万里。”成吉思汗亲率大军西征花剌子模。五月进攻到乃蛮部故地。当越过金山（阿尔泰山）时，正当盛夏季节。跟随在成吉思汗左右的耶律楚材真实记下了一路上的奇异景色：金山“山峰飞雪，积冰千尺许”，而山谷却布满了奇花异草。成吉思汗下令部下铲冰开道，十多万骑兵、数十万匹战马，外加运输的牛车，不仅就踏出了一条通路。“金山之泉无虑千百，松桧参天，花草弥谷。从山巅望乙群峰竞秀，乱壑争流，真雄观也。自金山而西水皆西流，入于西海。”所有这些，对于生活在蒙古大草原和中国内地的人们来说，无异于到了另一个世界。站在金山上的蒙古骑兵大有居高临下、势如破竹之势。
翻过金山后，成吉思汗的大军“在也儿的石河（额尔齐斯河）沿岸的路上度夏，遣使通知摩诃末苏州道，自己已决定带兵出征，向苏州过去的所作所为，如杀害商人等事进行报复。”那年六月，成吉思汗起兵南向，“杩旗之际，雨雪三尺，上恶之。”成吉思汗认为是上天示警，心里打鼓。耶律楚材说：“此克敌之兆也。”
以为天降瑞雪，乃是胜利的先兆，于是成吉思汗挥师上路，“占领一路上的全部地区”。当他们路经海押立、不剌、兀畏儿等一带时，当地异密们的首领阿儿思兰汗以奴隶顺服之礼来拜见成吉思汗，加入蒙古军队助战。良兀儿亦都护从别失八里带着自己的左右，全来为（成吉思汗）效劳。不剌之南有阴山（即今天山西部的婆罗科努山），成吉思汗的近二十万大军此后爬上了天山顶峰，“其山之顶有圆池，周围七八十里许。”碧波荡漾，别具特色，人称天池（即今赛里木湖）。探马报告成吉思汗，前面道路不通。成吉思汗命令全军驻扎在天池周围，命令二子察合台带领一支部队，修桥开路。察合台督促部下，日夜鏖战，凿石伐木，架上了四十八座桥梁，如今尚存三十二座桥的遗迹。
蒙军路过一道风景如画的果子沟，那里长满了沙果树，“树荫蓊翳，不露日色。”出山即进入西域的名城阿力麻里。阿力麻里已故首领斡匝儿之子昔格纳黑的斤带领其久经沙场的战士，也前来与成吉思汗会合。成吉思汗西方的附属国除西夏之外，都由其国王领军会师参战，因为有这些人马，他的队伍倍增。有人说，当时成吉思汗的军队已达六十万，事实上蒙古军队只有十多万，再加上三个小国
的从征部队，也不过二十万左右。他们号称六十万大军，大概是为了虚张声势。
成吉思汗在阿力麻里略做休整，然后率军渡过伊犁河、楚河，进入西辽的都城虎思斡耳朵（八剌沙衮）。由于以上各地早已被蒙军征服，除了克服自然条件所导致的困难之外，蒙军一路上根本遇不到敌人的反抗，所以不到几个月，他们就行军万里，当年秋天就到达了花剌子模边界。
讹答剌在库车西北五百里，位于锡尔河右岸，阿里斯河注入锡尔河周围。这是历史上的一座名城，花剌子模的边疆重镇。因为“此城渠酋尝杀大朝使命数人、贾人百数，尽有其财货。西伐之意始由此耳”。一二一九年农历九月，蒙古军队满怀着为商队和使者复仇的决心，铺天盖地地涌向讹答剌。他们像疾风闪电，杀气腾腾地兵临讹答剌城下，千万个营盘立即将讹答剌包围得水泄不通。
面对着成吉思汗的进攻，花剌子模沙摩诃末早已做出了战斗部署，他打算将四十万左右的骑兵军队大多数留在突厥斯坦和河中（撒麻耳干地区），两万人留在讹答剌海儿汗处。几万人分别把守边界各城，十一万留守新都撒麻耳干，另有十来万人分别守卫各地重要城市。采用了一个分兵把关，各自为战的被动防御战略。
花剌子模意识到讹答剌将是蒙军进攻的首要目标，于是又重点加强了讹答剌的防御。苏州将大军交给海儿汗（指挥），又派自己的哈只卜哈剌察（汗）带着一万骑兵帮助他，他们对城堡与城墙尽量设防加固，还把（全部）军事装备集中在（那里）。当城内做好一切战斗准备后，海儿汗派出马步兵驻守城门，他本人则登上城头，从那里举目眺望，一副想像不到的景象使他吃惊得咬手背。原来他看见城郊已变成一片无数雄狮劲旅的汹涌海洋，而战马的嘶叫，披铠雄狮的怒吼，鼎沸骚嚷，充塞空间。大军层层包围城池，军营的数目不能计算，刀枪如林望不到尽头。杀死四百多商人，招来了二十余万敌军，海儿汗开始后悔，有些胆怯了。
但成吉思汗并不想用二十万大军进军一座边城，当全军集中后，他立刻分兵四路，分头前进：第一路由察合台、窝阔台率领，留攻讹答剌城；第二路由术赤率领向毡的和养吉干进攻；第三路由若干将领率领，向忽毡和别纳客忒方向进军。
他们的目标是从左右两翼攻取锡尔河畔的各个城市，扫荡花剌子模的边境。第四路即成吉思汗的中军，由成吉思汗及其幼子拖雷率领，直指不花剌城。花剌子模的新都撒麻耳干在不花剌以东，旧都玉龙杰赤在不花剌西北。国王驻扎新都，母
后秃儿罕哈敦驻旧都。成吉思汗首战的任务是攻取讹答剌等边界城市，自率中军进攻不花剌，目的在于避实击虚，从中间突破，切断花剌子模新旧二都之间的联络，“以断摩诃末与河中之交通，而绝受围各城之援”。
留攻讹答剌的军队从四面八方进攻，守军也顽强不屈，一次又一次打退了蒙军的进攻，双方在讹答剌厮杀了五个月。最后，讹答剌军民陷入困境，援军将领哈剌察建议海儿汗向蒙古投降，把城市献给蒙古人。但海儿汗十分清楚，他是这场战乱的肇祸人，他不能指望蒙古人饶他不死；蒙古人围攻得水泄不通，他也没有逃生之路。因此他主张竭尽全力继续战斗，不同意缔结和约，他说：“如果我们不忠于我们的主子（指苏州），我们如何为自己的变节剖白呢？我们又拿什么为借口，来规避穆斯林的谴责呢？”
哈剌察见海儿汗不愿投降，也不便深劝。为了保全性命，他当天夜里就率领本部人马离开了讹答剌城，企图溜之大吉。蒙古军捉住了他，将他带去见察合台、窝阔台二王。“哈剌札（察）请改事成吉思汗以免死”，察合台、窝阔台对他进行了审讯，从他嘴里知道了城内守军的情况，然后向哈剌察及其部下宣布：“你们不忠于自己的主子，尽管由于过去的恩惠，他要求你们忠诚他。因此，我们也不能指望你们的效忠。”为了保护主奴关系和君臣关系，察合台、窝阔台下令把这批动摇变节的人统统杀掉了。
随后不久，蒙军攻下了讹答剌城，城里的百姓像绵羊一样全部被赶出城外，蒙古人则大肆劫掠。海儿汗率领两万名好汉和勇士退守内堡，决定进行殊死的反对。他们视死如归，在互相诀别后，一次冲出五十人，拿身子去拼刀枪。“只要他们有一个人一息尚存，他们就战斗不止；因此蒙古军伤亡惨重。”“战斗如此持续了整一个月，最终仅剩下海儿汗和另外两人，但他们仍不断战斗，不愿回头逃跑。蒙古军攻入内堡，把他们围在屋顶：但他和他的两个同伴仍不投降。”察合台、窝阔台下令活捉海儿汗，不要在战斗中杀死他。蒙军将士遵守这一命令，这反而给海儿汗提供了坚持战斗的机会。最终只剩下他一个人了，武器也没有了。
妇女们从宫墙上把砖头递给他；砖头又用光了，蒙古人围拢来逮他。他采用许多计策，进行多次攻击，打倒许多人，终于被擒，给绑个结实，系上沉重的铁链。
察合台、窝阔台将他送给成吉思汗处理。此后成吉思汗在撒麻耳干郊外的离宫阔克撒莱让他“饮下死亡之杯，穿上永生之服”——熔化银液，灌进他的耳朵的眼
睛，表示对贪财者的罚处，为被杀害的商人报仇。
讹答剌的内堡和城池被夷为平川，之后蒙古人离开。那些刀下余生的庶民和工匠，蒙古人把他们虏掠而去，或者在军中服役，或者从事他们的手艺。从此，这座锡尔河的历史名城成为了一片废墟。
皇子术赤是负责进攻毡的和养吉干的蒙军统帅。术赤的军队最先来到毡的州内、位于锡尔河畔的速格纳黑城。此城又译作“昔格纳黑”，其遗址现名苏纳克库尔干，在今哈萨克斯坦图门阿鲁克邮站以北十八公里处。他派哈散哈仅带一个使团去招谕速格纳黑城民。“哈散哈只”又译“忽辛哈只”，即在班朱尼湖畔投靠成吉思汗的回回商人阿三。术赤想靠他与居民相识、是他们的同胞，让他劝告这一带居民不进行抵抗，号召他们投降，让他们保住生命财产。但当他前往速格纳黑时，他刚刚传达完自己的任务，还没有来得及以同胞的身分提出劝告，一些城民就喧嚷了起来，仓促喊叫着：安拉万岁！杀死了他，为国君立了功。术赤知道这一消息后，怒火焚烧，他命士卒从早到晚轮番作战。军士奉命连攻七天，袭取了速格纳黑城。蒙古人为了给一个人报仇关闭了赦免、宽容之门，将所有的人全部杀死。他们将这个地区交给被杀死的哈散哈只的儿子管理，让他去召集仍在穷乡僻壤的残存者。
蒙军从该地继续前军，攻占了位于锡尔河下游、速格纳黑与毡的之间的两座城市讹迹邗和巴耳赤邗。由于那里的百姓没有进行大规模的反抗，所以蒙军也没有实行大屠杀。接着，他们进抵额失纳思，当地军队绝大部分由各种流氓组成，他们在作战时乱冲乱撞，大部分被杀。
有关这些战事的消息传到毡的，摩诃末派去防御那个地区的最高统将忽都鲁汗如惊弓之鸟，三十六计走为上，他乘夜间渡过锡尔河，穿越沙漠地带，跑到花剌子模旧都玉龙杰赤去了。守将和军队的逃走为术赤和平占领毡的创造了条件，为此他派成帖木儿带着使团到毡的去降服居民，劝他们停止敌对行动。
因为毡的城没有掌大权的首领与长官，每个人各自为政、互不为谋，各自谋求最好的出路。百姓们喧哗了起来，向成帖木儿进行攻击。成帖木儿预感到情况不妙，马上发表了一篇机智、巧妙、温和及安抚的讲说，其中讲到不久前发生的速格纳黑事件以及那些谋害哈散哈只者的下场，从而缓和了他们的情绪；接着与他们订立条约，表明不让异军来干扰毡的。城民对他的讲话和条约表示满意，没
有伤害他。
成帖木儿离开毡的，向术赤报告了他亲眼看到的形势。他认为毡的群龙无首，当地的百姓软弱无能，意见分歧，情绪不稳，攻占这个城市可以不费吹灰之力。
一二二〇年四月四日，术赤兵临毡的城下。将士们很快填塞城壕，架设撞城器、射石机和云梯。城内的居民，除紧闭城门，像节日的观众那样坐在城头和城垛上外，没有做战斗准备。由于大部分市民从来没有战争经验，他们对蒙古人的活动感到吃惊，说：“城墙上头怎么能爬上去呢？”当蒙古人造好桥，架上云梯发动攻击时，毡的人才逼迫投入战斗。他们怀着恐惧心情去发动一架投石机，但由于他们不了解投石机的使用技巧，发射出的石块不是飞向敌人，而是落在了地面，恰好砸碎了那台投石机的铁环。正当城头的百姓们乱作一团，蒙古人已从四面八方爬上了城墙，不久就打开了城门，大队蒙古兵开入毡的城中。双方无一人伤亡。蒙军把居民赶到城外，由于他们没有反抗，蒙古人赦免了他们，只杀死了侮骂成帖木儿的为首的几个人。他们强迫居民在城郊停留九天九夜，蒙军将士则在城内掠夺。然后，他们派阿里火者管理毡的。阿里火者出身于不花剌的下层土著，早在成吉思汗兴起之前就归附了成吉思汗，后来又成为第一次出使花剌子模的使团首领之一见到了摩诃末。他在这个职位上坐得很牢固，极受尊重，迄至死神要他离任的旨令从冥宫发出时，他一直担任此职。
之后，术赤派一名将官分兵攻下邻近城市养吉干。“养吉干”，突厥语犹言新城。它位于锡尔河南，距花剌子模湖（咸海）二日程，距卡扎林斯克约十五英里。
他们在那里留下了一名长官（沙黑纳），负责掌管养吉干事务。
开始，畏兀儿军有万人从军，至此术赤“其回国，别募突厥蛮之游牧部落万人以补其额”，派台纳勒那颜率领去参加进攻花剌子模城的战斗。他们在中途发动反叛，杀死了代替台纳勒统军的蒙古人。当时台纳勒率先锋前行，当他听到这个情况后，返回来杀死了大部分突厥蛮人，其他人则向阿母牙、马鲁方向逃去，在那里汇成了一支庞大的队伍。
成吉思汗派出的扫清花剌子模边境的第三路军开始只有五千人，统率这支军队的是三员战将。他们是中军万户纳牙阿的兄弟阿剌黑，成吉思汗的八十八功臣之一速客秃，即《蒙古秘史》上所说的雪亦客秃，以及与雪亦客秃——起投靠成吉思汗的、速勒都思族人塔孩。他们全是成吉思汗的著名功臣，在历次战争中屡
立战功。他们进攻的第一个任务是费纳客忒。费纳客忒守将名叫亦列惕古灭里，他带领一支突厥、康里军队同蒙古人厮杀了三天，蒙古军毫无进展。
但到第四天，城民请求赦免，他们自愿走出城来，纳款投降。“士卒和市民给分为两队，前者悉数被歼，有的死于刀下，也有的死于乱箭，而后者则被分派给百户、十户。工匠、手艺人、看猎兽的人分配适当的工作。”其余的年轻人被强制编入军籍，被驱赶到其他城市去充当“哈沙儿队”。“哈沙儿”的本意是同村人共同帮助某一人收割庄稼、筑渠道等，在蒙古史料中是指被征服地区的俘虏或居民，被蒙古人利用担任围攻工作，并充当先锋掩护队，也就是充当蒙军的炮灰。
然后蒙古人向忽毡进攻，当他们兵临城下时，居民躲进了内堡，希图逃脱噩运的残害。城堡的守将是花剌子模的民族英雄帖木儿灭里，即“任蔑力克之位的帖木儿”。这个城堡修在锡尔河中央、河水分为两股的地方。城堡高大、坚固，由帖木儿灭里率领几千名骁勇的士卒和有名的武士驻守堡内。蒙军到来后，发现河中央的城堡在箭和弩炮的射程之外，不可能迅速攻下。于是他们把忽毡的青年男子被迫编人“哈沙儿队，又从讹答剌所占城、乡调来五万‘哈沙儿’队、两万蒙古兵助战”。他们从三程远的山中将石头运来，填入锡尔河中，企图逐步靠近城堡。帖木儿灭里造了十二艘密封的战船，船上蒙一层湿毡，外涂一层揉有醋的黏土，上面留有许多窗口作为射箭之用。每天拂晓，他派六艘这样的船，向一方驶去，与蒙军激战。无论是箭、火、石油对这些战船都失去了作用。蒙古人投入河中的石头，也被他们抛到岸上。夜里他们向蒙军发动突袭，搞得蒙军疲惫不堪。
后来，蒙军准备了许多箭和弩炮进行战斗。帖木儿灭里势渐不支，便于夜里装备了七十只船，准备逃跑。船上载了伤员、辎重和财物器用，他自己则率领一队战士登上一艘大艇，点燃火把，闪电般飞速沿河而下。蒙军沿着河岸赶来，每逢成群的蒙军出现时，帖木儿灭里就把他的战艇迅速地驶去，射箭驱逐他们，矢无虚发，一直到达别纳克忒。
蒙军为了阻拦他前进，拦河拉起了几条铁链。帖木儿灭里无畏地冲在前面，砍断了那些铁链。在他到达毡的和巴耳赤邗境内之前，两岸的蒙军一直和他作战。
术赤接到有关帖木儿灭里的消息后，马上沿着锡尔河两岸布置了兵力，结舟为桥，备好了弩炮，准备将这支顽抗的敌军消灭在锡尔河中。
帖木儿灭里得知蒙军设伏的消息后，当靠近巴耳赤邗时即舍舟上岸，骑上快
马，如火一样飞驰。蒙军尾随不放，紧紧追赶。于是帖木儿灭里打发辎重先行，亲自殿后厮杀。他屡次挥刀舞剑冲入蒙军之中，待辎重走远了，他才设法摆脱敌人，重新追上队伍。
他就这样与蒙军厮杀了几天，人马伤亡过半，蒙古军却越来越多。之后，他的辎重被蒙古人夺走了，他手下的人也所剩无几了，但他仍然倔强不降。当随身的几人战死后，他也丢掉了武器，只剩下了三支箭，其中还有一支无头的断箭。
此时，三个蒙古骑兵追到他身后，他用那支无镞箭射瞎了一个蒙古人的眼睛，对另外两个蒙古人说：“我还剩两支箭，舍不得用，却刚够你们两位受用。你们最好退回去，保住你们的性命。”这两个蒙古人目睹了帖木儿灭里的箭法，为了保全自己的性命，只好放帖木儿灭里逃走了。
帖木儿灭里对蒙军的英勇抵抗，是成吉思汗西征后所碰到的第一次硬仗。他以区区几千人马对抗蒙古的两路大军，这说明在花剌子模军队中也有一些英勇善战、不甘屈服的将领和勇士。
当成吉思汗派出的三支部队进军花剌子模边界各城时，他和拖雷则率领中军向不花剌进发。他们沿锡尔河东岸前进，最先来到匝儿讷黑城下。这是锡尔河左岸的一个堡寨，其废墟在今卡拉库尔湖附近，是从讹答剌通往不花剌、撒麻耳干的第一座城堡。“匝儿纳黑居民，不知天命的幻化，看见战骑堵塞四郊，马队扬起尘土把天空变得漆黑如夜，所以，他们惶恐万状，吓得要命。他们躲进城堡，紧闭城门”，虽然有意进行反抗，但却失掉了抵抗的勇气。根据一贯的做法，对于不进行武力反抗的城市，成吉思汗还是先礼后兵，于是他派答失蛮哈只卜为使者，到他们那里去通知蒙古军的到来，劝他们投降，希望他们避免一场可怕的灾祸。
怎样对待这个敌国的使者呢？匝儿讷黑城民发生了分歧。有些主张进行抵抗的人“起意要伤害和谋杀他”。为了阻止事态的恶化，哈只卜高声对市民们喻以祸福，他说：“我答失蛮哈只卜是伊斯兰教徒，是伊斯兰教徒所生的，奉成吉思汗之命来当使者，要把你们从死亡的深渊中解救出来。成吉思汗已经带着大军来了。如果你们想抵抗他，他在瞬间就会使你们的城堡变为荒漠，使原野上的血流向质浑河阿姆河。假如你们听我的劝告归顺他，你们的生命、财产就可获得保全！”
城民们感到，这位伊斯兰教学者的话是真心的，是为他们着想的。面对着成吉思
汗亲自统率的几万大军，少数人的反抗也是无济于事的。“阻挡他的通行并不能制止洪水奔流，靠他们腿的力量，也不能减轻或止息地动山摇。因此，他们认为，选择和平有好处，接受劝告是有利的。”
于是民众的情绪开始平和了。这时哈只卜又建议百姓前去迎接成吉思汗，服从他的命令，并发誓说：假如“有人受到伤害，报应将落在他的头上”。在这种情况下，城中的首脑人物才站了出来，派出一群人带着礼物去见成吉思汗。当他们到达成吉思汗的营地时，“他问起他们的首脑及名绅，对他们迟迟不来表示愤怒”。并派出急使召他们进见。于是他们马上去拜见成吉思汗，成吉思汗发现他们真心投诚，这才免他们死罪，和颜悦色地抚慰他们。然后，成吉思汗发下一份诏书，让所有城民都到郊外去，城墙和护城河被夷为平地，青壮年被征发到“哈沙儿”队中，剩下的人则听任他们回家。由于这座城没有遭到屠杀，人们给它取名为“忽都鲁八里”，即“幸福城”。离开这座“幸福城”后，成吉思汗派晃豁坛氏的塔亦儿（答亦儿）巴特儿为前锋，给主力军开道。当地有个突厥蛮向导，很清楚大道小径，他领蒙古人走了一条极少有人走过的道路，使蒙古人很快进入讷儿境内。从此，这条由“幸福城”通往讷儿城的近路就被称为“汗之路”。
当蒙军接近讷儿城时，途经几座园林。他们在夜间伐木为梯，第二天骑着马，抬着梯子，行军非常缓慢。讷儿城头上的守望者认为他们是商旅，眼看着他们直抵讷儿城下，这才紧闭城门。“塔亦儿拔都遣使去宣布征服世界的皇帝驾临，劝谕居民投降，停止反抗。居民的情绪是矛盾的，因为他们不相信世界征服者成吉思汗亲自来临，另一方面他们又担心苏州。他们因此不知如何是好，有些人主张纳款投诚，另一些人抵抗，还有些人害怕采取任何行动。”最终，经过使者多次往返，双方达成了如下协议：讷儿人将粮草进献给成吉思汗，借此表示已向他臣服；塔亦儿的军队则不开入城中，继续前进。
当讷儿人将粮草献给成吉思汗时，成吉思汗命令将该城交给正在率领前锋逼近讷儿的速不台。讷儿人不敢反抗，遵命交出了城池，随后双方又达成一条协议：
应免于讷儿人的危难，允许他们保留日常生活、从事农耕的所需之物，如牛羊等；讷儿人则暂时搬到城郊，原封不动地留下屋舍，任凭蒙古军队抄掠。速不台的军队进城后，见什么就拿走什么，但他们遵守协议，一点儿没有伤害讷儿人。于是讷儿人选出六十人作为城民的代表，跟随蒙军去进攻另一座城市。
后来，成吉思汗的中军到达讷儿城，居民前去欢迎他，并进献了各种礼物。
成吉思汗也对他们优礼相待，只让他们交纳应向摩诃末苏州承担的赋税，不会向他们多征。为了满足成吉思汗的要求，讷儿人尽量掠夺金钱，包括妇女的耳饰，如数交给了成吉思汗。讷儿人通过机智的谈判，虽然在经济上受到很大损失，但却对付了蒙古的三支大军，免除了杀掠之苦，解脱了“鞑靼人的束缚和奴役之辱”。
当然，由于它的不抵抗政策，也使蒙军极大提高了进军速度，迅速加重了不花剌和首都的军事压力。
一二二〇年三月末四月初，成吉思汗的中路军至不花剌城下。不花剌即今乌兹别克的布哈剌，它地处河中地区的阿姆河东岸，除撒麻耳干外，它是当最重要的城市，中亚封建时代最大的文明和宗教中心。
有学者认为：“在东方郡邑中，它是伊斯兰的圆屋顶，那些地方的和平城（巴格达）。它的四方有博士和律师的灿烂光辉作装饰，它的周围有高深学识的珍宝作点缀。从古至今，它在各个时代都是各教大学者的汇集地。不花剌的语原为‘不花儿’一词，在袄教徒的解释中意为‘学术中心’。”《世界征服者史》和《史集》
比较清楚地记载了成吉思汗夺取不花剌的情况。《世界征服者史》说：成吉思汗“把国王的营盘扎在城池前的野外。他的军队多如蚂蚁、蝗虫，数都数不清。人马一支接一支抵达，就像大海起伏，绕城扎营”。当时，不花剌共有守军二万人，他们的首领是阔克汗、哈迷的布尔、舍云治汗、怯失力汗等。“怯失力汗”，《史集》作“古失鲁汗”，他原是摩诃末苏州的马夫，后作为花剌子模的大总管，不花剌城的长官。摩诃末将自己的亲信和富于作战经验的将领放在不花剌，足见其对不花剌的重视。但不花剌的诸位将领和两万守军却辜负了苏州的期望，他们一见蒙古骑兵堵塞了四郊，城外尘土飞扬，天昏地暗，一个个惊恐万状，吓得要命。
他们相互传诵一句所谓上天的预言：“在呼罗珊有条叫做乌浒水（阿姆河）的河流以东，将有一座城池被征服，该城叫不花剌。”这种宗教的预言没有给守军带来力量，反而为他们弃城逃跑提供了充分的依据。“蒙古军继续攻城数日，守城诸将度不支”，在拂晓时，率军出走。“蒙古军出不意，被袭，急退。”当时蒙军正在营中熟睡，借以恢复连日作战的疲劳。不花剌人这种突如其来的冲击，吓得他们赶紧后退。“然苏州诸将不乘胜进击，反遁走。”他们估计在想：反正真主的使徒说了，不花剌要被征服，我们跑得再快也没有责任。蒙军很快从混乱中清醒
过来，收集队伍，随后追击，在阿姆河岸边追上了逃军，把他们斩杀殆尽。
第二天，当太阳刚刚升起时，不花剌人打开了城门，表示他们已自愿停止反抗，“教长、学者等到陛下处屈膝请降。”成吉思汗骑马巡视了城堡以后，进入城内。他跳马进入大清真寺，停留在祭坛前，这是伊斯兰教首领举行祈祷，并于祈祷后宣告某人为主君的特殊场所。随后拖雷也赶来了，登上了清真寺进行说教的讲坛。成吉思汗问道：“这里是苏州的宫院吗？”有人对他说：“这是主的庙宇！”
此时，成吉思汗跳下马来，踏上讲坛的两三级，向围观的城民们说道：“原野上没有草了，将我们的马喂肥吧！”不花剌人打开了城内仓库的门，把粮食搬取出来，装《古兰经》册的箱子变成了养马槽，古兰经被扔得遍地都是。之后，蒙古人又命令把盛酒的袋子堆在清真寺里，他们传杯递盏，开怀痛饮，还把城中歌姬强拉了来，命她们唱歌跳舞。蒙军将士们十分高兴，放声用蒙古语歌唱。而那些伊斯兰教首领、博士、学者，则替蒙古人看守马厩中的战马，行使总管的命令。
过了一个时辰，成吉思汗才准备回营，聚集在那里的人群开始离开，古兰经的书页在他们的足下和马蹄下被踩成了烂泥。一位以虔诚和苦行闻名的河中地区的宗教首领实在不能忍受这种屈辱，向“世界最优秀的一名学者”问道：“这成何体统？天啁，眼前的事，我在梦中看见，还是在清醒时看见？”那位“世界最优秀的学者”则说：“别出声，这正是真主吹动的万能之风，而我们无权发言。”
接着，成吉思汗从城里出来了。他把全体居民召集到城郊举行公共祈祷的广场上，登上讲坛发表讲话，谴责苏州的背信弃义，他说：“大家该知道，你们犯下了大罪，你们的大臣都是罪人。在我面前颤抖吧。我凭什么这样说呢？因为我是代表上帝来惩罚你们的。如果你们没有犯下大罪，伟大的主决不会让我来惩罚你们的！因为我来征服你们，处罚你们，所以你们是有罪的。‘我为上帝之灾’，如果你们没有犯下大罪，上帝何降汝曹之首？”这就是成吉思汗向不花剌的百姓和教徒们所宣称的理论，这是一种征服者的理论，但当地的教长和绅士们居然认为“这正是真主吹动的万能之风”，默认了这种理论。
当成吉思汗讲话结束后，他召见了城中的财主富翁们，希望他们献出自己的财产。他共召见二百七十人，其中有本城财主一百九十人，剩余为外地人。他说：
“不必说出你们在地面上的财物，把埋在地里的东西告诉我。”为此，他让人们把那些富人的管家叫来，让他们带着蒙古人去搜掠那些富人的财物。只要他们交
出金钱就不施苦刑来逼迫他们。从此，每天，当太阳升起时，卫士要把一群名绅带到世界皇帝的朝见殿。
当时，在不花剌城内，仍有一批战士拒不投降，他们退回内堡坚守，不停对蒙古人进行夜袭。为了对付这批反抗者，成吉思汗命令把整个市区用火焚毁。“因屋舍全用木头盖造，几天之内市区大部分被焚荡一空，仅余下用烧砖修建的礼拜五清真寺和几座宫殿。随后成吉思汗驱迫不花剌人去攻打内堡。双方战火炽热。
堡外，射石机矗立，弓满引，箭石齐飞；堡内，发射弩炮和火油筒。这好像通红的炉子，从外往里添干柴，从炉膛往空中射火花。他们这样战斗了几天。最终，守军陷入了绝境，堡前的壕沟被石头与被杀死的人畜填平了。蒙古人在不花剌“哈沙儿”队的协助下，拿下了堡前斜坡，放火烧毁城门，内堡终于被攻下。那些守军将领有的变成战俘，有的被“溺死在毁灭海洋中”。
内堡的反抗势力被肃清后，成吉思汗下令把城墙和外垒荡为平川，所有的居民都被聚集到郊外的平原上，除随身衣物外，不许携带其他任何物品。然后他放蒙古军再次入城，搜集、抢掠一切有用的财物。“成吉思汗免他们不死，但适于服役的青壮年被强征入军”，随同蒙军去进军撒麻耳干和其他城市。
当时，有一个人在不花剌陷落后逃到了呼罗珊，人们向他打听不花剌的生死，他说：“他们到来，他们破坏，他们焚烧，他们杀戮，他们抢劫，然后他们离开。”
这就是蒙军攻占不花剌的基本情况。
后来，成吉思汗委派塔兀沙担任八思哈（镇守官），负责管理不花剌。经过若干年的努力，不花剌才逐步恢复了昔日的繁荣。
