审度时宜，虑定而动，天下无不可为之事。
——张居正
孙膑从魏国逃到齐国后，受到齐国将军田忌的热情接待。两人经常在一起谈论兵法，孙膑那睿智的谈吐和惊人的韬略使田忌佩服不已，几天后便无话不谈了。
当时，齐威王在空闲时喜欢和王亲大臣们赛马。田忌老是输，每次都输掉不少黄金。田忌为此而非常烦恼。这一天，两人谈话谈到投机处，田忌无意间说出了自己的烦恼。孙膑说：“没关系，下次将军赛马的时候，让我去看一看。”
隔了几天，田忌果然邀请孙膑一道去观看赛马。孙膑看了看，田忌的马其实与威王的马实力差不多，双方都有上、中、下三等马。但三局比赛田忌都输了。孙膑于是对田忌说：“将军明日再与威王赛马，我可以保证您取胜。”田忌大喜，说：“先生如果真能使我取胜，我就去向威王挑战，下个大赌注，每局一千两黄金，怎么样？”孙膑说：“将军只管去下注好了。”田忌便对威王说：“臣赛马屡赛屡输，明天我愿以所有的家产来与大王一赌输赢，每局赌注一千两，好吗？”威王一听便大笑起来，连说：“够刺激，够刺激！”于是一言为定，只等第二天开赛。
第二天一大早，王公贵族们都驾着装饰华丽的车马来到赛马场，老百姓数千人也都闻讯赶来观看这激动人心的一赌。
赛马就要开始了，田忌不禁紧张起来，悄悄问孙膑说：“先生，您的必胜秘诀在哪里呢？这可是千两黄金一局的赌注啊，开不得玩笑！”孙膑这才不慌不忙地说：“威王的马胜将军的马一筹，如果您的马按顺序对等与他的马比赛，自然非输不可，现在您只需要略施小计，第一局用您的下等马去对他的上等马，第二局用您的上等马去对他的中等马，第三局用您的中等马去对他的下等马。这样比赛下来，您的马虽然会败一局，但必然会胜两局。三局两胜，一千两黄金不就是将军的了吗？”田忌一听忍不住叫了起来，一拍大腿说：“妙啊！我以前怎么就没想到这一点呢？”
比赛开始，第一局当然是田忌输了。齐威王大笑不止，田忌说：“大王，还有两局呢，如果这两局臣也输了，大王再笑臣也不晚啊！”结果，第二局、第三局都不出孙膑所料，田忌的马都赢了，观众掌声雷动，欢呼声不绝于耳。
田忌满面红光地从齐威王手中接过一千两黄金。
比赛结束后，齐王很是不理解，为什么同样的马，同样的赛法，这一次田忌会获胜呢？田忌忍不住把自己的秘诀告诉了齐王：“这哪里是马的功劳啊，完全是因为孙膑的计谋。”威王听了感叹说：“在这种小事上就可以看出孙膑先生的过人智慧！”于是赶忙召来孙膑，请教兵法，拜为军师。
如今，这种“下马上马”的战法已是常识。问题在于，孙膑的计谋本身虽然简单，但其思维方法却是不同寻常。世上很多事情都是如此，就怕想不到，就怕脑瓜子转不过弯儿。
