梁武帝萧衍晚年，由于一心佞佛，固执昏庸，导致国家财政匮乏，社会危机逐渐加深，终于酿成了一场加速梁朝衰亡的变乱，这就是侯景之乱。
侯景原是北魏怀朔镇（今内蒙古固阳南）的一名戍兵，由于立下战功而不断得到升迁。侯景是一个反复无常的人，他曾先依附尔朱荣，在东魏高欢灭掉尔朱荣后，他又归顺了高欢。侯景为人圆滑、又有一些韬略，所以深得高欢的赏识，历任东魏尚书左仆射、吏部尚书、司空、司徒、河南道大行台，领兵10万，控制着黄河以南的大部分地区，权力很大。
东魏武定五年（公元547），高欢去世，其子高澄执政。侯景平时非常看不起高澄，曾经对司马子如说：“高欢在时，我不敢有异心。高欢死后，我不能与高澄这鲜卑小儿共事。”司马子如急忙捂住了侯景的嘴，侯景毫无惧色，神态自若。高欢在临终之际，曾对高澄说：“我知道你为我的病而担心，但是我看你还有别的忧愁啊？”高澄一时说不出话来。高欢似有所悟地问：“你是不是在担心侯景会反叛啊？”高澄连连点头称是。高欢接着说：“侯景专制河南已有14年了，狡猾多计谋，反复无常，常有飞扬跋扈之志，我在时可以驾驭他，我死后，恐怕你就难以控制他了！”所以，为了防止侯景反叛，高澄以高欢的名义给侯景写了一封信，想借机召他回京，削夺他的兵权。侯景先前曾与高欢约定，如果是高欢写给他的信，信的背面会有小黑点作为记号，侯景看到有记号的信后就会应召回京。但是，高澄却不知道这个记号的约定，所以这次侯景收到的信，背面无点。侯景一看便知是高澄替高欢写的信，他又听说高欢病危，担心生变，便率兵以13州的土地投降了西魏。西魏对侯景的投降持谨慎态度，在派军接收侯景所领州县的同时，也下旨召侯景入京。侯景见西魏对自己不十分信任，便又开始寻求新的依托。这次，他向南方的梁武帝萧衍呈上了降书。
萧衍接到侯景的降书后，立即召集群臣在朝廷上议论此事。尚书仆射谢举等人均表示反对，而萧衍不顾群臣意见，竟以一梦为由，接受了侯景的请降。正所谓引狼入室，祸及己身。萧衍封侯景为河南王、大将军、使持节都督河南南北诸军事、大行台，赋予他极大的军事权力。随后，萧衍派遣司州刺史羊鸦仁等率兵3万接应侯景，还派他的侄儿萧渊明率兵5万进攻彭城（今江苏徐州），以牵制东魏。萧渊明毫无作战经验，被慕容绍宗率领的东魏军战败，自己也做了俘虏。东魏军大败梁军后，继续乘胜进攻侯景。侯景率兵4万，退守涡阳（今安徽蒙城）。经过几个月的交战，侯景只剩下800多人，被迫南逃。萧衍再次收留了侯景，任他为南豫州刺史，在寿春（今安徽寿县）驻扎。
江苏丹阳梁简文帝萧纲陵前的石雕此后，东魏施离间计，表面上多次给萧衍写信，请求与梁议和，实际上是想挑拨侯景反梁。萧衍听从了群臣意见，准备与东魏和好。侯景得知后，极力反对，多次写信给萧衍，强烈表示要出兵攻击东魏，但遭到了萧衍的拒绝。侯景非常生气，由此对萧衍产生了怨恨之心。侯景还曾上书萧衍，请求娶王、谢高门女子为妻，但遭到了萧衍的劝阻。这些事使侯景恼羞成怒，于是决定起兵反叛。恰好萧衍有一个侄儿叫萧正德，一心想着做皇帝。侯景便找到了萧正德，表示愿意拥护他为帝。萧正德欣喜若狂，答应与侯景一同叛乱，自己愿作内应。
太清二年（公元548）八月，侯景的叛乱开始了。
对于侯景的叛乱，萧衍毫无惧色，认为侯景不会轻易渡过长江天堑而直抵京师建康。而且，萧衍也完全没有想到侯景会和萧正德勾结在一起，反而命萧正德保卫京师，防备侯景。十月，侯景大军到达长江北岸，萧正德派来数十艘大船接应侯景大军过江，直逼建康。随后，萧正德又派人打开了建康城门，侯景大军兵不血刃就进入了建康城，很快包围了当时梁朝的宫城——台城。萧衍得知侯景包围台城的消息后，无计可施，只得坐以待毙。保卫台城的任务落在了太子萧纲的身上，台城守军奋勇抵抗叛军。为了攻下坚固的台城，侯景想出了各种方法，火烧、水淹，无所不用其极。侯景过江时，所带兵马不过8000，而当时台城中尚有男女十余万，甲士2万多，四方援军相继奔赴建康的也有30余万。但由于援军缺乏统一指挥，而且多持观望态度，宗室诸王也拥兵不前，只想伺机夺取皇位。至太清三年（公元549）三月，侯景叛军攻陷了台城。城破之时，城中仅剩二三千人，遍地尸骸，血流成河。与此同时，侯景还向三吴地区发起了攻击，使整个长江下游地区遭到了毁灭性的打击。随后，侯景杀死萧正德，将萧衍软禁起来。五月，86岁的萧衍在忧愤与饥饿中含恨而死。
萧衍死后，侯景立太子萧纲为帝，是为简文帝。在侯景的淫威下，萧纲只不过是一个傀儡而已。侯景自称相国、汉王、宇宙大将军、都督六合诸军事，把持朝政。随后，侯景杀死了萧纲，又立豫章王萧栋为帝。不久，侯景又废掉了萧栋，自己称帝，国号汉。承圣元年（公元552），梁将王僧辩、陈霸先率军攻下建康。侯景战败出逃，被部下杀死，侯景之乱至此结束。
侯景之乱平息后，梁朝的宗室诸王又开始割据一方，争权夺势。梁武帝七子萧绎称帝于江陵，是为梁元帝。承圣二年（公元553），萧绎灭掉了称帝于蜀的武帝八子萧纪，西魏乘机攻占了益州。承圣三年（公元554），萧统三子萧詧（chá）勾结西魏军队，攻占江陵，萧绎被杀。绍泰元年（公元555），萧詧被西魏立为傀儡皇帝，国号梁，史称后梁，后被隋朝所灭。
此时，梁将王僧辩、陈霸先在建康拥立萧绎之子萧方智为帝，王僧辩又拥立萧衍侄儿萧渊明为帝，引起陈霸先的不满。于是，陈霸先发兵杀死了王僧辩，废掉萧渊明，立萧方智为帝，是为梁敬帝。此时的萧梁已然行将就木。
太平二年（公元557），陈霸先进封陈王，不久受禅称帝，建立了陈朝，梁朝灭亡。
