贺炳炎任第一军军长后，解放战争的速度飞快推进。1949年4月23日，南京解放。1949年4月25日，太原解放。中央军委决定，拿下西安。
西安，居渭河之滨，秦川之中，沃野千里，物产丰富，形势险要，历来是兵家必争之地。班固的两都赋称：左据函谷二崤之阻，表以太华终南之山；右界褒斜陇道之险，带以洪河泾渭之川；华实之毛，则九州之上腴焉；防御之阻，则天下之奥区焉。
自古以来，周、秦、汉、唐等11个王朝在西安建都，成为中国六大古都之一。
此时，胡宗南已没了先前领兵打延安的豪迈，开始畏缩惧怕了。他下令部队全线后撤，收缩兵力于三原、泾阳、高陵、临潼一线，形成跨泾、渭两河防守西安的弧形防御地带。胡宗南放弃的铜川、耀县、蒲城、富平4个县被一野各军收复。
胡宗南如此慷慨放弃4个县，是慑于被歼。他从情报中得知，华北解放军十八兵团和十九兵团已调西北作战。当然胡宗南还留有一手，如果真的兵败如山倒，那么也好经四川撤到云南。
一野制定的攻打西安的作战部署是：一军、二军、四军向西截击胡军，六军解放西安，三军为战略预备队。
根据一军领受的任务，贺炳炎决定分两个阶段实施作战：先解放关中，歼灭国民党军第五十七军；之后撤守户县，切断胡宗南与青海的马步芳、宁夏的马鸿逵联系。一军果真成功的话，那么，这次被彭德怀称作“陕中战役”的作战任务，一军就算出色、圆满地完成了。
1949年5月12日晚，一军正在集结，情况突变，胡宗南的弧形防御的一个“弧点”上，守备三原的国民党军第九十军南逃了。一野司令部及时做出战术调整，命令：一军和四军的任务对调，一军迅速追歼国民党军第九十军，在5月16日前出三原、鲁桥，阻击国民党军第九十军南逃。
军长贺炳炎和政委廖汉生立即下令一师和二师，全速抢渡泾河，沿阡东、青化、岐山、凤翔方向前进阻拦和追击。
5月16日上午，二师赶到鲁桥。指战员们前脚刚进抵鲁桥，就发现南逃的国民党军第九十军的脚步，他们刚刚向西逃窜而去。二师师长王尚荣当机立断，命令担任前卫团的5团，急行军穿插，经孙家、肖家，必须在当晚15时前，占领云阳。 兵贵神速。迟了一步的国民党军第九十军第六十一师被阻塞了西南逃路。一师到了三原，紧追国民党军第六十一师。最后将国民党军第六十一师围在岐山城东的鲁班桥上。第六十一师师长刘孟谦投降后，看到一军军医上前给他治疗负伤的右腿时，感动地掉下了泪，口里说道：“早知道这样，我还逃个鬼！解放军真好，难怪打仗总是打胜仗。”
这时，四军军长王世泰急电一军军长贺炳炎：国民党军第五十七军第三十师沿麟（游）凤（翔）公路向西南面逃，他们正在尾后紧追，请一军协助拦头。
贺炳炎放下电话，立即命令王尚荣即刻出发，迅速进至凤翔东北的姚家沟，抢占要点，坚决堵击胡军第五十七军的逃路。
一师继二师之后跟进。
国民党军第五十七军正在行进间，突然听到在姚家沟方向传来枪声。这是二师先头部队与第五十七军的先头部队打响了。枪声驱散了二师官兵的疲劳，战士们霎时又精神起来。国民党军第三十师师长张汝弼还没弄清楚前面的解放军是什么部队，刚进入山沟的一个团就被二师一下给报销了。
后续跟上的国民党军第三十师部队，见势不妙，想掉头转向，紧追其后的解放军四军天兵般来到他们面前，搞得国民党军第三十师的军官和士兵个个晕头转向。他们没有料到解放军会如此神速，断了其逃路。惊慌失措之际，不得不向西迂回。但为时已晚，一军一师整个一个师正在西面堵着呢，他们插翅也难以飞过去了。
部队打的热闹，而贺炳炎则全神贯注地投入到扶眉战役的筹划之中！
何叫扶眉？从地图上看便有看头了。由宝鸡边上的扶凤向武功延伸，在这一区域，有一条河叫渭河，在渭河东西两端，各有一条支流。东支流向东北方向偏斜上去，西支流向西北方向偏斜上去，这两条支流犹如脸上的一对眉毛。东支流叫潦水河，西支流叫千河。眉额居中位置，北岸30公里是扶县，南岸紧依渭河是眉县。
胡宗南的“弧形防御”阵地被撕开口子后，便“大踏步撤退”，把兵力重新作了调整。第三十六军、第三十八军、第六十五军、第九十军、第一一九军5个军猬集在扶眉之间。分三个点设防，第九十军驻扶县，第三十六军和第三十八军驻眉县，均在“眉额”上；第六十五军驻潦水河以东地区，说是驻“眉东”；第一一九军驻千河以西地区，说是驻“眉西”。胡宗南称：“这样布阵，纵横互相犄角，进退自如，****无法包围，挖心战术也将失去作用！”
胡宗南此时倒是得意起来，在如此情形中，还部署出如此“杰作”来。
而下级的一些小军官们，也有不失为良言妙计的，可惜胡宗南听不到。如他们这次对胡宗南的布防，便有诸多独到的“说法”和“看法”呢！他们觉得，这明明就是一个“羊拉屎”。东起武功，西至扶凤，全长不到100公里的地带上，5个军并列并排着，而且成三线，遍地开花，这不是“羊拉屎”又是什么呢？
如此设防，对于5个军的军长来说，也各怀鬼胎。
两个月前刚刚逃过一劫的国民党军第九十军军长李振西，从宝鸡回到扶县坐镇以来，就再也没想过要与解放军决战了。现在驻扶县，前有第三十六军和第三十八军顶着，左有李振的第六十五军守着，还有潦水河拦道，右有王治岐的第一一九军守着，还有千河护卫，这次安全系数大着哪。
至于驻眉县的第三十六军和第三十八军，也是同样的心态，前有渭河拦，后有李振西，左有李振，右有王治岐，我们还怕什么，首战轮不到自己头上就行。只要首战轮不上，哪边失守了，我们便跑呗。
第六十五军军长李振的心态更绝，他想，驻防地方尽管靠边了一点点，左边显得空了一点点，但就打仗而言，攻既可以用潦水河开道，又可以用渭河横穿，守则可以利用这两河天然屏障，退嘛便向西，毫无阻塞，极为方便。
5个军中，只有第一一九军王治岐还没有和解放军交过手。因为这是胡宗南新增的一个编制单位，王治岐也是从后方上来的，热情蛮高，誓死保卫千河，让胡宗南的“相互犄角”之势，牢不可破。
这时，一野经过认真研究后，决定攻击时间定在7月12日。
这个时间，十九兵团可以进至乾县、醛县以北高地，钳制两马；十八兵团的六十一军可向西安南山秦岭的国民党军佯动，保障主力侧翼安全；二兵团便自由地插入胡马之间，断胡军西逃；一兵团则在扶眉的“眉额”上，各个歼灭国民党军第九十军、第三十六军、第三十八军。
根据一兵团命令，一军和二军配合向扶县和眉县穿攻，七军为兵团战役预备队。一兵团，下辖一军、二军、七军。 兵团司令员、政治委员由王震一人兼任。
战役打响前，7月11日晚，一军和二军出发了。他们悄悄地沿渭河两岸奔去。
到7月12日凌晨1时许，一军二师从油房堡、梁家堡、马石村出发，经下侯家、下三屯、北槐花，已占领了沙河公路两侧；一师则沿潦水河以东的稻田小路前进，向国民党军第九十军侧后迂回，进至李家庄、余家庄，断了国民党军第九十军西逃之路。二军也神速地完成了对第三十六军和第三十八军的包围任务。
这时，国民党军第九十军直属团团长王立志，他听到了枪声。他惊慌地给军长李振西报告，电话却一直接不进去。到了凌晨4点，电话终于通了，但报告的词儿由早先准备的“听到枪声了”，只好改报“直属团被包围了”。
“怎么到这时才报告？”李振西刚问完，话机里清晰地传来“缴枪不杀”的叫喊声。李振西明白了。
时间过得很快，到了7月12日11时许，国民党军第九十军和第三十六军、第三十八军全线溃乱。一军一师三团攻至横曲，与二师四团会合了。贺炳炎即命令三团和四团及六团三营，迅速沿公路向槐芽镇、眉县追击前进，同时命令三师插向眉县以西，切断国民党军退路。傍晚，一军、二军各团先后转入向扶县和眉县方向追击。追击部队不顾疲劳和饥渴，奋勇前进，沿途瓜里寨、教坊村、不断截俘溃散的国同党军，一军三团和四团追击到槐芽以东时，歼灭由潦水河西渡南逃的国民党军500多人，接着又继续向眉县急进，黄昏前，正遇国民党军由渭河北岸泅水南逃者近千人，两团当即从中甘沟、下甘沟滩发起多路突击，歼灭国民党军于水际滩头。
国民党军已溃不成军，完全失去了斗志。一军和二军在河滩俘胡军第三十八军、第六十五军、第一一九军等残兵游勇8000余人。
次日拂晓，即7月13日，一军与渭河北岸的十八兵团部队胜利会师。至此，扶眉战役结束。胡宗南5个军4.5万余人全部被歼被俘。
