平壤为朝鲜平安道首府，也是朝鲜旧京。北通义州，南达汉城，东走元山，西南通大同江口，为朝鲜北部水陆交通孔道，号称朝鲜八道之“第一雄镇”。平壤城南临大同江，北枕崇山。城倚山崖而建，东、南、西三面有大同江环绕，城东断崖险峻。城垣高大壮阔，南北绵亘10余里，外壁削土累石筑成，高达10米，基厚7米，顶宽2米。有6门：东北门名长庆，东门名大同，两门濒临大同江，南门日朱雀，西南为静海，西门日七星，北门名玄武，另有暗门4个。紧逼玄武门有山名牡丹台，为一制高点，据此可俯瞰全城。牡丹台西南方有乙密台、箕子陵，西侧通义州大道，为平壤清军后路孔道。
平壤城分内城、中城、外城及东北城四区。有居民4500户，人口3万余。平壤不仅是一个军事重镇，也是繁华的工商业城市。天生形胜，是所谓“一夫堪拒万夫攀”的易守难攻战略要地。
住平壤清军根据李鸿章的“先定守局，再图进取”的作战方针，日夜赶筑城内外堡垒工事，分兵驻屯。
清军在平壤修筑堡垒及驻屯情况如下：
在大同门外大同江面上搭浮桥一座以通江南北往来。江左（南）岸构筑桥头堡垒5处，由毅军、盛军各一部驻守；
城南外廓筑堡垒及兵营15处，其南端由大同江右（北）岸修建长达2000米胸墙一道，为南面第一道防线。墙高4米，墙下布雷，由盛军及奉军盛字营一部驻守；
城北牡丹台修堡垒一处，牡丹台北面沿丘陵高地由东北向西北修堡垒4处，由奉军及奉天练军盛字营及江自康仁字营驻守；
内城之景昌门至七星门一线，由叶志超所部芦榆防军驻守。
清军驻守平壤的兵力，计步、马、炮兵约15000千余人，拥有野炮4门、山炮28门、速射炮6门，修建堡垒20余处，贮有足够全军一个月食用的军粮。
自四大军到达平壤后，清廷屡电催南进，李鸿章、叶志超等以“非有劲旅三万人，前后布置周密，难操胜券”为由，加以拒绝。
1894年9月4日，左宝贵向成川（距平壤东北约40余公里）、黄州方向派出的骑探侦知日军分路来攻。
6日，奉军骑兵在黄州附近与日军第九混成旅团第十一联队之先头部队千余人遭遇。交战后，日军向黄州方向退走。
7日，左宝贵等准备集合马步15营共7000人，分左、中、右三路，左路左宝贵奉军2000余人，中路卫汝贵盛军4000人，右路盛军1600人，向中和、黄州方向出击。“各统领奋勇争先，均挑八成队前赴中和”。同时，由原牙山军3000人北进向元山方向出击，马玉昆、丰升阿率4000余人留守平壤。
7日晚，向元山出击部队已达江东县。8日晨南进部队也已出发。但这时叶志超探闻一部日军已进入成川，平壤后路吃紧，急将南北挺进部队召回。从此，清军退守平壤，坚匿不出。
9月12日，各路日军已兵临平壤城下，叶志超以各军总统名义，颁布防御命令，布置战守，要求各军互相支援。并规定无论何军何营，倘有疏失，一经查出，立照军法惩处。
但是，总统平壤诸军的提督叶志超并不是奋勇杀敌的勇将。9月12日，叶志超给李鸿章的一份密电中预感：“明、后日，必有血战。”相当准确地预见到日军总攻的日期。这是他观察日军动态得出的结论。
预料日军总攻日期还可以，只是叶志超电文的后一部分内容太悲惨了：“今日左宝贵右偏中风，超亦头眩心跳，马玉昆最勇而人少，丰升阿之兵不甚足恃，日势方张，我军兵力如此，只能尽心力以报知遇。”
这篇电文，从脉络上出可以理解是一篇“战败预告”。
9月14日晚，即日军总攻平壤的前夕，叶志超召开军事会议，会上，叶提议撤退到鸭绿江一线，遭到诸多非议。
不战而退，成何体统？
但一些战史研究家却认为：从战术观点分析，平壤距离清政府的后方基地太远，负责军辎粮草的周馥和袁世凯才刚刚越过山海关，日军的兵力已大大超过了清军，倘若退到鸭绿江一线，阻止日军前进，按当时情况是切实可行的作战方法。
不过，即使在平壤的作战会议上，不战而退的提议得到通过，打电报请求天津的李鸿章也一定会被否定。即使李鸿章本人认为不战而退是上策，从北京宫廷和政界上层的气氛来看，肯定也不可能允许。
这是一场为朝鲜宗主权而战的战争，而宗主国的军队居然要从朝鲜领土上撤退，不管怎么从军事观点来说明是最上之策，大概也没有人会同意。
叶志超认为：“如果不趁现在出城，以后就会被截断退路。元山登陆的另一股部队，正摆着截断退路的架势。眼下那股部队还没有布好阵，有可能突出去。”
叶志超虽然是总司令，但成欢的败绩使他没有统御全军将领的力量。
“到了这种时候，你还想逃跑吗？只有打下去喽！打完之后什么样，到时候再说吧，战争这玩意儿就是这么回事！”左宝贵瞪着眼睛冲叶志超说道。
左宝贵是士卒出生，太平天国战争时期投到江南大营，显露了头角。他是山东省费县人，不能算淮军系统。在奉天驻防，讨伐当时十分猖狂的马贼有功。他的部下也惯于作战。3年前，他参与镇压热河朝阳的金丹道教起义，立下战功，被赏穿“黄马褂”。黄马褂是一种马甲，因为黄色是皇帝的颜色，所以一般人是不能擅自穿用的。
左宝贵对近来军界的思潮——不是北洋军就不是人，很有反感。
“实在对不起，这次战争的对手可不是马贼！”叶志超说道。
“管它是日本还是马贼，反正是敌人罢了！”
左宝贵愤愤然，竖起眉毛。
“算了，别太激动，会伤身子的！”
叶志超摇头认输。
左宝贵有高血压病，前几天轻微地发作过。
“嗯……算了，我有我自己的一套打法。”
左宝贵根本不理睬叶志超的指挥权和撤退论。从太平天国以来，他出入枪林弹雨，自信实战经验没有能胜过他的。这一点，别人也都得承认。
然而，叶志超却露出一副轻蔑的面容，似乎要说：这次的战争性质不同，用对付马贼的战术能战胜日军吗？左宝贵觉得叶志超是要对他这件恩赐的黄马褂说短论长。
在后路供应方面，四大军入朝后，由于清军各级将领不谙军事，缺乏近代战争知识，而指挥战争的李鸿章又远在天津，仅凭一纸电报指挥战争，不了解前方情况。因此对于入朝清军的后勤兵站供应等并无认真筹划和布置，仅在天津和奉天各设一粮台，天津称“东征粮台”；奉天称“奉天东征支应局”。其兵站线路以九连城为中心，由国内至国境线上的九连城，海陆共有4条线路：海路由旅顺口经大孤山至大东沟；由营口经大孤山至九连城。陆路：关内由铁路至山海关，再经锦州、牛庄、辽阳至九连城；奉天经辽阳至九连城。由九连城至平壤则经由义州、宣川、定州、安州之陆路线。其中在九连城至宣川、宣川至定州、定州至安州、安州至平壤间划分4段，每段配备若干兵士从事兵站运输事务。并在大孤山、大东沟、博川、安州等地驻扎部队3000余人，以保卫兵站路线的安全。
诸将入朝后，感到全军共计不过30余营，合之一战尚且有余，分之拒守则不足，战守不能兼顾。尤其感到平壤后路空虚，故屡电李鸿章要求于义（州）、定（州）、安（州）各江口添设守兵，再于元山、黄州、海州、铁岛一带分派劲旅，以遏其势，以使前方清军专意对付进犯日军，而无后顾之忧。
李鸿章于8月16日向朝廷奏请增募新兵20营。同时增调河南豫军精锐营马步4营、大同军马步8营2哨赴援。又命驻扎直隶马厂之总兵吕本元所训盛军飞骑马队5营驰援平壤。9月8日又命令驻防金州、大连湾之刘盛休所部铭军10营赴援安州。
与此同时，黑龙江将军依克唐阿也奉命率镇边军步队4营、马队9营于8月10日由齐齐哈尔出发，驰赴九连城。
侍卫倭恒额率领黑龙江齐字练军马步4营于9月9日到达九连城。佐领富尔丹所训吉字步队2营、马队3营于9月2日到达凤凰城。此外为了加强奉天及东边道一带防守，由新任东边道道台张锡鸾新募定边军7营，于9月上旬已募齐着手训练。
这样，到9月中旬，除辽东半岛外，驻奉天省清军后续部队总数已达17000余人。
由于入朝清军集结平壤，采取消极防御的方针，株守以待，因此，日军在朝鲜的攻势作战，首先是围攻平壤。准备攻破平壤后将清军沿朝鲜西海岸逐出朝鲜。
