日本陆军的占领平壤和清军的退出朝鲜以及日本海军在黄海海战所取得的胜利，使日本大本营实现了“驱逐清军出朝鲜，扶植朝鲜‘独立’”的作战方针。
于是，日本政府和大本营立即开始扩大侵略行动，实现陆军由朝鲜、渤海攻入中国，与中国军队在华北平原进行主力决战的作战方针，把战火烧进中国领土。
9月21日，日本大本营决定将第一师团、第二师团及第十二混成旅团编成第二军，任命陆军大将大山岩为司令官，与第一军配合分左右两翼入侵中国东北。
其作战部署是：由山县有朋指挥第一军为右翼，从朝鲜义州渡鸭绿江入侵中国东北辽东地区；由大山岩率领的第二军为左翼，在辽东半岛登陆，攻占金州、旅顺、大连湾，入侵辽南地区。两军配合作战，其作战目标是侵占东北南部地区，为下一步同清军在华北平原决战创造必要条件，把中国东北作为日军的入侵根据地。
在山县有朋指挥的第一军渡鸭绿江入侵安东、九连城的同一天，大山岩率领的第二军也由辽东半岛登陆，向金州、大连、旅顺进犯。
旅顺口位于北纬38度47分、东经121度15分的辽东半岛顶端，与山东半岛的威海卫隔海相望，共扼渤海咽喉，为中国心脏——北京地区的门户，北洋海军基地也建于此。
黄金山和西鸡冠山对峙，形成了著名的旅顺口，入口处不过270米。顺口而入的海水，在两座山的中间形成一座天然的港湾。而环绕海湾的是一群美丽的山峰：黄金山、白玉山、白银山、音灵山、老龙山、蟠龙山、二龙山、海鼠山、九头山、鸡冠山、椅子山、松树山，最有名的是九十九峰的老铁山。这些山峰就像它们的名字一样迷人。
旅顺口，在唐代被称为牧羊城，东晋人称其为“马石津”，唐人称其为“都里镇”，宋元称其为“狮子口”，直至明初，它才有了今天这个富有吉祥色彩的名字。
公元1371年7月，一代枭雄朱元璋在北京登基4年之后，并没有忘记收复辽东、统一华夏的霸业。他派马云、叶旺二位将军为定辽都指挥使，率千余兵马从山东烟台港渡海，屯兵金州。
马、叶二位将军在海上漂泊一天一夜之后，顺利踏上了辽东半岛的海上重镇“狮子口”。一向在中原征战厮杀的将军，平生第一次征服大海这个蓝色怪物，无法掩饰其激动的心情，二人在“狮子口”岸的白玉山上击掌相庆，改称“狮子口”为“旅顺口”，取“旅途平顺”之义，并且命兵卒用木栅在白玉山下圈起一座城池，于是有了“旅顺口”。
二位将军无论如何也不会想到，吉祥的名字并没有给旅顺口带来好运，500年之后，当中国的历史翻到近代史这一页时，这只美丽的蝴蝶遭受到空前的劫难。
湛蓝的旅顺湾，一网打下去，能打捞上整个一部中国近代史。
1880年冬天，急欲振兴中国海军的北洋大臣李鸿章，接受其幕僚袁保龄的建议，决定在旅顺港建立港坞，他派陆尔发和德国人汉纳根赴旅顺营建海防工程。
1881年秋天，北洋海军在英国订购的“超勇”“扬威”新式巡洋舰到达大沽口，因大沽口不能停泊，只好停在大沽口外。直到两年之后的9月9日，“超勇”“扬威”才在新开的旅顺港湾安家。这就是中国新式海军的开始——一对从别人怀里抱回的孩子。而抱回她们的年轻父母竟不知道如何喂养她们，她们今后的命运是可想而知的。
停在大沽口外的两艘英制洋舰，深深牵动着北洋大臣李鸿章。他在一次北洋军务会议上，激动地阐述自己的见解：“船坞和码头，为近代海军必要的辅助设施，西方凡有战舰、快艇的国家，都建造了码头和船坞。”
船坞是用于建造和检修船舶的水上建筑物。军舰航行，平时舰底积有海蠹或出现损伤，需要入坞修洗。遇有战事，伤后更需补葺。船之需坞，正如“人之需庐舍，栉风沐雨，胼手胝足，不可无休息饮食之所也”。可见船坞对于海军舰队是多么重要。港口炮台，主要是在沿江海口岸构筑的永久的火炮发射阵地。是为了保护舰队和船坞，防备敌舰之袭击、破坏或劫夺。这如同舰只必须装备足够的武器弹药和储备大量煤水同样之必不可少。
1881年（光绪七年），清政府在大沽海口选购民地，建造船坞一所。但规模较小，仅能修理小型兵船，无法修理大型战舰。
这一年的10月3日，李鸿章在大沽口验收了“超勇”“扬威”之后，偕同北洋文武群臣亲往旅顺。
旅顺口的自然地理条件，非常适宜于修建船坞。港口群山环抱，水深不冻，巨浪难进，适防台风。其陆路连内地，交通方便。海路濒临大洋，便于操练。旅顺口水深达28尺。可容纳各种兵舰。
61岁的李鸿章不顾自己已年逾花甲，兴致勃勃地踏遍了旅顺口岸的所有山岭，详细审查了汉纳根对旅顺海防工程的计划，决定将旅顺工程加以扩大，尽快建港建坞。
但修筑工程却因经费难于筹措而被迫停顿。后来在1886年（光绪十二年），将工程包给法国商人德威尼承筑。其全部工程计有大石（皆用大块石条砌成）1座，以及修理铁甲所需之机器、工厂厂房、储料仓库、办公室、住房，以及1500米余长的靠船大石泊岸、铁路、起重码头、电灯、自来水等。原定全部工程承包费125万两，限30个月完工。验收后保固10年。
他对旅顺工程的进展很不满意，他训斥陆尔发：“工程进展太慢，如此下去，旅顺港坞恐三十年尚不能完工。”
回到直隶总督府后，李鸿章即上奏朝廷，建议设立旅顺海防营务处工程局，任命道员黄瑞兰主持工程。不料黄瑞兰贪鄙无能，不懂工程，挥霍浪费。他任职一年，耗银三万两，拦海大坝才告合拢。但因淤泥未全部清除，大坝根基不固，以致经常塌陷，贻害无穷。
李鸿章一气之下撤了黄瑞兰，另派袁保龄和刘含芳接管旅顺工程局的工作。
1890年11月，耗资近一亿两白银的旅顺港工程终于竣工，李鸿章立即选派北洋海军提督丁汝昌、直隶按察使周馥，天津海关道刘汝翼等人到旅顺口验收。11月9日，旅顺港坞交付使用。
这样一座近代化的大船坞，不仅在国内是第一流的，在整个东方也是屈指可数的。
李鸿章对旅顺港的工程质量表示满意，如此坚固的工程，实为罕见。堪称“中国坞澳之冠”“海军归宿根本”。
旅顺船坞建成后，不仅可供北洋海军7300余吨级的“定远”“镇远”及大小各船入港停泊检修，而且配以10座炮台，各种火炮60余门进行防务，成立水雷营，建立了水雷学堂，创办了“旅顺水陆弁兵医院”、旅顺电报局、小型机器厂等，旅顺口，成为中国近代最好的海军基地和举世瞩目的战略要塞。
“海水一泓烟九点，
壮哉此地实天险！
炮台屹立如虎阚，
红衣大将威望俨……”
诗人黄遵宪的诗篇，形象地描绘了旅顺口这一渤海门户，北洋锁钥的天然形胜和战略地位。
甲午战争爆发前，为加强旅顺口防御，李鸿章命令在正面海岸及后路又增设海岸炮台和陆路炮台多座。到甲午战争爆发时，旅顺口共有海陆炮台20余座，各式大小炮火100多门。各炮台之间，脉络贯通，首尾相援，是一个完整的防御体系。
位于旅顺后路的大连湾是一个天然良港。黄山、老龙头、和尚岛，左右拱抱，形势险要，为旅顺口后路镇钥。清廷在大连湾苦心经营布置6年多，防御体系非常坚固。
大连湾炮台始建于1888年，到甲午战争时尚未最后完工。大连湾设有水雷营及海陆炮台，计有和尚岛、老龙头、黄山、徐家山等炮台。其中除徐家山为陆路炮台，专顾后路外，其余均为海岸炮台。所有炮台均为露天式。各炮台装备的火炮是当时最新式的精锐大炮。如和尚岛炮台的24厘米、15厘米的克虏伯大炮，均为自动回转速射炮，可向炮台前后左右八面进行自由自在的射击。
旅途之顺路，也就是进攻的顺路。若旅顺失陷，则整个辽东半岛即落入日本之手，也意味着日本可以涉足对岸的山东半岛。清军在山东半岛上设有海军基地威海卫，那里若抵挡不住，日军就会直捣天津、北京乃至整个华北平原。
