早在宋、金使者频繁往来进行议和的时候，岳飞就预见到金人不可信，“和约”不足恃，盗贼的本性改不了，因此他对预防金人再次南侵的各种准备工作从未中止。在1139年初和约签订以后，岳飞不顾赵构、秦桧的限制，坚持他的“联结河朔”的方针。先派李宝渡河北上，串联河北忠义民兵在滑州一带活动，然后沿黄河东下，在东京的东面拦截金兵；再派统制梁兴等渡河进入太行山区，联络河东忠义民兵，威胁金兵南来北往的交通线；又派吴琦攻入陕州，在中条山串联忠义民兵，接应大军。后来接到赵构东援淮西、西援关陕的御札（亲笔信），他就派最得力的部将张宪、姚政东援顺昌刘錡，派武赳西援郭浩，并对襄阳防区加强防守，分兵池州，兼顾长江中游的防御。后来，岳家军的主力队伍由王贵、牛皋、董先、杨再兴、孟邦杰等人率领，分别经略洛阳、郑州、颍昌、陈州、蔡州、光州、曹州等地，伺机收复东京。岳飞亲率一军作为帅府，统领各部，俯瞰中原，伺机渡河，大举北伐。可以说一年后两军大战的局势，早在他的计划之中。
1139年秋，正当南宋小朝廷沉醉于签订“和议”欢庆“胜利”之时，金国内部却爆发了一场大内讧，凶残好战的兀术与斡本（金熙宗继父）联合起来残杀了主和派的挞懒、蒲鲁虎、讹鲁观等人，掌握了军政大权，金熙宗已完全落入他们的掌握之中。这年九月，南宋派了不少文武官员前往“新复州郡”去接受城池，又派王伦与蓝公佐为正副使臣前往金廷去呈递赵构的书信，结果遭到冷遇。金廷派翰林待制耶律绍文为宣勘官接待王伦，一见面，耶律绍文就毫不客气地质问王伦：
“还知元帅挞懒罪否？”
伦对：“不知。”
又问：“无一言及岁币，却要割地，但知有元帅，岂知有上国耶？”
伦曰：“昨者萧哲以国书来，许割河南、归梓宫、太母，天下皆知上国寻海上旧盟，与民休息，使人奉命通好两国耳！”（《建炎以来系年要录》卷一三二，绍兴九年十月辛亥条）
王伦的答话还是很得体的。但是金人（主要是兀术）既已决心毁约挑衅，也就蛮不讲理地指责宋廷，指责王伦，且把王伦扣押，只放蓝公佐回来，又提出一些荒唐的无理要求，使人无法接受。消息传开以后，朝野一片哗然。许多文臣都上书给赵构，主张积极备战，反对迷信“和约”。武将中以岳飞、韩世忠为首，更是摩拳擦掌，准备迎敌，韩世忠还提出了“趁虚袭击”的要求。赵构听了十分紧张，唯恐主动出击，彻底得罪了金国，日后无法收拾。但是当前求和不成，还要依赖武将保命，所以只能对岳、韩等人进行安抚，不敢硬压。这时候日子最难过的人大概要算秦桧了，他是公开出面力主议和（实际上是投降）的宰相，他外得金国挞懒的支持，内得皇帝赵构的信任，不顾一切地主张投降，这时立即成为众矢之的。大家指责他说：“敌欲盟则盟，欲战则战，使旗（使者）方北，敌骑已南，此桧主和之验（效果）也。”他怕失宠，怕丢官，怕挨打，怕杀头，惶惶不可终日，“大恐，不知所为，顾盼朝士，问以计策”。
有人劝秦桧说：“天下之事，各随时节，不可拘泥，去年与金人讲和，是因为有讲和的形势；现在金人背盟，我们也只有应战了，请赶快诏谕各大将作好应战准备。”秦桧只好点头称是。又有人劝他说：“过去出兵抗金，都不敢明说，只敢说是讨伐伪齐，朝廷畏惧金人，已是朝野俱知。这次反击金人，如果还是不敢明说，恐怕将士们不肯出力，最好是明说抗金，以鼓舞士气。”秦桧也只好点头称是。这时候他不能不听别人的主意，因为在惶恐之中，他自己已经没有主意了。
为了保命，赵构鼓足勇气，在下诏的时候，称金人为“贼”，而且公开颁布一道“赏格”捉拿兀术（死的活的都要）。赏格中说：“两国罢兵，南北生灵方得休息，兀术不道，戕杀其权（指诬杀挞懒），举兵无名，首为乱阶。将帅军民有能擒杀兀术者，现任节度使以上，授以枢柄；未至节度使者，除节度使，官高者除使相，现统兵者仍除宣抚使。余人仍赐银绢五万两匹，田一千顷，第宅一区。”
在几员大将中间，能够承担重任的，首推岳飞。赵构认为他虽然倔强，说话经常顶撞自己，但是治军严格，令行禁止，能打硬仗，紧要关头，也还非用他不可。这次金兵南下，其势汹汹，西起川陕，东至淮东，千里边防，同时告急，不能不依靠他出力。于是在绍兴十年（1140年）六月，赵构先后写了六七封亲笔信给他，说尽了好话，鼓励他放手抗金。赵构的为人，岳飞当然不敢相信，但是放手抗金的机会，这是他十多年来梦寐以求的事，岳飞绝对不肯放过。
金兵南下，兀术的十万大军在重占东京之后，前锋直逼顺昌（今安徽阜阳）。往年金兵南侵，多在秋高马肥之际，这次兀术违约出兵，为了想打宋军一个措手不及，竟然打破惯例，提前到五月发兵。当时刘錡并不是顺昌地方官，他于三月被任命为东京的副留守后，就用九百只船装载了一万八千兵马到东京去上任。沿途都走水路，走了四十多天才到达顺昌府界，于八月十八日全军进入顺昌城。听到金兵来攻的消息，他和知府陈规共同商定坚守此城。五月二十九日，兀术的前军龙虎大王等人共领兵三万包围了顺昌。刘錡以逸待劳，开四门出击，远的则以破胡弓、神臂弓猛射，近的则以步兵邀击，从上午一直激战到日暮，金兵死伤数千人。六月七日，兀术本人率大军来到，人马蔽野，毡车骆驼，错杂其间，攻城器具来自陈州，粮食衣甲来自蔡州，声势浩大。当兀术得知金兵打了败仗时，就训斥他们说：
顺昌城壁如此残破，可以用靴尖把它踢倒。来日一定要打进城去，进入知府衙门去会餐。谁个能掳获妇女玉帛，即归谁个所有。（杨汝翼《顺昌战胜破贼录》）
说完后还折箭为誓，表示决不食言。从兀术说的这些话可以看出，兀术作为金国一员大将，全无大将风度，如此轻敌，如此狂妄，而且鼓励士兵抢掠，完全是盗贼行径。他的受挫，应该在意料之中。六月九日，兀术指挥兵马十余万，再度围攻顺昌。他身边的侍卫亲军三千人，都是“重铠全装”，在骄阳如火的气候里，晒上一个时辰，已经气喘汗流，哪里还能作战！宋军步兵轻装上阵，动作灵活，人人都带大刀和装满了煮豆的竹筒，既已入阵，以大刀上砍人胸，下砍马足，竹筒丢得满地都是，煮豆到处乱滚，敌马贪吃煮豆，踩到竹筒上，无不摔倒。这天下午，“西风怒号，城土吹落，尘霾满天，咫尺不辨”，金兵的“毙尸倒马，纵横枕藉”，人员损伤十之七八，所抛弃的旗帜器械，如同稻、蔴、苇、竹，遍地都是。
1140年的刘錡顺昌之捷，从表面上看来似乎是一次偶然的事件。因为刘錡并不是淮西军区的守将，也不是顺昌一城的地方官，他是到东京上任（副留守），只是在途中遇上了敌人，作为军人，只能迎战，不能避战而已。
其实不然。
如果我们能够纵观十年，横观千里，认真思考一下，就会看出，这次顺昌之捷是必然的。
先说纵观十年。
1130年夏天，岳飞以自己在宜兴基地培训出来的一支万余人的新军独力收复建康（今南京），并且坚决地把侵略军横扫出江南地区，不留一人一骑。从此以后，敌人再不敢跨过长江一步。从他收复建康算起，到1140年的夏天大举北伐为止，头尾正好十年。原来他在被逼班师时所说的“十年之功，废于一旦”，指的是他所费的十年准备工夫。那么，他做了哪些准备工作呢？
首先，在作战经验上，他主要得力于宗泽的培养。在不认识宗泽之前，他虽然已经是一员勇将，已经立过不少战功，但那不过是孤军奋战而已，战果有限；通过宗泽一年的培养，他已经成为一位年轻的帅才，上知天文，下知地理，在战争中能利用具体地形、气候、环境为自己服务，战胜敌人，获取胜利。他还从宗泽那里学到了发动群众的方法，一支军队，只要深深地扎根于广大老百姓中间，鱼水情深，骨肉相连，那他就永远不会成为孤军。岳飞在王彦部下当一个统制的时候，他还是只能统率一支孤军的普通将领。当他率领一支新军到处迎击金兵的时候，他已经成为一位带领全民抗战的青年帅才。不管赵构如何反对，在这十年当中，他始终坚持“联结河朔”的战略方针。他把组织两河忠义民兵看得和训练自己手中这支岳家军同样重要。
他把创建一块根据地，建立一支没有沾染旧军队恶习、高举抗金大旗的新军看成头等大事。从广德、宜兴开始，后来开府江州，开府鄂州，他开辟了一块又一块根据地，他的岳家军一直以重视训练、军纪严明而威名远震。
在“八千里路云和月”的南征北战中间，他时时不忘招揽人才（军中的幕僚）与选拔将士，几乎是十年如一日。这些人才、这些将士最后用到哪里去了？一句话，用到大举北伐、还我河山的大事业中去了。
再说横观千里。
所谓横观千里，是指当时宋、金两国两千多里的边界线，东起“楼船夜月瓜州渡”，西至“铁马秋风大散关”。由东至西，一共划分为四大军区。
第一个军区为淮东军区，当时的行政区划为淮南东路，大致相当于今天的江苏省。这里的守将为韩世忠，他本是西北人，自从跟随赵构南下以后，就一直守卫在江淮下游地区，基本兵力不过三万人，但是守御有方，为金人所畏惧。在四大军区中，这里是水军力量最强的一个军区，从梁红玉击鼓战金山开始，后来以水军战胜金兵的，都在这一带地方。
第二个军区为淮西军区，当时的行政区划为淮南西路，大致相当于今天的安徽省。这里的守将原为刘光世，总兵力约五六万人，冗兵最多，战斗力最差。刘光世免职以后，守将为张俊，面对伪齐，经常失利，仍然是战斗力最差的一个军区。
第三个军区为湖北京西军区，当时的行政区划为京西北路、京西南路与荆湖北路，大致相当于今天的河南与湖北省，守将为岳飞。这是四个军区中最为重要的一个军区，面对着故都东京与金兵的主力，又要承担联络两河（河东、河北）百万忠义民兵的重任，基本兵力仍不过三万人。但是岳家军的军纪之严，威望之高，战斗力之强，在四大军区中首屈一指。
第四个军区为川陕军区，当时的行政区划为京兆府路、凤翔路，大致相当于今天的陕西省。守将是吴璘，基本兵力也不过二三万人。不少文武官员都劝过赵构重视关中形胜之地，应该将之作为复兴基地，但是赵构认为那里离杭州太远，不是主要战场，始终不加重视。因此所谓南宋的中兴四将只有张俊、刘光世、韩世忠、岳飞，并不包括吴氏兄弟在内。
当时岳飞镇守湖北京西军区，吴璘镇守川陕军区，都是独当一面的大将。两人防线相邻，经常派遣人员互通情报。吴璘发现岳飞的指挥部里接待人员都是男子，没有歌儿舞女，以为岳飞军务太忙，顾不到这些事，就花钱买了一个颇有才艺的女人送给他。这种女人既可以作姬妾，又可以做歌儿舞女，好像现在的三陪小姐，有很多用处。军队指挥部里养一些歌儿舞女，只要人数不多，是被允许的，不算违纪。买些歌儿舞女送人，在当时也是被允许的，不算买卖人口，侵犯人权。这件事可把岳飞给难住了。他为人正派，又与李夫人伉俪情深，作为姬妾，他是绝对不能接受的；作为军中接待人员虽然可以收下，但是这种女人既然一人多用，也就有了说不清的嫌疑。而且军中有了女人，碍手碍脚，也不符合岳飞严肃治军的精神。
岳飞想来想去，觉得还是以婉转辞谢为宜。在那个女人初到的当天晚上，他下令做了一顿粗茶淡饭招待对方。因为身份还不明确，不能同席，那个女人只能在另一个房间里吃饭，大家说话可以互相听见。在吃饭时，岳飞很婉转地向对方说：“我们这里条件艰苦，不知道娘子是否过得惯。如果过得惯，不妨留下来试试，如果过不惯，还是另选地方安置为宜。”那个女人原先听说岳飞的大名，以为是个大好机会，只要得到岳飞的宠爱，马上可以锦衣玉食。想不到这里生活如此简朴，不免大失所望，就只笑了两声，未作明确回答，后来就跟着陪送来的人员回陕西去，另谋出路。这是对方自己不愿意留下来，吴璘只好另作安排。岳飞推掉了这份厚礼，既不给对方难看，也不会得罪吴璘，大家只是一笑而已，他与吴璘同僚间的深厚情谊依然保持，不受影响。
这件事并不保密，如道的人不少。大家都很佩服岳飞的品德，也很赞赏岳飞得体机智的处理。
