公元前659年，秦穆公任好即位。在秦穆公即位时候，秦国经过秦文公、秦武公等几代人的努力，全部占有了原来周王室在关西的土地，已经是春秋列国中的强国之一。但是，由于秦国地处西土，所以，一直被中原列国视为戎狄。再由于当时齐桓公的霸业正盛，所以，秦国也没有机会参与中原各国的会盟。
公元前655年，晋献公用贿赂的手段，灭了虞国和虢国，俘获了虞国的大夫百里奚。百里奚是虞国最有智慧的大夫，而晋献公对此却全然不知。秦晋两国，有着传统的婚姻关系，在灭虞不久，晋国嫁女于秦穆公，百里奚被作为秦穆夫人的陪嫁奴隶送到了秦国。百里奚不甘于在秦国作媵臣，又从秦国逃到了楚国的宛城，被楚国的守边士兵捉住。
在百里奚出逃以后，秦穆公才得知百里奚是一个贤人，便想以重金把百里奚从楚国赎回来，又怕楚国生疑而不肯放人，便派人到楚国，对楚国人说，秦国的一个陪嫁奴隶逃到了楚国，请求用五张羊皮把他换回来，楚国人丝毫没有疑虑，便把百里奚交给了秦国，这时，百里奚已经七十多岁了。
当使者把百里奚带回秦国之后，秦穆公亲自释放了百里奚，与他谈起国家大事。可是，百里奚却说：“我只不过是一个亡国之臣，何足以向我询问国事？”秦穆公说：“虞国的国君不肯任用你，所以亡了国，虞国灭亡并不是你的过错。”秦穆公坚持向百里奚询问国事，二人一直谈了三日，秦穆公大喜，把国家政事全部交给了百里奚。因为百里奚是秦国用五张羊皮换回来的，所以，人们称百里奚为五羖大夫。
在任命百里奚为大夫时，百里奚推辞说：“我不如我的一个朋友蹇叔。蹇叔为人贤能，但是世人却不很了解。从前，我曾经在齐国周游，因为生活窘困而四处求食，蹇叔收留了我。当时，我打算去服事齐国的国君公孙无知，但是蹇叔制止了我，听信了蹇叔的话，我才得以免于齐国的动乱。后来，我又到了周王室，周王室的王子颓喜欢牛，我为王子颓养牛，后来，在王子颓要任用我做官的时候，蹇叔又制止了我，我听了蹇叔的话，离开了周王室，所以，才没有因为王子颓制造祸乱而获罪被诛。最后，我到了虞国，虞国国君用我作大夫，蹇叔又不让我出仕，我也知道虞君不能重用我，但是，因为贪图虞君给我的利禄，留在了虞国。在我的一生里，我两次听信蹇叔的话，两次免于祸乱，而一次没信蹇叔的话，结果跟随虞君被晋国俘获。所以，我知道蹇叔是一个贤能的人。”听了百里奚的话，秦穆公派人用厚重的礼品把蹇叔迎到秦国，并聘他为秦国的上大夫。
有一年，与秦国相邻的戎国派来了一位使者，名为由余。由余的祖先是晋国人，后来流亡到了戎国，所以由余能够说中原的语言。秦穆公听说由余是一个贤人，便有意把由余招入秦国。秦穆公问由余说：“中原的国家有诗书礼乐和法度为政，可是却经常发生动乱，现在戎狄没有礼义法度，你们又凭什么治理国家呢？”由余回答道：“这正是中原国家所以动乱的原因。过去黄帝为中国制定了礼义法度，自己以身作则，才达到了小治，到了后世，那些君主日益骄淫，仅仅凭借法度的威严治理国家，民众疲惫不堪，所以用仁义的准则非议君主，上下相怨，以至于经常发生祸灭宗族的事情。而戎人的国家不是这样，君主的道德淳厚，在下的民众都怀着忠信事奉君主，一个国家的政治事务，就像一个人的身体那样协调，这才是圣人的政治。”由余的这番话，使秦穆公深受感触。于是，秦穆公又想方设法把由余从戎国招来。此后，秦穆公利用由余熟悉戎狄国家的有利条件，在由余的谋划下讨伐戎国，在短短的几年间，兼并了十二个国家，开拓土地近千里。
在大国争霸的形势下，人才对于每一个国家都很重要。特别是僻处西土的秦国，由于文化发展水平的限制，国内没有很多的有用人才，秦穆公的可贵之处，就在于发现了贤才的重要，不失时机地利用各种手段招揽贤士。在此后秦国的发展过程中，百里奚、蹇叔、由余都曾发挥了重要的作用，秦穆公所以能够成为西方的霸主，善于用人是最主要的原因。
