世界各国主要有两种公司住所的确认标准：管理中心所在地标准。该标准将公司的管理中心或主要事务所在地作为公司住所，采该种立法的有奥地利、日本等国。理由在于公司管理中心是公司大政方针发源地和运转中枢，是公司的灵魂。营业中心所在地标准。该标准将公司实际从事营业活动所在地作为公司住所。理由在于公司是从经济环境角度选择营业中心，营业中心与公司的经济活动有实际联系，采营业中心作为公司住所有经济合理性。但该标准运用不便，相当的公司有数个营业中心。
《公司法》第10条规定：公司以其主要办事机构所在地为住所，该条规定与《民法通则》关于法人住所的规定一脉相承，“法人以他的主要办事机构所在地为住所”。由此可见我国采用的是“管理中心所在地标准”。《公司登记管理条例》对公司住所作了详细规定，该条例第12条规定：公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。在进行公司设立登记时，需要提供“公司住所证明”，该条例第24条解释了公司住所证明，“公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件”。
三、公司章程
（一）公司章程的概念
公司章程是公司必备的规定公司组织与行为基本规则的书面文件，是全体股东共同一致的意思表示。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程必须采用书面形式，口头约定不具有章程的法定效力。
大多数国家的章程是由单一文件组成，记载公司的名称、宗旨、资本情况、组织机构及公司其他的基本情况。但在英美国家，公司章程由两部分文件组成，规定不同的事项，具有不同的效力。以英国为例，设立公司时应先制定公司组织大纲（Memorandum of Association），包括公司的名称、住所、宗旨、公司种类、责任范围等处理公司对外事务的内容。此外，还须制定公司组织章程（Article of Association），包括公司管理机构的设置与权限、股东之间及股东与公司之间的关系，该文件主要涉及公司内部事务。公司设立时，组织大纲必须提交公司登记机关进行注册登记，而组织章程则无此项要求。在两文件发生冲突时，以组织大纲为准。
公司章程与公司设立协议是不同的法律文件。公司设立协议是指公司设立中由发起人订立的关于公司设立事项的协议。公司设立协议的作用在于确定将设立公司的性质和结构，明确发起人之间的权利义务。两者的区别在于：性质不同。公司设立协议是任意性文件，法律一般不强求当事人缔结设立协议；公司章程是必备文件。效力不同。设立协议只在协议的缔结人之间有效，而章程是公司的自治规则，对公司、公司所有股东都有效。两者的联系在于效力的相续，设立协议是公司设立中的文件，公司章程是公司成立后的文件。投资者纠纷，在公司成立之前由发起协议调整，在公司成立之后，由公司章程和公司法调整。
（二）公司章程的性质
公司章程的性质在理论上存在分歧：英美法系学者多认为公司章程是全体股东和发起人之间的契约；大陆法系学者多认为公司章程是公司作为社团法人的自治规则。从现实情况判断，公司章程兼具有契约和自治规则的属性，其中自治规则是主要属性。
1.公司章程的自治规则属性。公司章程制定后，效力及于公司和公司的全体成员。公司章程不仅对制定公司章程的发起人有约束力，对后加入的公司股东也有约束力；公司章程的内容主要不是关于股东的权利义务的规定，其主要是关于公司的组织机构的设置与权力分配、公司业务活动的范围、公司筹资与组织形态的变更程序等，是针对公司组织体的自治性规则。从总体上看，公司章程是公司和公司全部股东的最高行为准则，是公司的自治规则，对成文法具有补充效力。
2.公司章程的契约属性。公司章程在股东相互权利义务关系部分具有较为明显的契约属性，如股东未按章程出资应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
不论是自治规则还是契约，公司章程都是公司发起人与股东的意思体现，都属于私法自治的范畴。在现代，公司章程已具有一定的公法色彩，但根本上仍是私法自治。作为意思自治的产物，公司章程规定了公司及公司成员的最高准则，被称为公司的内部宪章。
（三）公司章程的内容
公司章程的内容在现代具有法定性特征，公司章程的主要内容由法律规定，这主要是为了保证公司章程内容的完整和规范。依据法律对公司章程记载事项有无明确规定，公司章程的记载事项通常被理论界分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。
1.绝对必要记载事项
绝对必要记载事项是指根据法律规定公司章程中必须记载的事项。如果公司章程缺少绝对必要记载事项的任何一项将会导致章程无效，绝对必要记载事项通常包括公司名称、住所、宗旨、注册资本、财产责任等内容。
我国《公司法》分公司类型规定了公司章程的绝对必要记载事项。《公司法》第25条规定了有限责任公司章程绝对必要记载事项为：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人。该法第82条规定了股份有限公司章程的绝对必要记载事项为：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法。
现行公司法与原公司法相比，章程的绝对必要记载事项减少，有限责任公司股东的权利义务、股东转让出资的条件、公司的解散事由和清算办法都不再是绝对必要记载事项，股份有限公司股东的权利义务也不再是绝对必要记载事项。
2.相对必要记载事项
相对必要记载事项是法律列举的事项，听凭章程制订人自主决定是否载入章程。如果章程记载，则发生效力；如果没有记载或者记载不合法，仅该项记载无效，不影响整部章程的效力。我国公司法未对公司章程的相对必要记载事项予以明文规定。参照其他国家立法例，一般把以下事项列为相对必要记载事项：
分公司的设立、发起人所得的特别利益、设立费用与发起人的报酬、实物出资、公司期限。
3.任意记载事项
任意记载事项指只要不违反法律的强行规定和公序良俗，章程制订人可根据实际需要载入章程的事项。任意记载事项记入章程后与其他事项具有同等的效力，任意记载事项的不合法也仅影响该事项。我国公司法在列举章程事项时，采用了“股东会（股东大会）会议认为需要规定的其他事项”的表述，这其实为任意记载事项开辟了制度通道。
（四）章程的制定与修改
公司章程是出资人共同意志的体现，应由股东或发起人共同制定。但是不同种类的公司设立程序不同，股东人数相差较大，所以制定章程存在两种方式：
共同订立和部分订立。有限责任公司和采用发起方式设立的股份有限公司，发起人即为公司的全体股东，公司章程由全体发起人订立。采用募集方式设立的股份有限公司，制定章程的是作为发起人的部分股东，该章程须在创立大会上通过。
公司章程的生效时间有三种观点：公司章程经发起人签字盖章或者是创立大会通过即生效。公司章程在登记机关登记后才生效。公司章程可分为对内效力和对外效力。出资人同意该章程后，该章程具有了内部效力，对同意的主体有效，而在登记后，该章程具有了对外效力。第三种观点最为全面，为现在的一般观点。
公司章程制定生效后，应维持相对的稳定。只有依照法律的规定，才能够对章程作出修改。修改章程的权力由股东会享有，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司股东大会修改公司章程必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司章程变更涉及登记事项变更的，需要到公司登记机关办理变更登记，并应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。并且公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
案例5中，A公司的章程修改并没有经过工商登记，不具有公示力，并且该章程没有约定法定代表人，属于绝对必要记载事项的空缺。B公司不承担查证A公司内部章程的义务，所以A公司的抗辩无效，应承担合同责任。
四、公司的能力
公司是独立的法律主体，具有单独的法律人格，公司也就具有与此匹配的权利能力、行为能力和责任能力。
（一）公司的权利能力
公司的权利能力指公司能够依法参加法律关系，享有权利、承担义务的资格，公司的权利能力和公司的独立主体资格是同义词。公司权利能力始于公司登记成立之日，终于公司依法解散，法人资格终结之时。公司的权利能力具有两大特征：公司权利能力为法律产物。公司作为独立的法律主体是法律创设的结果，公司权利能力的有无及大小都有赖法律的规定。公司权利能力受到限制。与自然人不同，公司人格完全是法律产物，在与自然人相比和不同的公司之间，公司的权利能力受到限制。下面具体分析公司权利能力的限制：
1.性质上的限制
公司与自然人是不同的主体类型，自然人凭借生理特征成为主体，而公司作为法人，主体性最终建立在法律的承认之上。在权利种类上，公司不能享有自然人以其生理特质为前提的权利，如生命权、健康权、婚姻权、肖像权、亲属权、隐私权等。
2.法律上的限制
法律为了维护公司制度的正常平稳运转，对公司的权利能力施加了一定限制。首先是公司转投资的限制。公司不应成为其他营利性经济组织中承担无限责任的成员，如合伙企业的合伙人，因为这种投资风险是公司无法控制的，有可能将整个公司拖入偿债的泥潭。我国《公司法》第15条规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。法律没有规定公司转投资的比例上限，将该权力交由公司章程决定。其次是公司资金借贷、担保的限制。公司资金是公司从事业务的物质保障，将公司资金进行借贷或对外在的债务作出担保，都有可能危及公司自身的经济安全。法律对公司的借贷、担保特别作出了严格要求。在担保事项方面，《公司法》第16条第1款、第2款规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
在借贷方面，《公司法》第149条第3款规定董事、高级管理人员的违法行为：违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。由该款可见，公司可以向其他主体借贷，这是对我国以前公司法的突破，只是作出借贷决定的是公司章程规定并经股东会、股东大会或董事会同意。
3.经营范围的限制
公司的权利能力是否与公司的经营范围一致一直是存有激烈争论的问题。
赞成的观点持限制说，认为每家公司成立的目的不同，经营范围也不同，故而每家公司的权利能力应受此限制。公司权利能力受经营范围限制有利于保障股东的投资利益，并维护国家对不同经营范围的公司的监管。反对的观点持非限制说，主要是从交易对方的立场出发，认为社会交易主体不可能每一次都查清交易对方是否在营业范围内从事经营，限制说将大大阻碍交易的便捷。
从整个国际趋势看，放松对公司经营范围的限制是大势所趋。但现行公司法仍坚持了公司设立应明确经营范围，并将经营范围作为公司法定登记事项之一。《公司法》第12条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。耐人寻味的是，原公司法中关于经营范围的规定“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动”被取消了，这表明了经营范围在我国公司制度中的效力在减弱，逐渐只具有标识意义。
（二）公司的行为能力
公司行为能力指公司以自己的意思或行为独立地取得权利、承担义务的资格。《民法通则》第36条规定：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。我国公司都是法人，相应的具有民事行为能力。
