我国公司法所列举的可作为出资的财产种类为：
1.货币
货币出资，即直接以金钱方式缴纳出资份额，是一种最为直观的公司出资形式。货币是最为灵活的财产形式，在完备的市场经济条件下，货币可以购买到公司经营所需的物资，所以货币出资是受到公司欢迎的出资方式，并且在出资总额中应该占有一定比重。在原公司法中，对货币出资在注册资本中的比重并没有明确的规定，以至在实务中出现了股东完全以现物出资的情况。现行公司法对于有限责任公司作出了明确规定：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。对于募集设立的股份有限公司，因为募集部分都是货币出资，故法律无需另行规定货币出资的比重，但对于发起设立的股份有限公司，现行公司法没有规定货币出资的比重似有不足。
货币出资是法律关系最为简单的出资形式，当事人只要按照约定将金钱交付于公司设立账户，出资义务即为履行，不需财产价值的评估。
2.实物
实物指的是有形财产，包括动产和不动产。实物出资是实践中普遍存在的出资形式，实物出资可以减轻发起人对货币的依赖，扩大股东的范围；免除公司成立后自行购买的麻烦，降低公司的建立成本。在理论上，作为出资的实物应该能够为公司所用；实践中作为实物出资的财产一般是房屋、车辆、原材料等。
3.知识产权
知识产权是对智力成果和工业标识的独占性权利，包括财产权和人身权，其中财产权部分可以作为对公司的出资。知识产权的具体种类包括：着作权、商标权、专利权和非专利技术。我国原公司法并不认可着作权作为出资标的，但作品存在作为出资财产的可能与需求，如计算机软件作品，因而着作权中的财产性权利应该可以作为出资财产。知识产权作为无形财产，构成出资的是一种权利，并且知识产权，如专利权、商标权，都具有权利有效期，因此作为出资的知识产权应在有效期内，具有经济价值。知识产权作为现代经济的发动机，在公司中的地位越来越重要，相应的作为出资财产的重要性也日渐突出。原公司法对知识产权的出资规定了比例上限，即以工业产权、非专利技术作价出资的金额比例不得超过有限责任公司注册资本的20%，该限制被取消，也反映了大势所趋。
案例7中，首先应肯定B公司的偿还责任。对于股东张某的出资部分，因为未经评估，所以应重新评估。对于评估结果低于出资责任的部分，张某与A厂对外承担连带清偿责任。
4.土地使用权
我国实行土地公有制，能够对土地享有所有权的主体为国家和劳动群众集体组织，城市的土地为国家所有，农村和城市郊区的土地为集体所有。国家和集体组织依其属性不得将土地所有权作为商业营运的出资，法律将土地使用权作为出资客体，就打通了土地资源流转的渠道。土地使用权作为出资客体，具有十分重要的意义，因为一切的生产经营活动都需要在一定的空间内进行，而土地无疑是基本的生产要素。并且，随着生产发展，土地资源的稀缺和不可再生性决定了土地的地位，土地仍扮演着一切财富之母的角色。需注意的是，土地使用权的出资并不包括土地下面的各种资源，这些资源并不属于土地使用权的范围，而是国家所有。
在列举了上述四种可作为出资财产的具体财产类型后，公司法采用的是概括方式——可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，该种概括式规定其实是一种开放性规定，为各种新的出资形式提供了法律承认的途径。在实践中，一直有几类财产可否作为出资财产而受到关注，本处略加探讨：
1.债权
债权出资，即股东以其对第三人享有的债权投入公司，由公司取代股东对第三人享有债权。债权出资本质上属于债权转让。传统否定债权出资的理由在于：债权的存在具有时间性、债权的实现具有不确定性。但是债权是现代社会广泛存在的财富形态，并且在公司登记实务中也认可债权作为出资财产。从公司法所规定的出资财产的属性判断，债权可以成为出资财产，这有利于扩大公司出资财产类型，并提高经济效率。
2.股权
股权就是公司股东对公司所享有的权利。传统否定股权作为出资财产的理由在于股权价值不确定、股权对于公司的生产经营没有实际作用。股权出资其实是公司吸收股东投资和增加对外股权投资的结合，这两个方面只要经过相关公司各自机关有效决定就应有效。我国长期以来的国有企业改制已包含了股权出资的形式。
3.劳务
劳务，即特定主体的劳动技能能否作为出资财产？该问题产生的背景是知识经济时代，人的因素超过物的因素，成为经济发展的首要推动力，相应的，人所具有的能力能否成为出资财产就产生了争议。通过公司法对出资财产性质的规定，应该认为劳务不可作为出资财产，因为该种客体无法转让。其实劳务中所具有的财产成分可通过知识产权来得到实现。
4.信用
信用是指社会对某一主体偿债能力的评价，信用出资就是使股东信用为公司使用并受益。信用可以增强主体的盈利能力当无疑问，但是信用作为出资财产却与其本质相违背。信用的主体与信用不可分离，在此前提下，信用其实不可单独转让给受让人作为出资。
第四节 公司治理结构
一、公司治理结构概述
（一）公司治理结构的含义
公司治理结构，英文表述为“Corporation Governance”，指公司内部机关的设置和相互之间的权力制衡关系。公司治理结构涉及公司权力来源、运作和权限，内容在于界定机关及成员的权利、义务和责任。
公司治理结构可以分为静态的公司组织结构和动态的运行机制：在静态上，公司治理结构表现为有机、科学的组织系统，是由股东会、董事会、监事会、经理等组成的完整系统；在动态上，公司治理结构表现为股东会、董事会、监事会等机构之间相互激励、相互监督的过程。
公司治理结构是公司作为独立的法律主体，享有权利能力和行为能力的基础，是公司在经济生活中发挥重要作用的组织保障，是公司有效运行的关键。
（二）公司治理结构存在的原因
公司治理结构是伴随公司的出现而形成的制度体系。公司作为法律上独立的主体，具有法人资格，与投资主体相互分离和独立。但追根到底，公司并不会自己运行，公司业务的开展仍有赖具体个人的实施。所有权与公司经营权的分离成为了公司，尤其是股份制大公司的显着特色。公司的所有者要实现对公司的控制，并获取投资回报；公司的经营管理者要运用专业技能实现对公司的管理，并真正是为了投资者的利益而服务，并不是为了自己的私利而行为。所有者与管理者之间存在着利益取舍上的分歧，公司治理结构的使命就在于解决该种分歧，使得公司获得良好的发展，并兼顾股东、管理者的利益。股东会作为权力机构、董事会作为公司经营机构、监事会作为公司监督机构构成公司治理结构的基本面貌。归纳起来，公司中各方主体之间的关系为：
1.股东本位。股东作为公司股份的所有者，是公司治理结构的主体，股东会是公司的最高权力机构；
2.董事会与股东会之间是信托关系。法律采用信托理论解决董事会与股东会的关系，董事会作为股东的受托人负责管理信托财产。
3.董事会与经理之间是委托代理关系。经理接受董事会的委托，并在委托授权范围内从事经营活动。
（三）公司治理结构的确立原则
公司治理结构的核心问题就是解决公司的委托——代理问题，即公司经营者的选择和激励问题。现代公司治理结构需要达到双重的目的，一方面实现股东对公司的控制，另一方面又使董事、经理享有充分的经营管理权。为了完成该目的，公司治理结构所坚持的原则为：
1.资本支配
资本支配原则是公司治理结构的基础。资本支配也称为出资者主权，股东享有公司的最高决定权。股东投资形成了公司资本，这是公司得以成立的前提，只有保障了股东的投资利益，公司制度的发展才有可能。我国上市公司长期一股独大，而作为大股东的国家又往往缺位，这使得公司成为管理者的工具，中小股东的利益被牺牲。在这种时代背景下强调股东的资本支配更有积极的意义。
2.权力制衡
公司治理结构的形成源自权力相互制衡理论。公司管理有股东会、董事会、监事会，这三会是公司治理结构的基本架构，而三会分别享有组织中的决策权、执行权和监督权，三种权力之间相互监督、相互制衡。公司管理权力的分立和制衡类似于西方宪政思想中的权力制约，这种管理体制反映了不同主体的利益诉求，并保障了公司独立人格的完成。
3.效率优先
公司的管理权力依照内部的管理机构进行了分立，不同机构具有的权力之间难免会发生冲突。发生冲突时，确立解决方法应坚持效率优先的原则。在现代公司治理结构中，公司权力重心向董事会的倾斜为明显的趋势，这就是公司追求效率优先原则的体现。
（四）公司治理结构的模式
世界各国由于历史发展的不同路径，并且各自的政治制度、经济发展模式各不相同，在公司治理结构上就呈现出不同的模式，主要的区别还是在大陆法系和英美法系之间。
1.大陆法系模式
大陆法系的公司治理结构称为双重委员会制，强调决策权、执行权和监督权的分离，股东会下分设独立的执行机关和监督机关。董事会负责公司的经营管理，监事会对公司的经营管理进行监督，董事会与监事会都由股东会选举产生，故而该种公司治理结构称为双重委员会制。但是在监事会与董事会的关系上，又有两种不同的做法。一种是董事会与监事会处于平行的位置。监事会人员和董事会人员都由股东会选举产生，监事会和董事会也是平等的机构。我国、日本都采用该种模式。一种是监事会处于监督管理的位置，董事会处于被监督的位置，德国是采用该种模式的典型。以德国法律，监事会不仅拥有监督权，甚至还有选举罢免董事的权力，并且监事会在特定的情况下可以介入公司的经营。德国模式因为监事会的行为效果明显，所以该种模式在欧洲大陆得到了较为广泛的推广。
2.英美法系模式
英美法系公司治理结构的特征在于强调公司的权力集中在资方，在股东会下只设董事会，不设监事会。董事会聘任经理，由经理负责公司业务，经理对董事会负责。由于没有独立的监督机构，英美模式也被称为单一委员会制。但是董事会兼具有监督与经营的双重职能，两者的冲突在所难免，公司内部的监督也难以实现。从1978年，美国在上市公司中开始采用独立董事制度，英国从1992年开始也采用了独立董事制度。独立董事制度是在单层委员会制下对公司监督机制的某种添加。
两大法系在公司治理结构上的差别正在缩小，两者都表现出对董事独立性的维护，同时对公司监督机构的加强。
我国采用大陆法系的双重委员会制，股东会为公司最高权力机关，董事会是公司的经营决策机关和业务执行机关，监事会为公司的监督机关，其中董事会和监事会处于平行的位置。近年来，我国在上市公司中增加了独立董事的规定，吸收英美法系的作法，加强公司的监督机制。
二、股东会
（一）股东会的概念和职权
股东会是指由公司全体股东组成的公司最高权力机构，包括有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。在公司治理结构中，股东会类似于民主国家的议会，属于最高权力机构。股东会是公司的表意机关，股东是公司的主人，其意志的形成与表达需要通过股东会。股东会对外并不代表公司，但在公司内部，股东会是股东表达各自意愿并形成集体意愿的机关。
依照公司权力分立原则，股东会虽为公司最高权力机关，但股东会自身并不执行具体的公司业务，公司的日常经营由董事会和经理完成。股东大会为公司的非常设机关，每年只定期开会或在必要的时候开会。
股东会的地位在近代以来经历了变迁。一般认为，现代公司的治理结构已经从“股东会中心主义”转变到“董事会中心主义”，董事会在公司中的权力逐渐增大，而股东会的职权有减小甚至虚化的趋势。但股东毕竟是公司的投资主体，决定了公司的基础和发展潜力，特别是在我国，公司制度发展并不久，股东主权意识尚未完全培育和发展成熟，所以在我国股东会的权力仍需要强调。
