所以坚持绝对同等说，股东优先购买权受到过大的限制，社会也将承担过大的交易成本。
相对同等说为理论与实践的通说。该学说认为“同等条件”在程序上不待第三人合同的成立，在内容上不强求与第三人条件的绝对一致。在程序方面，作为股东的转让方提出条件有两种情况：第一是转让方提出。在这种情况下，转让方应将此条件事先通知其他股东，如其他股东表示放弃优先购买，第三方以同等条件或更优条件完成股权转让协议，股东的优先购买权已经放弃；第二是转让条件由第三人提出，则转让方在作出承诺之前应将条件通知其他股东，为优先购买权的行使提供条件。但如果转让股东与第三人已达成合同，则“同等条件”应作相对理解：一般情况下，股东主张优先购买权应使用第三人的条件，包括价格、数量、付款方式等；在转让股东与第三人有特别约定的情况下，对第三人的承诺应进行价值量化，为其他股东的优先购买权创造条件。例如公司股东甲以450万元转让其所持有的股权给第三人丙，丙并且承诺赠与甲一套别墅，价值300万元。公司另一股东乙虽无同等别墅可供赠与，但同意以750万元行使优先购买权，则应该认定乙提供的为“同等条件”。在赠与及转让股东给予第三人优惠时，转让股东可能是基于亲属关系、或恩惠，而作出了带有施舍的转让行为，主张优先购买权的股东不得享有该种优惠。但其他股东可主张依照公平的市场价格买受该股权，“我们赞成此种情况下以市场评估价格确定同等条件”。
（4）优先购买权的部分行使
在实践中，享有优先购买权的股东只对转让股权的部分主张优先购买权，而不是转让股权的全部。以一例显示：转让股东甲以500万元转让其所持有的公司股份10%，股东乙主张优先购买权，但因为资金有限或其他原因，只对5%的股权主张以250万元行使优先购买权。
对于是否允许优先购买权的部分行使，理论与实务上存在不同意见：赞成的观点认为，公司法规定了股东优先购买权，并没有否定股东部分行使该优先购买权，法无禁止便允许，所以应该允许优先购买权的部分行使；否定的观点认为，优先购买权应在“同等条件”下行使已经否定了部分行使。“同等条件”包括价格、标的、数量等内容，而不是仅仅涉及价格。部分购买否定的是买卖的股份数量，这应该被认为是对“同等条件”的违反。
本书认为，股权比例在特定的交易中具有特别的价值，如控股股权的转让，所以部分行使优先购买权不符合“同等条件”，但如果转让股东与第三方同意的，可以按照各自所主张的数额进行转让。
（四）有限责任公司股权转让的程序规定
《公司法》第74条规定：转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
公司登记管理条例第35条规定：有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
三、股份有限公司的股份转让
（一）股份概述
股份有限公司中，资本的单位用股份计算。《公司法》第126条第1款规定：股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。股份的表现形式是股票，《公司法》第126条第2款规定：公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。所以，股票是股份的表现形式，而股份是股票的实质内容。
股份可以依照不同的标准进行分类：以股东承担的风险和享有的权益为标准，股份分为普通股与特别股。以投资主体的身份为标准，股份可分为国有股、法人股、社会公众股和外资股，这是我国特有的一种分类。股票也可作不同的分类：以股票上是否记载股东姓名为标准，股票可分为记名股和无记名股。
以股票是否有票面金额为标准，可将股票分为额面股与无额面股。
（二）股份转让
股份有限公司的资合功能决定了股份的自由转让为其基本属性，这与有限责任公司的股权转让受到限制形成了对比。《公司法》第138条规定：股东持有的股份可以依法转让。
股份有限公司中股份的自由流转具有两方面的功能：一方面保证了股东退出公司的通道。因为股东并不能对公司主张退股，但通过股份转让，股东可以实现退出公司的目的；另一方面，股份转让自由为公司的经营管理，包括大型公司的经营权与所有权的分离创造了条件，为市场力量调控股份有限公司创造了条件。
（三）股份转让的限制
股份转让自由并非绝对的自由，而是在法律与制度边界内的自由。法律对股份转让的要求，可归纳如下：
1.对股份转让场所的限制
《公司法》第139条规定：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
该种限制应作较为宽泛的解释，因为并非所有的股份有限公司都是上市公司，其实绝大部分股份有限公司都是非上市公司。所以证券交易场所包括全国性的证券交易所，也包括地方性的证券产权交易机构，即使是非上市公司的私人协议的股份转让也应认定为合法。
2.对发起人持有股份转让的限制
发起人在股份有限公司的成立中扮演重要角色，为了防止发起人利用公司设立活动进行投机或欺诈活动，确保其职责的完成，各国多限制发起人股份的转让。我国《公司法》第142条第1款规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
3.上市公司股东转让股份的限制
为了防止内幕交易，规范上市公司的行为，我国公司法对上市公司公开发行股份制的股东的转让行为作出了限制。《公司法》第142条规定：公开发行股份在证券交易所上市交易的，公开发行股份前的股东，持有的股份自上市交易之日起一年内不得转让。此外，《证券法》规定，持有上市公司股份50%以上的股东，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。否则，其交易所得利益归公司所有。
4.对公司董事、经理、高级管理人员持有股份转让的限制
公司董事、经理、高级管理人员直接负责公司的经营管理活动，为公司的决策者或执行人，知晓公司内部信息。为了防止高管人员利用自己的地位与信息获得非法利益，公司法对上述主体的股份进行了转让限制。《公司法》第142条第2款规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
案例6中的董事买卖本公司股票的行为违反了公司法、证券法，所获得的利益应收归公司。
5.对公司回购公司股份的限制
公司回购本公司股份，实质上等于向股东返还出资，将导致公司资本的减少，损及其他股东与公司债权人的利益。我国公司法对回购股份采取原则禁止、例外允许的做法。《公司法》第143条第1款规定：公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
6.对公司接受本公司股票，为质押权标的的限制
记名股票和无记名股票作为有价证券，都具有财产价值，可以作为质押权的标的，以股份作为质押权的标的，在担保法上称为股份质押。股份质押作为一种担保物权，通常规定在物权法中，公司法不作规定。但是，各国公司法普遍规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。我国《公司法》第143条作了同样的规定。这是因为，出质人一旦到期不能履行债务，就会发生公司（即质权人）收购本公司股票的后果，而公司收购本公司股票为各国公司法所禁止。
