2.向股东以外的人转让
《公司法》第72条第2、3、4款对股东向股东以外的人转让股权进行了详细规定，可将相关法律条文归纳为如下的步骤：
首先，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。这是正常状态下，股东向外转让股权的条件。在该种情况下，作为转让的条件是“其他股东过半数同意”，作为计算基数的是股东人数的多数，没有采用在公司法中通用的资本多数决。
其次，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。待转让股东应采用通知的方式获得其他股东的同意，要式方式既可保护待转让股东自身利益，也可为股权转让的正常展开做好铺垫。其他股东的答复分成两种：同意、反对。未答复法律推定为同意，法律作该种推定的目的在于推动股权转让。
再次，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。法律对否决股权转让的股东设定了购买与同意转让的选择。该规定与其说是股权转让的限制，毋宁说是对股权转让限制的反限制。当股东会无法达成同意股权转让的决议，而相应的反对股东又不购买，则股东的出资被固定了，这对于中小股东的保护尤其不利。
最后，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。如果股东会同意股权转让，其他股东享有优先购买权。优先购买权是对原有股东地位的一种维护，只有当公司的原有股东不愿购买、无力购买或购买条件不及股东之外的第三方的购买条件时，非股东才能最终购买所转让的股权。
对于以上法定的转让程序，公司章程可以作出另外的规定。当公司章程有该种规定时，其效力优先于法律的规定。
3.通过强制执行程序转让股权
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（三）有限责任公司股权转让的特殊问题
公司法虽然对有限责任公司的股权转让已作出了较为全面的规定，但我国的经济环境与公司实践对股权转让仍提出了相当多的具体问题，本书就其中典型的问题作出介绍。
1.瑕疵股权转让
瑕疵股权与无瑕疵股权相对，具有广义与狭义两种界定：广义的瑕疵股权指股东所持有的股权不符合法律、规章的形式要件与实质要件，包括出资、增资过程中的瑕疵，也包括记载、登记环节的瑕疵；狭义的瑕疵股权指出资要件的瑕疵而导致的股权瑕疵，是实质要件的瑕疵，我国瑕疵出资主要包括三种情形：虚假出资、出资不实、抽逃出资。本书的瑕疵股权指狭义的瑕疵股权。
瑕疵股权转让指股东转让其持有的瑕疵股权于受让人，受让人成为公司股东的合同。瑕疵股权也可通过继承、赠与而发生转让，但最常见的仍是有偿让与。
瑕疵股权转让具有如下特点：转让标的物为瑕疵股权。转让的股权为瑕疵股权属于客观要件，与转让人及受让人的主观状态无关。换言之，转让人与受让人是否明知该股权为瑕疵股权并不影响股权瑕疵的属性。涉及的利益相关者众多。出让瑕疵股权的股东可能是在公司设立时的原始股东，在设立出资时就存在瑕疵，或者可能是在公司增资过程中出现的瑕疵股权，也可能是从原始股东处受让了瑕疵股权的股东；受让股权的主体可分为公司原有的股东、股东以外的第三人。当作为转让标的物的瑕疵股权已经过流转，现有的股东也由前手继受而来，则股权转让所涉及的主体就较多。意思表示有多种状态。作为出让方，对所出让的股权为瑕疵股权有明知与未知两种；作为受让方，其对于瑕疵股权的状态也存在明知、应知或不知。合同的达成可能存在出让方的隐瞒、欺诈，或受让方的重大误解。
瑕疵股权的存在为一客观事实，甚至在信用状态不完善的我国还较为严重，基于瑕疵股权转让所引发的法律问题亦就客观存在，并需得到解决。但我国现行公司立法及司法解释对该问题都没有作出明确的规定，理论的探讨也存在分歧。
瑕疵股权转让合同的效力状态为解决瑕疵股权转让的核心。学术界存在不同的观点：绝对无效说。该观点认为，股权的原始取得者应向公司履行出资义务，否则不具备股东资格。该股东与受让人签订的股权转让合同以事实上不存在的股权作为标的签订合同不具有法律效力。绝对有效说。该观点认为，股东资格的认定与出资瑕疵不具有必然联系，即使出让人在出资环节存在瑕疵，也不能就此否定其股东资格。瑕疵股权的股东有权就该股权签订股权转让合同，进行股权转让。折衷说。该观点认为瑕疵股权转让合同是否有效应依公司的资本制度，如果公司依实缴资本制，只有依法足额出资的主体才能成为股东，瑕疵股权转让应认定为无效；如果公司遵循认缴资本制，股东未按约缴纳出资，不影响其所签订的股权转让合同。区分说。该观点认为，影响瑕疵股权转让合同的因素不在于瑕疵股权，而在于出让人与受让人签订股权转让合同时是否存在欺诈、隐瞒。如果存在欺诈、隐瞒，则合同属于可撤销合同；如不存在欺诈、隐瞒，即受让人对受让股权的瑕疵为明知，则合同有效。
依照公司法及合同法的理论，区分说为通说。被载入公司章程、股东名册或者经过工商登记的瑕疵股权股东，如果没有经过法定的除权，则应当认定为具有股东资格并可作出转让处分。对于转让人与受让人之间的瑕疵股权转让，应根据具体情况，依据合同法上的合同效力状态理论，认定其为有效、效力待定、可撤销、无效。
当瑕疵股权发生转让后，合同之外的主体，如公司债权人，请求股东履行资本充实义务，则义务主体为原股东还是受让后的股东？该问题仍取决于瑕疵股权转让合同的效力。如瑕疵股权转让合同被认为无效，或被受让人撤销，则对合同之外的主体应由出让人承担责任；反之，如股权转让合同有效，出让人与受让人应在出资瑕疵的范围内承担连带的清偿责任。
2.股东优先购买权
（1）股东优先购买权概述
股东优先购买权，指有限责任公司的股东在向外转让股权时，公司其他股东享有以同等条件优先于第三人购买该股权的权利。我国公司制度的股东优先购买权仅适用于有限责任公司。
优先购买权来源于民法制度，公司法中的股东优先购买权形成了自身的特征：
首先，股东优先购买权是一种法定权利，股东优先购买权来自法律的直接规定。值得探讨的是，如果公司章程对股东优先购买权作出限制，则该种限制是否有效？《公司法》第72条第4款规定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。在原则上，如果股东通过公司章程表达了对自己将来可能享有的优先购买权的放弃或限制，应认可当事人意思自治的效力。如果公司章程关于放弃或限制股东优先购买权的条款系公司成立后所增加，在表决该章程修正案时，存在赞成股东与反对股东，该条款的效力是否适用于反对股东，则不无疑问。司法实践认为：“公司成立后，按多数决原则即可对公司章程加以修改，如此时修改的章程中含有限制股东优先购买权的条款，则应视为尚未经股东同意即剥夺了部分股东的固有权利，该限制条款因违反强行法属无效”。
其次，股东优先购买权是一种附条件的形成权。股东主张对待转让股权的买受为一种权利，依其主张可产生相应的后果，即形成以转让人与第三人同等条件为内容的股权转让合同。但股东优先购买权的行使负有条件，其条件在于主张优先购买权的股东应主张“同等条件”，如果股东主张优先购买权的对价不及第三方的条件，则优先购买权同样无法实现。
第三，股东优先购买权是一种期待权。股东优先购买权的行使需要条件的成就，即公司股东向股东以外的人转让股权。在条件成就之前，股东的优先购买权只具有潜在的可能性。
第四，股东优先购买权的专属性。股东优先购买权是从属于股权的权利，该种权利与股东身份密切相连。具有公司股东身份是行使股东优先购买权的前提，法律保护的主体限于公司股东，并且只能由公司股东所享有。在该种意义上，股东优先购买权不得脱离权利主体的股东身份而单独让与。
（2）“转让”的界定
股东优先购买权适用于“股东向股东以外的人转让股权”，“转让”是优先购买权行使的关键条件。一般而言，转让是有偿的交易活动，但在民商领域存在相对特殊的转让方式。
第一，赠与。当公司股东向股东以外的人赠与其所持有的股权时，则其他股东是否可以主张优先购买权？赠与与一般交易的不同在于，获得赠与的主体无须支付对价。在赠与中，其他股东若主张优先购买权，则将面临赠与的无偿属性，从而发生困难。对于其他股东是否可以主张优先购买权，理论上存在相反的观点：一种为赞成行使，“在股权赠与的情况下，应当允许其他股东行使股东优先购买权。因为股东优先购买权以维护公司内部股东间信赖关系为首要目标”；另一种为反对行使，“法律不仅需要保障公司股东之间的人合性，更需要考虑基于特定亲缘关系而发生的财富的分割和自由流动。当二者发生冲突时，对特定亲属关系的优先照顾是法律伦理和人文主义的表现和必然选择”。本书认为，当股东欲对其股权进行赠与时，首先应由股东协商确定股权转让的内容与效力；如协商不成，一方坚持赠与，另一方坚持优先购买权，应支持优先购买权的行使。
第二，继承。继承以股东死亡为条件，属于法律事实。《公司法》第76条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。依照该条，股东死亡时，原则上其合法继承人可以承继股权，成为公司股东；但公司章程可约定股东死亡后的股权处置方案。
第三，强制执行。强制执行作为股东的债务人的股权必然发生股权流转。
司法实践中，法院强制执行股权一般有两种方式：变卖、拍卖。《公司法》第73条规定了强制执行时股东优先购买权的行使规则，并没有区分变卖与拍卖。在变卖情形下，法院通知公司及全体股东股权转让的情况，无需公司内部的股东同意程序，并且为了股东能够行使优先购买权，法院的通知应包含股权转让的基本条件，如价格、数量、付款方式等。
拍卖方式与股东优先购买权存在更大的冲突。因为拍卖属于公开的竞价销售，股权转让的价格需要经过拍卖确定，所以，法院不可能通知公司及全体股东以特定的条件行使优先购买权。在拍卖股权时，其他股东的优先购买权能否行使就成为争论激烈的问题：一方观点认为，优先购买权仅适用于双方协议转让的情形，在协议转让中“同等条件”确定，所以股东优先购买权可以行使。拍卖属于特定的交易形式，特别是法院通过法律程序的股权拍卖不同于普通的市场交易行为，在此场合，股东优先购买权无从实现；另一种观点认为，优先购买权属于股东的法定权利，而拍卖只是转让股权的程序。程序不应限制、否定法定权利。
在实践中，可以对一般的拍卖程序作出调整以符合股东优先购买权的行使。常见的做法为：将股权的瑕疵——负有优先购买权，告知竞买人，有竞买人决定是否参加竞买及出价；待最高价竞出后，优先权人可以该竞买价作为同等条件决定是否行使优先购买权。应该认为，后一种观点更好地平衡了作为特定交易形式的拍卖与股东的优先购买权，应获得支持。
（3）“同等条件”的界定
股东优先购买权的行使需具备“同等条件”，同等条件的判断标准为转让股东与股东以外的第三人就转让股权所达成的交易条件，包括转让价格、数量、履行方式等。以同等条件主张优先购买权为股东优先购买权的核心内容，是该项权利的实质条件。优先购买权在赋予股东优先购买的地位时，也用“同等条件”限制了该优先购买权，即股东的购买不得损害待转让股东的利益。案例5中，盛华公司可主张优先购买权，但其主张必须与第三人的出价条件相同，即“2元＋相应的债权债务”，否则其优先购买权不能得到支持。
但“同等条件”为一般判断，需要具体化。实践中存在两种确定“同等条件”的观点：一种为绝对同等说，该观点认为优先权股东受让股权的条件应与第三人所承诺的条件完全相同，即将优先购买股东替换进第三人与转让方所订立的股权转让协议；另一种为相对同等说，该观点认为优先购买股东所主张的价格只需要与第三人的条件大致相等。
前一种主张貌似有理，但实践中存在较多弊端：转让股东与第三人可虚假抬高转让条件，而使得股东的优先购买权虚设；或者，第三人购买股权可能提供有其他股东所无法提供的条件，如提供商业机会等。并且绝对同等说以转让股东与第三人的交易条件固定为前提，转让方必然陷入一种双重买卖的尴尬，一方面导致交易成本的放大，另一方面从长远看，会挫伤股东与第三人交易的可能性。
